セメダイン（4999） – 2022年定時株主総会招集ご通知

2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知表紙第88回　定時株主総会招集ご通知日 時2022年６月15日（水曜日）午前10時場 所東京都品川区北品川五丁目５番15号大崎ブライトコア３階大崎ブライトコアホール（末尾の「会場ご案内図」をご参照ください。）　 つけるが、価値。　議 案第１号議案株式交換契約承認の件第２号議案剰余金の処分の件第３号議案取締役８名選任の件第４号議案監査役１名選任の件　郵送による議決権行使期限2022年６月14日（火曜日）午後５時20分までセメダイン株式会社目 次第88回定時株主総会招集ご通知 1株主総会参考書類 2事業報告 35連結計算書類 50計算書類 52監査報告書 54　証券コード：49992022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知招集ご通知証券コード　49992022年５月30日株主各位東京都品川区大崎一丁目１１番２号ゲートシティ大崎イーストタワーセメダイン株式会社代表取締役社長天知秀介1.日時2022年６月15日（水曜日）午前10時2.場所東京都品川区北品川五丁目５番15号　大崎ブライトコア３階大崎ブライトコアホール3.会議の目的事項報告事項1.　第88期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2.　第88期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案当社と株式会社カネカとの株式交換契約承認の件第２号議案剰余金の処分の件第３号議案取締役８名選任の件第４号議案監査役１名選任の件第88回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。　さて、当社第88回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申しあげます。　なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年６月14日（火曜日）当社営業時間の終了の時（午後５時20分）までに到着するよう、折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。敬　具記以　上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.cemedine.co.jp）において、修正内容を掲載させていただきます。◎本招集ご通知において提供すべき書類のうち、株主総会参考書類「第1号議案 当社と株式会社カネカとの株式交換契約承認の件」のうち「株式会社カネカの定款の定め」「株式会社カネカの最終事業年度に係る計算書類等の内容」、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」「会社の体制および方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しております。1招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案第１号議案当社と株式会社カネカとの株式交換契約承認の件株主総会参考書類議案および参考事項　当社および株式会社カネカ（以下「カネカ」といいます。）は、2022年５月12日開催の両社の取締役会において、カネカを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、2022年５月12日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。　つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いしたいと存じます。本株式交換は、カネカにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに、当社においては、本総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2022年８月１日を効力発生日として行う予定です。　また、本株式交換の効力発生日（2022年８月１日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、2022年７月28日付で上場廃止（最終売買日は2022年７月27日）となる予定です。　本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容その他の本議案に関する事項は、以下のとおりです。１．本株式交換を行う理由　カネカは、1949年に創業した後、同年10月31日に東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。なお、2015年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。）市場第一部に上場し、また、1949年12月21日に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場しました。2022年３月31日現在、カネカグループ（カネカ、カネカの連結子会社90社、非連結子会社22社および関連会社16社（うち、持分法適用関連会社３社。）で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、「Material Solutions Unit（塩化ビニル樹脂、モディファイヤー、変成シリコーンポリマー等）」、「Quality of Life Solutions Unit（スチレン系発泡樹脂・成型品、ポリイミドフィル22022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案ム、太陽電池、アクリル系合成繊維等）」、「Health Care Solutions Unit（医療機器、低分子医薬品原料、API、バイオ医薬品等）」、「Nutrition Solutions Unit（機能性食品素材、マーガリン、香辛料、乳製品等）」を有し、幅広い分野でグローバルに事業を展開しております。　カネカグループでは、2009年９月の創立60周年を機に策定した長期経営ビジョン「ＫＡＮＥＫＡ ＵＮＩＴＥＤ宣言」で定める「企業理念」、「目指す企業像」、「ＥＳＧ憲章」から成る経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを経営の最重要課題としております。また、「ＫＡＮＥＫＡ ＵＮＩＴＥＤ宣言」の実現に向けて、現中期経営計画において「環境・エネルギー」、「健康」、「情報通信」、「食料生産支援」の４つの成長分野へ経営資源を重点配分し、事業活動を通じて社会へ貢献することを目指しております。　一方、当社は、1923年に創業し、1968年には東京証券取引所市場第二部に上場し、2022年５月12日現在、当社グループ（当社、当社の連結子会社８社および持分法適用関連会社２社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、接着剤、シーリング材の専業メーカーとしての基盤を確立しており、その品質や技術力の高さは国内外に広く知られております。また、当社グループは、「より良い製品をより多くの人に提供することにより社会貢献する」という企業理念のもと、1923年11月に製造販売を開始した溶液型接着剤である「セメダインＡ」（1931年に「セメダイン」を商標登録）をはじめとし、1938年３月に完成した日本初の家庭用合成接着剤で無色透明で耐水性・耐熱性・速乾性に優れた「セメダインＣ」により、模型飛行機ブーム、教育支援活動等を経て全国的に広く普及しその名称が接着剤の代名詞と言われるほど今日でも広く使用されております。その後も耐久性に優れ、建物内外装の広範囲な用途に適するシーリング材「セメダインＰＯＳシール」、粘着接着が可能な無溶剤型の弾性接着剤「セメダインスーパーＸ」等、数多くの画期的製品を市場に送り出しております。開発力の高さでも定評があり、近年には海外展開にも積極的に取り組み、1977年の台湾子会社「台湾施敏打硬股份有限公司」の設立を皮切りとして、1981年にタイ、2012年に中国、フィリピン、2013年に米国へと海外展開を推進し、《『つけるが、価値。』「つけることを通じて、新しい価値を生み出し、世の中の課題に答えを出す。」》をミッションとして、グループ全体の事業基盤を強化・拡大するための施策を実行中であります。　カネカグループは、製造する変成シリコーンポリマー等を当社グループへ製品原料として供給しており、両社グループの協力関係形成に向け、カネカは、段階的に当社株式を取得しております。カネカは、1990年４月に第三者割当増資により資本参加して以降、2015年12月に実施した公開買付けを含む市場内外における取引を通じて当社株式を追加取得し、2022年５月12日時点で当社株式を8,218,700株（2022年３月31日現在の発行済株式総数（自己株式数を除く）に占める割合にして54.76％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じ3招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案です。））所有しております。　昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。カネカにおいては、当社を連結子会社とした後、想定していた①構造用接着剤（注１）や熱伝導性接着剤（注２）等の大きな成長が期待される分野での新規開発、②欧米、アジアにおけるグローバル事業拡大、③カネカが有する人材、知見等も活用したコスト競争力強化、安全・安定操業確保策の実施等のシナジー効果の実現に向け注力して参りました。具体的には、先端分野における両社での研究開発および中国・米国等での建築分野や自動車分野における市場開発、事業展開において、緊密に協働して参りました。その結果として、相応の効果発現は達成できたものの、カネカと当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、両社の共同事業運営、経営資源の相互活用に関して、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、カネカグループ全体として最適な意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが十分にできていない点があり、海外事業の更なる拡大や新規事業開発、技術開発をスピーディに実行するための課題となっていると考えております。加えて、カネカは、2019年に経済産業省が策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」や、2020年の東京証券取引所における「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」の設置をはじめとする上場会社の独立性に関する昨今の議論も踏まえ、当社との資本関係の在り方について検討を続けて参りましたが、本株式交換の実行により当社をカネカの完全子会社とすることは、更なるカネカグループ全体の意思決定スピードの向上に寄与し、新規事業開発、海外事業展開等の重要課題に対して両社の経営資源を適時適切に投入・活用することを可能とし、カネカおよび当社両社にとって企業価値向上の観点から最適な選択であると考えるに至り、2021年12月下旬にカネカから当社に対して本株式交換の提案を行いました。（注１）　「構造用接着剤」とは、主に自動車、船舶、航空機等において長時間、大きな荷重に耐えることが可能な信頼性の高い接着剤です。近年、自動車軽量化のための異材接合、走行快適性等において注目が高まるとともに接着剤も多様化しております。（注２）　「熱伝導性接着剤」とは、熱伝導性が高く熱放散性に優れる接着剤であり、電装品等の高温にさらされる部品の接着をはじめとした用途に使用されます。　カネカは本株式交換により当社がカネカの完全子会社となることで、当社が享受できるメリットとして、当社によるカネカの有するグローバル事業基盤、顧客ネットワーク、技術、ノウハウ、人材等の経営資源の活用が迅速かつ柔軟に行えることにより、当社のブランド・事業価値を更に向上させ、より存在感のある企業になることが可能になると考えております。　具体的には、接着剤の原料樹脂に関するカネカのポリマー合成技術と当社の配合・評価技術の組み合わせを深化させることで当社における構造用接着剤や熱伝導性接着剤等の新規開発を更に加速するとともに、カネカのグローバルな経営資産の活用により、スピーディかつ効率的に事業42022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案を拡大することが可能と考えます。構造用接着剤については、自動車のボディの接合用途において更なる性能向上とグローバル展開により採用を拡大していくことが可能と考えます。また、建築分野においても、構造用接着剤を従来のボルトや溶接ではない新たな接合方法として提案しており、カネカが有する断熱材、PV（注３）等の事業でのゼネコン、ハウスメーカー、工務店等との関係性をより一層有効活用することで、当社の事業拡大が可能と考えます。熱伝導性接着剤については、電機・通信分野において両社が保有する熱対策についてのニーズ情報、技術、製品、および顧客アクセス等を活用することによる当社製品の開発の加速と、今後、大きな成長が期待できるEV（電気自動車）用電装品の放熱用途における、カネカのグローバルネットワークを活用した欧米での展開加速により、事業を拡大することが可能と考えます。（注３）　「PV」とは、「photovoltaic（フォトボルタイク）」の略で、カネカにおいては太陽電池の製造・販売事業を指します。　他方、当社においても、親会社で支配株主であるカネカからの提案を受けて、下記３.（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するため、本株式交換の検討に当たり必要となる独立した検討体制の具体的な内容について検討し、当該検討体制を適切に構築した上、2022年２月中旬以降、本株式交換に係る具体的検討を開始することといたしました。具体的検討を開始するに際し、カネカからの提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性および客観性の確保ならびに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年２月25日に支配株主であるカネカとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記３.（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」をご参照ください。）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。　当該体制のもとカネカからの提案について慎重に検討した結果、当社は、当社がカネカの完全子会社となることで、従来以上に両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図ることが可能となり、また、両社グループの有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、本株式交換は当社の企業価値向上に資するとの認識に至りました。本株式交換後の具体的な施策およびそれに基づき顕在化する事業シナジーとしては、以下のものを想定しております。　a.　カネカグループが幅広い事業領域において有する、資産、技術、人材、ノウハウ、海外拠点のインフラなどの豊富な経営資源を当社が積極的に活用することで、新規事業拡大、グローバル化の推進といった事業構造改革を更に加速する。5招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案　b.　当社グループが有する接着剤に関する技術、具体的には各種原料の配合技術、耐久性、接着性をはじめとした評価技術および導電や防湿などの価値を付与する技術とカネカグループが有する原料樹脂に関するポリマー合成技術を組み合わせ、海外、特に欧米市場における工業用を中心とした新規の接着剤、シーリング材およびコーティング剤等の技術開発を推進し相互の事業基盤を更に強化する。　c.　カネカグループの電装品やLED部品用の熱伝導性接着剤と当社グループの電子材料用接着剤を両社の製品ラインナップに加え、これらの幅広いラインナップを相互の販路を活用することにより拡販し、相互の業容を更に拡大する。　d.　非上場会社となることで、当社において、短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減などにより経営効率を向上させることおよびカネカグループが有する資金・人材など事業リソースへのアクセスを強化することで成長戦略を加速させる。　このような状況下で、当社は、カネカからの申し入れについて慎重に検討した結果、自らの親会社であり、当社グループの製品の原料供給元であるカネカの完全子会社となることで、カネカとの提携関係をさらに強化し、カネカによる積極的な経営資源の投入を受けること、グループ経営のさらなる効率化を図ることが可能となり、迅速な意思決定のもと、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりカネカの完全子会社となることが当社の企業価値向上に資すると認識するに至りました。　両社は、完全子会社化の方法としては、本株式交換の対価としてカネカの普通株式（以下「カネカ株式」といいます。）が当社の少数株主の皆様に交付されることにより、カネカ株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるカネカの事業発展・収益拡大、その結果としてのカネカ株式の株価上昇等を享受する機会を当社の少数株主の皆様に対して提供できる一方、流動性の高いカネカ株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。　以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、両社は本株式交換によって当社がカネカの完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討および協議を経て合意に至62022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案株式交換契約書(写)　株式会社カネカ（以下、「甲」という。）及びセメダイン株式会社（以下、「乙」という。）は、2022年５月12日（以下、「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。第１条（株式交換）　甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。　(１) 甲（株式交換完全親会社）　　　　商号：株式会社カネカ　　　　住所：大阪市北区中之島二丁目３番18号　(２) 乙（株式交換完全子会社）　　　　商号：セメダイン株式会社　　　　住所：東京都品川区大崎一丁目11番２号ゲートシティ大崎イーストタワー第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（第10条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に0.282を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。り、2022年５月12日、両社の取締役会において、カネカが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指して参ります。２．本株式交換契約の内容当社がカネカとの間で2022年５月12日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。7招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.282株の割合（以下、「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。３．前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第４条（甲の資本金及び準備金の額）　本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。　(１)資本金の額０円　(２)資本準備金の額会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額　(３)利益準備金の額０円第５条（本効力発生日）　本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2022年８月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。第６条（株主総会の承認）１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。但し、同条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。２．乙は、2022年６月15日に開催予定の株主総会（以下、「乙株主総会」という。）において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。３．本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、乙株主総会の開催日を変更することができる。第７条（事業の運営等）１．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。82022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案２．甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合は、事前に相手方当事者と協議し、書面合意の上、これを行うものとする。第８条（剰余金の配当）１．甲は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。２．乙は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。３．甲及び乙は、前各項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。第９条（新株予約権の処理）　乙は、乙株主総会において本契約の承認が得られた場合（甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となった場合には、甲の株主総会においても本契約の承認を得られた場合）、本効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、無償で取得の上消却し、その全てを消滅させるものとし、そのために必要な全ての行為を行う。第10条（自己株式の消却）　乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。第11条（本株式交換の条件変更等）　本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換比率の適正性に影響を与える重大な事由若しくは本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。9招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案第12条（本契約の効力）　本契約は、(i)本効力発生日の前日までに乙株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、及び(iv)前条に基づき本株式交換が中止又は本契約が解除された場合には、その効力を失う。第13条（合意管轄裁判所）　本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第14条（協議）　本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。2022年５月12日甲　大阪市北区中之島二丁目３番18号　　株式会社カネカ　　代表取締役社長　田中　稔乙　東京都品川区大崎一丁目11番２号　　ゲートシティ大崎イーストタワー　　セメダイン株式会社　　代表取締役社長　天知　秀介（株式交換契約は以上）102022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案カネカ（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.282本株式交換により交付する株式数カネカの普通株式：1,950,265株（予定）３．交換対価の相当性に関する事項（１）　本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項①　本株式交換に係る割当ての内容（注１）株式の割当比率当社株式１株に対して、カネカ株式0.282株を割当交付いたします。ただし、カネカが保有する当社株式8,218,700株（2022年５月12日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。（注２）本株式交換により交付するカネカの株式数カネカは、本株式交換に際して、本株式交換によりカネカが当社の発行済株式（ただし、カネカが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、カネカを除きます。）に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のカネカ株式を割当交付する予定です。なおカネカはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換により交付する株式数は、当社が発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、カネカの単元未満株式（100株未満）を保有することとなる当社の11招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、カネカ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においてカネカの単元未満株式を売却することはできません。①　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）　　会社法第194条第１項およびカネカの定款第７条の定め等に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数のカネカ株式を売り渡すことを請求し、これをカネカから買い増すことができる制度です。②　単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）　　会社法第192条第１項の規定に基づき、カネカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをカネカに対して請求することができる制度です。（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、カネカ株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のカネカ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。②　本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（ⅰ）　割当ての内容の根拠および理由　カネカおよび当社は、上記１．「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、2021年12月下旬にカネカから当社に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、カネカが当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断であると考えるに至りました。　カネカおよび当社は、本株式交換に用いられる上記３．（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、カネカは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関に選定いたしました。カネカにおいては、下記（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、カネカの第三者算定機関である野村證券から2022年122022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案５月11日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、カネカが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、カネカの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。　他方、当社においては、下記（３）「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2022年５月11日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、当社がカネカに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会の内容および本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）から2022年５月11日付で受領した株式交換比率算定書等を考慮し、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討いたしました。そして、カネカとの間で複数回にわたり行った本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議の内容、及び、本特別委員会から2022年５月12日付で受領した答申書等を踏まえ、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。　以上のとおり、カネカおよび当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた本株式交換比率の算定結果（当社については、本特別委員会から提出を受けた本株式交換比率の算定結果を含みます。）を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、カネカおよび当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。（ⅱ）　算定に関する事項（ア）　算定機関の名称および両社との関係13招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案　カネカの第三者算定機関である野村證券および当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券および本特別委員会の第三者算定機関である山田コンサルはいずれも、カネカおよび当社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。　株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員であるＳＭＢＣ日興証券および株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、それぞれカネカの発行済株式の0.10%（2022年３月末時点）および4.74％（2022年３月末時点）を保有する株主・大株主たる地位を有しており、また、三井住友銀行はカネカおよび当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してカネカおよび当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務ならびにカネカおよび当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、本株式交換に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社とＳＭＢＣ日興証券の間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないこと、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がＳＭＢＣ日興証券に対して、カネカおよび当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券をカネカおよび当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。　本株式交換に係る山田コンサルの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。（イ）　算定の概要　野村證券は、カネカ株式が東京証券取引所市場プライム市場および名古屋証券取引所プレミア市場に上場、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、カネカおよび当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。142022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案採用手法株式交換比率の算定結果市場株価平均法0.229～0.251類似会社比較法0.182～0.374ＤＣＦ法0.198～0.431　各評価方法によるカネカ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。　なお、市場株価平均法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月および６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。　野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。両社およびその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測および判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2022年５月11日までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、カネカの取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。　なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提としたカネカの将来見通しについては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical事業の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma事業の低分子・バイオ医薬品、米州向けSupplement事業など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当社の将来見通しについても、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による前期の大幅な市場減速からの回復過程における車載用途および電機・電子部品向け需要の取り込みを見込んでいることから、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。　他方、ＳＭＢＣ日興証券は、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場および名15招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。　市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年11月12日から2022年５月11日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。　類似上場会社比較法については、カネカと類似性があると判断される類似上場会社として、東レ株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、株式会社ダイセル、ＤＩＣ株式会社、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。　ＤＣＦ法では、カネカが作成した2022年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づく2022年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は5.76％～7.04％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。　当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。　市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年11月12日から2022年５月11日まで）の各期間の終値の単純平均値を採用しております。　類似上場会社比較法については、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、リンテック株式会社、コニシ株式会社、ニチバン株式会社、綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。　ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づく2022年４月以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現162022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案採用手法株式交換比率の算定結果市場株価法0.229～0.242類似上場会社比較法0.161～0.251ＤＣＦ法0.167～0.424在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は5.88％～7.18％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。　なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical事業の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma事業の低分子・バイオ医薬品、米州向けSupplement事業など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。当社の事業計画については、2023年３月期から2025年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。　なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。（注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料および情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性および完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務および責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきカネカおよび当社において一切認識されていないことを前提としております。また、カネカおよび当社ならびにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料および情報の正確性および完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、カネカおよび当社ならびにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務ならびに株式交換比率に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式交換比率に関する算定書で使用している17招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案カネカおよび当社の事業計画等は算定基準日における最善の予測および判断に基づき、カネカおよび当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式交換比率に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料および情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報および仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性および実現性について独自の検証は行っておらず、その義務および責任を負うものではありません。　なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。　山田コンサルは、カネカについては、同社が東京証券取引所プライム市場および名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。　市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年11月12日から2022年５月11日まで）における終値単純平均値を採用しております。　類似会社比較法については、カネカと比較的類似する事業を営む類似上場会社として、デンカ株式会社、株式会社ダイセル、住友ベークライト株式会社、株式会社クレハ、三洋化成工業株式会社及び株式会社日本触媒を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて算定を行いました。　ＤＣＦ法では、カネカが作成した2022年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づき2022年１月以降にカネカが創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は6.15％～7.15％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。]。182022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案　当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。　市場株価法においては、2022年５月11日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間（2022年４月12日から2022年５月11日まで）、３ヶ月間（2022年２月14日から2022年５月11日まで）および６ヶ月間（2021年11月12日から2022年５月11日まで）における終値単純平均値を採用しております。　類似会社比較法については、当社と比較的類似する事業を営む類似上場会社として、ニチバン株式会社、コニシ株式会社及び綜研化学株式会社を選定した上で、事業価値に対するEBITDAの倍率（EV/EBITDA倍率）を用いて算定を行いました。　ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年３月期から2025年３月期までの財務予測に基づき2022年４月以降に当社が創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法およびマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は5.46％～6.46％を使用しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, ＷＡＣＣ）を使用しております。また、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。　なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。また、山田コンサルがＤＣＦ法の採用に当たり前提としたカネカの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期において、世界経済の回復を背景にした海外売上高の拡大に加え、Medical事業の血液浄化・カテーテル新製品、Pharma事業の低分子・バイオ医薬品、米州向けSupplement事業など重点領域の販売が順調に伸びたことにより、対前年度対比で大幅な増益となることを見込んでおります。当社の事業計画については、2023年３月期から2025年３月期としており各期において大幅な増減益は見込んでおりません。　なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対するカネカの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。19招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告書2022/05/19 13:01:38 / 21825791_セメダイン株式会社_招集通知株式交換契約承認議案採用手法株式交換比率の算定結果市場株価法0.226～0.251類似会社比較法0.176～0.270ＤＣＦ法0.184～0.452（注）山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産および負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした事業計画について、両社に質疑応答を行い、その作成経緯および両社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当該事業計画の合理性を確認しております。山田コンサルの算定は、2022年５月11日までに同社が入手した情報および経済条件を反映したものとなります。（２）　本株式交換の対価としてカネカ株式を選択した理由　カネカおよび当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるカネカ株式を選択しました。カネカ株式は東京証券取引所市場プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機