カネカ（4118） – 第98回定時株主総会招集ご通知

株 主 各 位(証券コード 4118)2022年6月10日大 阪 市 北 区 中 之 島 二 丁 目 3 番 18 号代表取締役 社長 田 中稔第98回 定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第98回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、株主のみなさまにおかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、極力、書面またはインターネット等により事前の議決権行使（行使期限：2022年6月28日（火曜日）午後6時まで）をいただき、株主総会当日のご来場についてはお控えいただくことをご検討くださいますようお願い申しあげます。また、会場での株主様の座席間隔確保のため、昨年同様に座席数を少なくしております。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほどお願い申しあげます。敬 具１. 日 時 2022年6月29日（水曜日）午前10時（受付開始時間 午前９時）２. 場 所 大阪市北区中之島二丁目3番18号中之島フェスティバルタワー（36階）当社大阪本社※末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。３．会議の目的事項記報告事項 １. 第98期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算２. 会計監査人および監査役会の第98期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）連結計書類報告の件算書類監査結果報告の件決議事項 第１号議案第２号議案第３号議案第４号議案定款一部変更の件取締役12名選任の件補欠監査役1名選任の件役員賞与支給の件４．議決権行使等についてのご案内「議決権行使方法についてのご案内」(18頁～19頁)に記載の内容をご確認いただきますようお願い申しあげます。以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰＊株主総会ご出席株主様へのお土産は、取りやめさせていただいております。＜新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応について＞＊ご来場の株主様は、アルコール消毒およびマスク着用のご協力、ならびに議事短縮にご理解をお願いいたします。＊今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じた場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。― 1 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案 定款一部変更の件１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、以下のとおり当社定款を変更するものであります。(1) 変更案第14条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について 電子提供措置をとる旨を定めるものであります。(2) 変更案第14条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。(3) 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。(4) 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。現 行 定 款変更案（下線部は変更箇所）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみな＜削除＞し提供）第14条当会社は総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。― 2 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）現 行 定 款変更案＜新設＞＜新設＞（附則）（電子提供措置等）第14条当会社は、総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。１．現行定款第14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年9月1日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。２．前項の規定にかかわらず、2023年2月末日までの日を総会の日とする総会については、現行定款第14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。― 3 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第２号議案 取締役12名選任の件本総会終結の時をもって、取締役12名全員の任期が満了となります。つきましては、取締役12名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりであります。候補者番 号氏 名当社における地位・担当すがわらきみかず菅 原 公 一 代表取締役会長たなか田 中みのる稔 代表取締役社長ふじいかずひこ藤 井 一 彦取締役副社長Business全般担当・E & I Technology Solutions Vehicle担当・Global担当・新規事業開発担当かめたかしん いち ろう亀 高 真 一 郎取締役副社長Material Solutions Unit担当・原料担当・人事担当兼Task Force「Sustainability(SX)本部」本部長いしはら石 原しのぶ忍取締役専務執行役員経理担当・財務担当・IR担当どろ泥えのき榎かつのぶ克 信取締役常務執行役員PV & Energy management Solutions Vehicle担当兼カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長じゅん潤取締役常務執行役員Nutrition Solutions Unit担当・Foods & Agris Solutions Vehicle担当・Healthy Foods Strategic Unit担当・内部統制担当・グループ会社支援担当かどくら角 倉まもる護取締役上級執行役員研究担当・保安担当兼Green Planet推進部長１２３４５６７８９101112再再再再再再再再再再新任任任任任任任任任任任再任社外 独立社外 独立社外 独立いのくちたけお井 口 武 雄 社外取締役もうり毛 利よこた横 田まもる衛 社外取締役じゅん淳 社外取締役社外 独立ささかわゆうこ笹 川 祐 子―― 4 ―取締役会への出席状況14/14回（ 100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）14/14回（100％）2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）取締役候補者候補者番 号再任１すがわらきみかず菅 原 公 一（1947年３月31日生）[取締役候補者とした理由]氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）1970 年 ４ 月 当社入社2000 年 ６ 月 当社取締役就任2003 年 ６ 月 当社常務取締役就任2006 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2008 年 ４ 月 当社代表取締役社長就任2014 年 ４ 月 当社代表取締役会長就任現在に至る菅原公一氏は、当社取締役に就任して以来、代表取締役社長、代表取締役会長、取締役会議長を長年務め、経営者として豊富な経験と高い見識を有することから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体の監督機能を強化することを期待しているためです。再任２たなかみのる田 中（1954年10月27日生）稔[取締役候補者とした理由]1977 年 ４ 月 当社入社2010 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2014 年 ６ 月 当社取締役専務執行役員就任2016 年 ６ 月 当社取締役副社長就任2018 年 ４ 月 当社代表取締役副社長就任2020 年 ４ 月 当社代表取締役社長就任現在に至る田中 稔氏は、企画部門に長年従事しており、当社取締役に就任して以来、常務執行役員、専務執行役員、代表取締役副社長、代表取締役社長を務め、経営者として豊富な経験と高い見識を有することから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体の監督機能を強化することを期待しているためです。所有する当社株式の数8,600株8,000株― 5 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数1985 年 ４ 月 当社入社2012 年 ６ 月 当社執行役員就任2016 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2020 年 ４ 月 当社取締役副社長就任2021 年 ４ 月 当社Business全般・Health Care Solutions Unit・Supplements・E & I Technology Solutions Vehicle・新規事業開発・アメリカ担当2022 年 ４ 月 当社Business全般担当・E & I Technology Solutions Vehicle担当・Global担当・新規事業開発担当現在に至る6,000株再任３ふじいかずひこ藤 井 一 彦（1961年６月17日生）[取締役候補者とした理由]藤井一彦氏は、当社の機能性樹脂事業やライフサイエンス事業に長年従事しており、かつ海外勤務経験も長く、当社取締役に就任して以来、常務執行役員や副社長を務め、幅広い部門を担当するなど経営者として豊富な経験と高い見識を有することから、グローバルな視点での当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体と担当部門の監督機能を強化することを期待しているためです。1981 年 ４ 月 当社入社2011 年 ６ 月 当社執行役員就任2014 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2017 年 ６ 月 当社取締役専務執行役員就任2021 年 ４ 月 当社コーポレートスタッフ・再任４かめたかしん いち ろう亀 高 真 一 郎（1957年11月13日生）2021 年 7 月 当社コーポレートスタッフ・6,000株2022 年 ４ 月 当社取締役副社長就任Material Solutions Unit・原料・人事担当・ESG推進副担当兼人事部長Material Solutions Unit・原料・人事担当・ESG推進副担当当社Material Solutions Unit担当・原料担当・人事担当兼Task Force「Sustainability(SX)本部」本部長現在に至る[取締役候補者とした理由]亀高真一郎氏は、当社の化成品事業、原料購買に長年従事しており、当社取締役に就任して以来、常務執行役員、専務執行役員、副社長を務め、幅広い事業部門を担当するなど経営者として豊富な経験と高い見識を有することから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体と担当部門の監督機能を強化することを期待しているためです。― 6 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号 氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数再任５いしはらしのぶ忍石 原（1955年５月４日生）1980 年 ４ 月 当社入社2010 年 ６ 月 当社執行役員就任2014 年 ６ 月 当社常務執行役員就任2015 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2018 年 ４ 月 当社取締役専務執行役員就任2021 年 ４ 月 当社IR･広報・法務・経理・財務・IoT Solutions Center担当2022 年 ４ 月 当社経理担当・財務担当・IR担当現在に至る6,000株[取締役候補者とした理由]石原 忍氏は、当社の経理・財務・IR･広報部門に長年従事しており、当社取締役に就任して以来、常務執行役員、専務執行役員を務め、幅広い部門を担当するなど経営者として豊富な経験と高い見識を有することから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体と担当部門の監督機能を強化することを期待しているためです。再任６どろかつのぶ泥克 信（1960年１月13日生）[取締役候補者とした理由]1982 年 ４ 月 当社入社2014 年 ６ 月 当社執行役員就任2017 年 ４ 月 当社常務執行役員就任2019 年 ３ 月 カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長2019 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長2020 年 ４ 月 当社PV & Energy management Solutions Vehicle担当兼カネカアメリカズホールディングInc.取締役社長現在に至る2,500株泥 克信氏は、当社の機能性樹脂事業やエレクトロニクス事業に長年従事しており、当社取締役に就任して以来、常務執行役員を務め、海外勤務経験も長く、事業部門での豊富な経験と見識を有することから、多角的かつグローバルな事業展開を進める当社の中長期的な企業価値向上への貢献、および担当地域・事業の監督機能を強化することを期待しているためです。― 7 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号 氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数再任７えのきじゅん榎潤（1960年９月８日生）1983 年 ４ 月 当社入社2013 年 ６ 月 当社執行役員就任2017 年 ４ 月 当社常務執行役員就任2019 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2021 年 ４ 月 当社Nutrition Solutions Unit担当兼Foods & Agris Solutions Vehicle事業部長1,200株2022 年 ４ 月 当社Nutrition Solutions Unit担当・Foods & Agris Solutions Vehicle担当・Healthy Foods Strategic Unit担当・内部統制担当・グループ会社支援担当現在に至る[取締役候補者とした理由]榎 潤氏は、当社の食品事業に長年従事しており、当社取締役に就任して以来、常務執行役員を務め、事業部門での豊富な経験と見識を有することから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体と担当部門の監督機能を強化することを期待しているためです。1987 年 ４ 月 当社入社2010 年 ６ 月 当社執行役員就任2012 年 ６ 月 当社取締役常務執行役員就任2014 年 ４ 月 当社代表取締役社長就任2020 年 ３ 月 当社代表取締役社長退任2020 年 ４ 月 当社取締役上級執行役員2021 年 ４ 月 当社研究・保安担当兼Material Solutions New Research Engine所長2022 年 ４ 月 当社研究担当・保安担当兼Green Planet推進部長現在に至る8,000株再任８かどくらまもる護角 倉（1959年６月１日生）[取締役候補者とした理由]角倉 護氏は、取締役に就任して以来、Ｒ＆Ｄ企画部長、事業部門の担当、代表取締役社長を務め、経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、研究開発型企業としてR&Bの変革を加速させ、当社の中長期的な企業価値向上への貢献、およびグループ全体の監督機能を強化することを期待しているためです。― 8 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号 氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数再社独任外立９いのくちたけお井 口 武 雄（1942年４月９日生）1965 年 ４ 月 大正海上火災保険株式会社入社1993 年 ６ 月 三井海上火災保険株式会社（旧・大正海上火災保険株式会社）取締役就任1994 年 ６ 月 同社常務取締役就任1996 年 ４ 月 同社代表取締役社長就任2000 年 ６ 月 同社最高執行責任者（ＣＥＯ）代表取締役会長・社長就任2001 年10月 三井住友海上火災保険株式会社代表取締役会長共同最高経営責任者就任０株2006 年 ４ 月 同社代表取締役会長執行役員就任2006 年 ６ 月 同退任2007 年 ７ 月 同社常任顧問（シニアアドバイザー）就任2011 年 ６ 月 当社取締役就任2018 年 ４ 月 三井住友海上火災保険株式会社名誉顧問就任現在に至る（重要な兼職の状況）キッコーマン株式会社 社外取締役[社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要]井口武雄氏は、金融機関において長年にわたって経営に携わり、経営者として高い見識と豊富な実務経験を有し、またコーポレートガバナンスに関する高度な提言などを行っている一般社団法人日本取締役協会において要職を務められるなど、コーポレートガバナンスに関しても造詣が深い人物であります。同氏のもつ高度な見識と幅広い経営的視点で、当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な助言をいただくことを期待しております。― 9 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数再社独任外立10もうりまもる衛毛 利（1948年１月29日生）1976 年 ６ 月 南オーストラリア州立フリンダース大学大学院理学研究科化学専攻博士号取得1982 年 ４ 月 北海道大学工学部助教授1985 年 ８ 月 宇宙開発事業団宇宙飛行士1992 年 ９ 月 ＮＡＳＡスペースシャトル「エンデバー号」Ｓｐａｃｅｌａｂ－Ｊにぺイロードスペシャリスト（科学者宇宙飛行士）として搭乗し宇宙実験を遂行2000 年 ２ 月 ＮＡＳＡスペースシャトル「エンデバー号」ＳＲＴＭ（陸地立体地図作成）にミッションスペシャリストとして搭乗2000 年10月 科学技術振興事業団（現・国立研究開発法人科学技術振興機構）日本科学未来館館長就任2015 年 ６ 月 当社取締役就任2021 年 ４ 月 国立研究開発法人科学技術振興機構 日本科学未2022 年 ４ 月 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構客員来館名誉館長就任現在に至る（重要な兼職の状況）国立研究開発法人科学技術振興機構 日本科学未来館名誉館長日本水大賞委員会 委員長０株[社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要]毛利 衛氏は、世界の科学技術の最先端において多様でかつ豊富な経験と実績をあげてこられました。当社は、長期経営ビジョンにおいて、「研究開発型企業への進化」を経営施策のひとつと掲げてＲ＆Ｂに経営資源を重点投入しており、同氏のもつ高度な見識とグローバル的視野で、当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な助言をいただくことを期待しております。― 10 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数再社独任外立11よこたじゅん淳横 田（1947年６月26日生）1971 年 ４ 月 外務省入省1998 年 １ 月 経済局審議官2002 年 ６ 月 在香港日本国総領事館 総領事2004 年 ４ 月 在イスラエル日本国大使館 特命全権大使2009 年 ５ 月 在ベルギー日本国大使館 特命全権大使2012 年10月 特命全権大使 経済外交担当兼イラク復興支援2014 年 １ 月 外務省退官2014 年 ６ 月 一般社団法人日本経済団体連合会 経団連会長特別アドバイザー（2018年５月まで）2014 年 ６ 月 富士通株式会社 社外取締役就任（2021年6月まで）2020 年 ６ 月 当社取締役就任現在に至る等調整担当（2014年１月まで）０株[社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要]横田 淳氏は、外交官としてイスラエル大使、ベルギー大使等を歴任され、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務められるなど、国際政治経済での経験と見識を有しております。同氏のもつグローバルかつ多様な見識で、当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な助言をいただくことを期待しております。― 11 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）候補者番 号氏 名（生年月日）略 歴（地位および担当ならびに重要な兼職の状況）所有する当社株式の数新社独任外立12ささかわゆうこ笹 川 祐 子（1962年７月22日生）1997 年 ４ 月 株式会社ライトスタッフ（労働者派遣事業）取締役事業部長就任2002 年 １ 月 同社取締役副社長就任2003 年 ６ 月 同社代表取締役社長就任2003 年10月 株式会社ライトスタッフをオーナーより株式譲渡を受け株式会社イマジンプラス（人材派遣会社）設立代表取締役社長就任2012 年 ４ 月 株式会社イマジンネクスト（事業内容：教育研修、教育コンテンツ制作、セミナー、グローバル研修、翻訳・通訳）設立代表取締役社長就任2021 年 １ 月 株式会社イマジンプラスを上場企業に株式譲渡代表取締役社長退任（顧問に就任）2021 年12月 同社顧問退任2022 年 １ 月 株式会社学情 社外取締役就任現在に至る（重要な兼職の状況）株式会社イマジンネクスト 代表取締役社長株式会社学情 社外取締役０株[社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要]笹川祐子氏は、教育研修をはじめとする人材育成に関する豊富な経験と実績を有する会社経営者であります。同氏のもつ専門的な見識とダイバーシティの観点から当社取締役会において経営全般における適切な監督と客観的かつ戦略的な助言をいただくことを期待しております。― 12 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注）１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。２．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金（判決で支払を命じられた損害賠償金、和解金等）および争訟費用（弁護士に支払う着手金や報酬金等）の損害を当該保険契約により塡補することとしております。各取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。３．井口武雄氏、毛利 衛氏、横田 淳氏、笹川祐子氏は、社外取締役候補者であります。なお、社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。(1) 井口武雄氏は、当社の株主である三井住友海上火災保険株式会社の元代表取締役ですが、退任されてからすでに16年が経過していることから、当社では独立性は問題ないと考えております。当社は三井住友海上火災保険株式会社と損害保険に関する取引がありますが、直前事業年度における当社グループが同社に支払った損害保険料は同社の収入保険料の0.2％未満と僅少であります。(2) 当社取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、井口武雄氏は11年、毛利 衛氏は7年、横田 淳氏は2年となります。(3) 当社は、井口武雄氏、毛利 衛氏、横田 淳氏との間で、会社法第423条第１項の責任について責任限定契約を締結しております。3氏の再任が承認された場合、当社は3氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。また、笹川祐子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(4) 当社は、井口武雄氏、毛利 衛氏、横田 淳氏を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に対し届け出ており、原案どおり再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、笹川祐子氏が原案どおり選任された場合、独立役員として指定し、同取引所に対し届け出る予定であります。― 13 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（ご参考）取締役のスキルマトリックス当社は、多様な事業をグローバルに展開しています。取締役会がこれらの企業活動について的確かつ迅速な意思決定と監督を行うためには、多様な知見、経験、専門性等のバックグラウンドの異なる取締役を選任することを重視しています。ビジネス、グローバル、テクノロジー、コーポレート＆ガバナンスに関する知識・経験・能力等を期待しています。氏名当社における地位当社が期待する知識、経験、専門性ビジネスグローバルテクノロジーコーポレート＆ガバナンス1 菅原 公一代表取締役会長2 田中稔代表取締役社長3 藤井 一彦取締役副社長4 亀高真一郎取締役副社長5 石原忍取締役専務執行役員6 泥克信取締役常務執行役員7 榎8 角倉10 毛利11 横田潤護衛淳取締役常務執行役員取締役上級執行役員社外取締役社外取締役9 井口 武雄社外取締役12 笹川 祐子社外取締役〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇（注）上記一覧表は、各取締役の有するすべてのスキルを表すものではありません。〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇― 14 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第３号議案 補欠監査役１名選任の件監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠として補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。補欠監査役候補者は次のとおりであります。補欠監査役候補者氏 名（生年月日）略 歴（重要な兼職の状況）所有する当社株式の数1996 年 ４ 月 名古屋大学法学部助教授1999 年 ４ 月 名古屋大学大学院法学研究科助教授2005 年 ４ 月 国立大学法人名古屋大学（現・国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）大学院法学研究科教授2010 年 ４ 月 法制審議会幹事（会社法制部会）(2012年９月まで)2011 年 ６ 月 最高裁判所民事規則制定諮問委員会幹事（2012年11月まで）再社独任外立2016 年 ６ 月 当社補欠監査役2017 年 ４ 月 法制審議会幹事（会社法制(企業統治等関係)部会）０株なか ひがし まさふみ中 東 正 文（1965年９月19日生）（2019年４月まで）2019 年 ４ 月 国立大学法人名古屋大学（現・国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学）副学長2022 年 ３ 月 アミタホールディングス株式会社 社外監査役就任現在に至る（重要な兼職の状況）アミタホールディングス株式会社 社外監査役[社外補欠監査役候補者とした理由]中東正文氏は、法制審議会幹事(会社法制部会)などを務められ、かつ大学副学長、大学教授として高い見識と豊富な経験を有しております。同氏のもつ高い知見で、当社取締役会や監査役会において貴重な助言や意見表明をいただくことを期待しております。（注）１．中東正文氏と当社との間に特別の利害関係はありません。２．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金（判決で支払を命じられた損害賠償金、和解金等）および争訟費用（弁護士に支払う着手金や報酬金等）の損害を当該保険契約により塡補することとしております。中東正文氏が監査役に就任した場合は、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。３．中東正文氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。(1) 中東正文氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の責任について責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(2) 当社は、中東正文氏が監査役に就任された場合、独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に対し届け出る予定であります。― 15 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（ご参考）社外役員の独立性に関する基準当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）が独立性を有するとは、当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることをいう。①当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者等ならびにその近親者等②当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等③当社グループの主要な取引先又はその業務執行者等④当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者等⑤当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者等⑥当社グループとの間で、取締役および監査役を相互に派遣している会社の業務執行者等⑦当社の法定監査を行う監査法人に所属する者および過去において所属していた者⑧当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去において当該団体に所属していた者をいう。）（注１）業務執行者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去において業務（注２）近親者等とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門長等の重要な業務を執行する者の2親等内の親族又は同居の親を執行していた者をいう。族をいう。（注３）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2％を超える者をいう。（注４）当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者②当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える者（注５）当社グループから一定額以上の寄付又は助成を受けている組織とは、年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。（注６）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円を超える財産を得ている者又は、当社グループからその団体の連結売上高又は総収入金額の2％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。（ご参考）取締役および監査役の指名手続・取締役候補者は、「取締役選任基準」に則り代表取締役が選任し、指名･報酬諮問委員会の報告を踏まえて取締役会が決定します。取締役候補者は、毎年株主総会の決議により取締役として選任されます。・監査役(補欠監査役を含む。)候補者は、「監査役選任基準」に則り代表取締役が選任し、指名･報酬諮問委員会ならびに監査役会の同意を経た上で、取締役会が決定します。監査役候補者は、株主総会の決議により監査役(補欠監査役を含む。)として選任されます。（ご参考）取締役会全体としての知識･経験･能力のバランス、多様性および規模についての考え方・当社は、取締役の選任に関しては、人格、見識、能力および経験とともに高い倫理観を有していることを条件とします。― 16 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第４号議案 役員賞与支給の件当期末時点の、社外取締役を除く取締役８名に対して、役員賞与総額１億２千万円を支給することとしたいと存じます。なお、各取締役に対する金額は取締役会の決議にご一任願いたいと存じます。役員賞与総額は、当社の短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、ひとつの指標のみではなく、これらを総合的に判断し、決定した金額であります。指名・報酬諮問委員会の審議も経ていることから、取締役会といたしましては、本議案の内容は相当であると判断しております。以 上― 17 ―2022年05月27日 15時40分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使方法についてのご案内当日ご出席の場合事前行使の場合株主総会開催日時2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始時間 午前９時）同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、株主様ではない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主様以外の方はご入場いただけませんので、ご注意願います。▶ 書面（議決権行使書用紙）により議決権を行使される場合行使期限2022年６月28日（火曜日）午後６時到着分まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、切手を貼らずにご投函ください。議決権行使書用紙に賛否の表示がない場合は、議案に賛成の表示があったものといたします。▶ 電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使される場合行使期限2022年６月28日（火曜日）午後６時までインターネットにより議決権行使サイト https://evote.tr.mufg.jp/にアクセスしていただき、画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。詳細につきましては右記「電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使する場合のお手続きについて」をご確認ください。書面と電磁的方法の双方で議決権を行使された場合には、電磁的方法による議決権行使を有効なものといたします。また、同一の方法により複数回、議決権を行使された場合には最後に行われた議決権行使を有効なものといたします。インターネットによる開示について当社ウェブサイトhttps://www.kaneka.co.jp/◎ 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表ならびに計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表は、法令および当社定款の定めに従い、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、別添の「第98期報告書」に記載しておりません。なお、監査役および会計監査人は、連結計算書類および計算書類として、別添の「第98期報告書」に記載の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している連結株主資本等変動計算書および連結注記表ならびに株主資本等変動計算書および個別注記表も監査しております。◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。18010_0127801102206.indd 18010_0127801102206.indd 182022/05/22 4:19:252022/05/22 4:19:25電磁的方法(インターネット等)により議決権を行使する場合のお手続きについて議決権行使サイトhttps://evote.tr.mufg.jp/インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。(ただし、毎日午前2時から午前5時までは取扱いを休止します。)議決権行使サイトのご利用方法1. 議決権行使サイトにアクセスする 2. お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を入力3. 現在のパスワードを入 力後、「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力入力して「ログイン」をクリック入力して「送信」をクリック「次の画面へ」をクリック以降画面の案内に沿って賛否をご入力ください。スマートフォンをご利用の株主様ご注意事項スマートフォンでの議決権行使は、1回に限り「ログインID」「仮パスワード」の入力が不要になりました！■ パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。■ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。システム等に関するお問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）0120-173-027（通話料無料）受付時間9時から21時まで19機関投資家の皆様へ：議決権行使の方法として「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。010_0127801102206.indd 19010_0127801102206.indd 192022/05/22 4:19:252022/05/22 4:19:25株主総会会場ご案内図開催日時2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始時間 午前９時）開催会場大阪市北区中之島二丁目3番18号中之島フェスティバルタワー 36階 当社大阪本社グランフロント大阪大 阪 駅阪 急大 阪梅 田 駅梅田駅阪急百貨店R 京 都 線J線町谷鉄下地阪 神 電 鉄R 大 阪 環 状 線Jザ・リッツ・カールトン大阪西梅田駅地下鉄四つ橋線桜橋駅田梅阪大神阪阪神百貨店ヒルトン大阪東梅田駅北新地駅梅田新道新御堂筋地下鉄御堂筋線J R 東 西 線大阪中之島合同庁舎堂 島 川京 阪 電 鉄 中 之 島 線大阪市立科学館土 佐 堀 川渡 辺 橋 駅中之島フェスティバルタワー・ウエスト大江橋駅日本銀行大阪市役所淀屋橋駅京阪電鉄三井住友銀行三井住友海上大阪淀屋橋ビル淀屋橋駅肥後橋駅阪神高速環状線13階１階からシャトルエレベーターで13階に上がり、13階で高層階用エレベーターにお乗換えください。EV シャトルエレベーター中之島フェスティバルタワーANAクラウンプラザホテル大阪スカイロビー低層階用エレベーター★高層階用エレベーター総会会場行き専用エレベータースカイテラス交通のご案内地下鉄四つ橋線「肥後橋」駅 下車 （４番出口 地下直結） 京阪電鉄中之島線「渡辺橋」駅 下車 （12番出口 地下直結）※駐車場、駐輪場は用意しておりませんので、お車、自転車でのご来場はご遠慮ください。株主総会ご出席株主様へのお土産は、取りやめさせていただいております。https://www.kaneka.co.jp/005_0127801102206.indd 1005_0127801102206.indd 12022/04/07 18:35:142022/04/07 18:35:14