グローム・ホールディングス（8938） – 定款一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 27 日 上場会社名 グローム・ホールディングス株式会社 代表者 代表取締役社長 宮下 仁 （東証グロース・コード 8938） 問合せ先 経営企画管理室 室長 涌井 弘行 （TEL 03-5545-8101） 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 27 日に開催予定の当社第 30 回定時株主総会に、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行すること等を目的とした「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．定款変更の目的 (1) 当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものです。 (2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書に規定する改正が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、変更案第 11 条（電子提供措置等）を新設するとともに、不要となる現行定款第 11 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除を行うものです。なお、当該規定の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 (3) 上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。 ２．定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりです。 ３．定款変更の日程 定款変更のための定時株主総会開催日 2022 年６月 27 日（予定） 定款変更の効力発生日 定時株主総会に係る継続会が開催され、終結することを条件として当該終結時。 以上 （別紙） 定款の変更内容は、次のとおりです。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 第１章 総則 第１章 総則 第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条（現行どおり） 第２章 株式 第２章 株式 第５条～第 10 条（条文省略） 第５条～第 10 条（現行どおり） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） （削除） （削除） 第 11 条 当会社は、株主総会の招集に際して、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） （電子提供措置等） 第 11 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 2．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第 12 条～第 16 条（条文省略） 第 12 条～第 16 条（現行どおり） 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 第 17 条 （条文省略） 第 17 条 （現行どおり） （取締役の員数） （取締役の員数） 第 18 条 当会社の取締役は、１０名以内第 18 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 とする。 （新設） 2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。 現行定款 変更案 （取締役の選任） （取締役の選任） 第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 2.～3.（条文省略） 2.～3.（現行どおり） （新設） 4．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （取締役の任期） （取締役の任期） 第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役） 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役の中から、代表取締役を選定する。 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。 2. 代表取締役は会社を代表し、会2.（現行どおり） 社の業務を執行する。 3. 取締役会は、その決議によって、取締役の中から、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 3. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長） （新設） （新設） 現行定款 変更案 第 22 条 （現行どおり） 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （新設） ２. 前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員が取締役会を招集したときは、当該監査等委員が議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 24 条（条文省略） 第 24 条（現行どおり） （取締役会の決議の省略） 第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項が可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 （取締役会の決議の省略） 第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項が可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （新設） （重要な業務執行の決定の委任） 第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の13 第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 第 27 条（条文省略） （取締役の報酬等） 第 28 条（現行第 27 条どおり） （取締役の報酬等） 現行定款 変更案 第 28 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 29 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第 29 条（条文省略） 第 30 条（現行第 29 条どおり） 第５章 監査役および監査役会 （削除） 第 30 条～第 40 条（条文省略） （削除） （新設） （常勤監査等委員） 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第 31 条 当会社は、監査等委員会を置く。 第 32 条 監査等委員会はその決議により、常勤監査等委員を選定する。 （監査等委員会の招集権者および議長） 第 33 条 監査等委員会は、各監査等委員が招集し、あらかじめ監査等委員会で定めた監査等委員が議長となる。 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 37 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。 （新設） （監査等委員会の招集通知） （新設） （監査等委員会の決議の方法） （新設） （監査等委員会の議事録） 第６章 会計監査人 第６章 会計監査人 （新設） （新設） （新設） （新設） 現行定款 変更案 第 41 条～第 43 条（条文省略） 第 38 条～第 40 条（現行第 41 条～第 43 条どおり） （会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等） 第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 第 45 条～第 48 条（条文省略） 第７章 計算 第 42 条～第 45 条（現行第 45 条～第 48 条どおり） 附則 附則 当会社は、第 27 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 第１条 当会社は、第 30 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 （新設） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第２条 定款第 11 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 11 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 2.前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 11 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 3.本条の規定は、2023 年 3 月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。