ボードルア（4413） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEbaudroie,inc.最終更新日：2022年5月27日株式会社ボードルア代表取締役社長 冨永重寛問合せ先：03-5772-1835証券コード：4413当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。　このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。　また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　グロース上場企業として、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則５原則を全て実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,878,5001,432,900387,100350,000325,100108,30093,00077,60073,00052,00049.7918.394.974.494.171.391.191.000.940.67外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】冨永重寛藤井和也程島義明小林剛士BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）三幣尚史森谷岳史株式会社SBI証証券野村信託銀行株式会社（投信口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――上場取引所及び市場区分東京 グロース2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長4 名1 名1 名会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk安藤温他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　経営者としての豊富な経験を有しており、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性および中立性を確保するため、選任しております。また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。安藤温○−指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名4 名4 名　監査役、会計監査人、内部監査部門は、相互の監査計画の共有及びその説明に加え定期的な面談を行うなど、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。会社との関係(1)竹内靖浩岡本俊夫尾中直也西川研一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員竹内靖浩○−岡本俊夫○−尾中直也○−　金融機関でのマネジメント経験及び上場会社の監査役経験を有し、当社の事業分野において豊富な経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定しております。　また、当社の潜在株式2,600 株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。　上場会社及びその子会社におけるマネジメント経験を有し、経営全般および内部統制について適切なアドバイスが期待でき、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定しております。　また、当社の潜在株式2,600 株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。　公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定しております。　また、当社の潜在株式2,600 株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。　弁護士としての専門的知識、経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定しております。西川研一○−【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員としての資格を満たす社外役員全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明　今後、検討すべき事項として考えております。ストックオプションの付与対象者社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明　従業員への付与は、中長期的な企業価値向上に対する意識や士気を喚起することを目的としております。また、社外監査役への付与は、適正な監査業務の遂行による企業価値の向上に質することを目的としております。なお、その他は取引先に対して、より強固な支援を得ることにより企業価値向上に寄与することを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の協議により各取締役の職務と実績に応じて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、監査役会において適正な報酬額を決定しております。　なお、取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。１．基本方針　当社の取締役の報酬等は、代表取締役2名が大株主であり、株主と価値を共有していることから、固定報酬のみの構成とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定するものとする。３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)　現在、当社取締役の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役又は社外監査役を専従して補佐する担当者はおりませんが、経理財務部にてサポートを行っております。取締役会開催日時や決議事項の事前通知、資料の事前送付などを十分に検討する期間を確保できるように可能な限り早期に配布し、必要に応じて事前に説明を行っております。常勤社外監査役へは、会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時共有しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。（1）取締役会　当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。（2）監査役会及び監査役　当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の計４名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。　監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。　また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。（3）会計監査人　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。（4）内部監査室　当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。（5）経営会議　経営会議は取締役で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。また、常勤監査役は、経営会議にオブザーバーとして参加しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これに加え、機動的な意思決定を行うため経営会議を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主総会の招集通知については、会社法により株主総会開催の2週間前までに発送するように定められておりますが、株主の皆様が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定　当社は2月決算であり、5月に定時株主総会を開催しております。集中日を回避した株主総会日程を設定し、より多くの株主の皆様が出席しやすいよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使定時株主総会においてインターネットによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　今後、検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供　今後、検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 　当社ホームページ上のIRサイト内に掲載を予定しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催　今後の株主構成等を踏まえ、個人投資家向け説明会の開催を検討してまいります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　アナリスト・機関投資家向けに、タイムリーディスクロージャーを心掛け、当社の業績についての説明会を積極的に開催していくことを検討しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 　今後の外国人株主の状況等を総合的に勘案し検討してまいります。IR資料のホームページ掲載　当社ホームページ内にIRページを設け、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料等を掲載する予定です。IRに関する部署（担当者）の設置　経理財務部が担当部署となっております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社では、情報開示に係る基本方針、開示項目及び開示手続等を定め、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対し、適時、適切な情報開示を実現することを目的として適時開示規程を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　今後検討すべき事項として対応してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は、ステークホルダーに対する積極的な情報開示が重要であると認識しており、当社ホームページや決算説明会等を通じて、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。ⅱ．毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。ⅲ．「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。ⅳ．「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。ⅴ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。ⅵ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。ⅶ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ⅰ．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。ⅱ．「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。ⅱ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。ⅱ．取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。ⅲ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。ⅳ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。（5）会社並びに会社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制ⅰ．会社の子会社については、子会社管理規程により所管部署を定め、会社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。ⅱ．子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく会社へ報告することができる体制を整備する。ⅲ．子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各子会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。ⅳ．子会社の監査役が監査を行うとともに、会社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。ⅴ．会社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。ⅵ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、子会社を指導するとともに、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ⅰ．監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。ⅱ．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。（7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ．監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。ⅱ．①取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。②取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。(ア) 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(イ) 業績及び業績見通しの内容(ウ) 内部監査の内容及び結果(エ) 内部通報制度に基づく情報提供の状況(オ) 行政処分の内容(カ) 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項ⅲ．使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査役に直接報告をすることができる。①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実②重大な法令または定款違反事実ⅳ．前項の報告をした会社の取締役・使用人及び、子会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ．代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。ⅱ．監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。ⅲ．監査役の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社、当社の特別利害関係者、株主および取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力等対策規程および反社会的勢力等の排除に係る信用調査実施要領に基づき、新規の取引先となる販売先、外注先、購買先、役員等を対象に、取引開始前における日経リスク＆コンプライアンスによる記事検索調査を実施しております。また、継続取引先に関しては、年１回同様の調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模試図を参考資料として添付しております。 適時開示体制の概要 【①決定事実】 情報管理責任者（適時開示の要否の判定） 情報開示担当部署（開示予定資料作成） ←助言・相談→ 外部専門家 各部門長 ↓情報伝達 ↓指示 ↓報告 ↓上程 ↓指示 ↓指示 代表取締役社長 取締役会（開示承認） 情報取扱責任者 株主・投資家 各部門長 ↓情報伝達 ↓指示 ↓報告 ↓指示 ↓指示 情報取扱責任者 株主・投資家 情報開示担当部署（開示手続） ↓ＥＤＩＮＥＴ登録 ↓ＴＤｎｅｔ登録 ↓資料投函 ↓掲載 関東財務局 東京証券取引所 兜倶楽部 当社ウェブサイト ↓法定開示（公表） ↓適時開示 ↓公表 ↓公開 【②発生事実】 情報管理責任者（適時開示の要否の判定） 情報開示担当部署（開示予定資料作成） ←助言・相談→ 外部専門家 代表取締役社長（開示承認） 情報開示担当部署（開示手続） ↓ＥＤＩＮＥＴ登録 ↓ＴＤｎｅｔ登録 ↓資料投函 ↓掲載 関東財務局 東京証券取引所 兜倶楽部 当社ウェブサイト ↓法定開示（公表） ↓適時開示 ↓公表 ↓公開 【③決算情報】 財務経理部門（決算開示資料作成） ←監査・相談→ 監査法人 代表取締役社長 取締役会（決算承認） 情報取扱責任者 ↓報告 ↓上程 ↓指示 ↓指示 情報開示担当部署（開示手続） ↓ＥＤＩＮＥＴ登録 ↓ＴＤｎｅｔ登録 ↓資料投函 ↓掲載 関東財務局 東京証券取引所 兜倶楽部 当社ウェブサイト ↓法定開示（公表） ↓適時開示 ↓公表 ↓公開 株主・投資家