Ｊ．フロント　リテイリング（3086） – 定款 2022/05/26

定 款 Ｊ．フロントリテイリング株式会社 Ｊ．フロントリテイリング株式会社定款 2007 年 9 月 3 日 制 定 2017 年 5 月 25 日 改定 2022 年 5 月 26 日 改 定 第 １ 章 総 則 第 １ 条 当 会 社 は ､ Ｊ ． フ ロ ン ト リ テ イ リ ン グ 株 式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は 、 Ｊ．ＦＲＯＮＴ ＲＥＴＡＩＬＩＮＧ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．という。 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理 （商 号） （目 的） （１）百貨店業 （２）物品小売業 （３）塩、煙草、医薬品、動物用医薬品、医療用具、全酒類、米穀類、計量器、富くじ、骨ぱい、鉄砲、刀剣の販売 （４）農薬、化学工業薬品、火薬、毒物、劇物の販売 （５）写真業、美容業、理容業、飲食店業、クリーニング業、古物売買業、旅行業、裁縫加工業、印刷・出版業、広告代理業、ホテル・旅館業、両替業および金融業 （６）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気器具・日用雑貨品・食料品の通信販売業およびクレジットカード業の割賦販売業ならびにこれらの割賦購入斡旋業 （７）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気器具・日用雑貨品・旅行用品・通信機器・事務用機器・営業用自動車・業務用自動車・陳列用器具・店舗用什器等の賃貸借および賃貸借（８）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気器具・日用雑貨品・食料品の商品検査業およびそれらに関する（９）遊戯所、駐車場、コインランドリー、岩盤浴施設、スポーツ・文化施設の（10）診療所、託児所、専修学校、スポーツ・文化教室の経営 （11）各種スポーツ等に関連する会員権、スポーツ施設宿泊施設利用会員権の売（12）生命保険募集業、損害保険および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理の代理･仲介 コンサルティング業 経営 買・斡旋業 – – 1 業 販売 （13）ビデオソフト･映画の制作･販売業および映画･演劇の各種興行 （14）家具、化粧品、食料品、菓子類、飲料品、冷製乳菓および乳製品の製造、（15）物品卸売業、輸出入業および商取引の代理業 （16）土木建築・内装仕上工事等各種建設工事の設計・監理・施工および請負業 （17）不動産、船舶の売買、賃貸借、管理およびその仲介業 （18）ビルの清掃および施設の保守管理業ならびに警備業法に基づく警備事業 （19）冠婚葬祭に関する事業の引請および賃貸事業 （20）貨物運送取扱業、一般乗用旅客自動車運送業、利用運送事業、運送取次事 業および倉庫業 務 （21）商業施設の開発・都市開発・地域開発に関する調査・企画・設計・管理業（22）土地建物および有価証券の所有利用 （23）業務請負および業務受託に関する事 業 （24）信用調査業、集金代行業、計算事務受託業および情報処理サービス業 （25）郵便切手・収入印紙の販売業および郵政窓口事務の委託に関する法律に定める受託業務 （26）労働者派遣事業 （27）有料職業紹介事業 （28）人材の育成、能力開発、技術向上に関する研修事業 （29）衣料品・身回品・事務機器・スポーツ用品・貴金属・美術工芸品・家具・家庭用電気機器・日用雑貨品・食料品の販売業務および店舗運営業務の受託 （30）店頭販売および店舗運営に関するコンサルタント業 （31）経営に関するコンサルタント業 （32）その他前各号に附帯関連する一切の業務 ２．前項に附帯関連する一切の業務 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （２）指名委員会、監査委員会および報酬委員会 （所 在 地） （機 関） （１）取締役会 （３）執行役 （４）会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当 会 社 の 公 告 方 法 は 、 電 子 公 告 と す る 。 た だ し 、 事 故 そ の 他 の や む を得 な い 事 由 に よ っ て 電 子 公 告 に よ る 公 告 を す る こ と が で き な い 場 合 は ､日 本 経 済新聞に掲載して行う。 – – 2 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） （単元株式数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、 10 億株とする。 第 ７ 条 当会社の単元株式数は、 100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ８ 条 当 会 社 の 株 主 は 、 そ の 有 す る 単 元 未 満 株 式 に つ い て 、 次 に 掲 げ る 権 利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株 式数に応じて募集株式 の割当ておよび募集新 株予約権の割当てを受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 ９ 条 当 会 社 の 株 主 は 、 株 式 取 扱 規 程 に 定 め る と こ ろ に よ り 、 そ の 有 す る 単元 未満株式 の数と 併せて 単元株式 数とな る数の 株式を売 り渡す ことを 請求（以 下「 買 増 請 求 」 と い う ｡） す る こ と が で き る 。 た だ し 、 買 増 請 求 が あ る と き に 、 当会社が譲渡すべき自己株式を所有していない場合は、この限りではない。 買 増 請 求 を す る こ と が で き る 時 期 、 請 求 の 方 法 等 に つ い て は 、 取 締 役 会 で 定める株式取扱規程による。 （株主名簿管理人） 第 1 0 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株 主 名 簿 管 理 人 お よ び そ の 事 務 取 扱 場 所 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 定 め 、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿 お よ び 新 株 予 約 権 原 簿 に 関 す る 事 務 は ､こ れ を 株 主 名 簿 管 理 人 に 委 託 し ､当 会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第 1 1 条 当会社の株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際し ての手続き等および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式 取扱規程による。 第 ３ 章 株 主 総 会 第 1 2 条 当会社の定時株主総会は毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は必要 （株主総会招集の時期） あるときに随時これを招集する。 – – 3 （定時株主総会の基準日） （招集権者および議長） 第 1 3 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 第 1 4 条 株 主 総 会 は 、 取 締 役 会 に お い て あ ら か じ め 定 め た 取 締 役 が こ れ を 招 集す る 。 当 該 取 締 役 に 事 故 が あ る と き 、 ま た は 当 該 取 締 役 が 欠 け た と き は 、 取 締役 会 に お い て あ ら か じ め 定 め た 順 序 に 従 い 、 他 の 取 締 役 が 株 主 総 会 を 招 集 す 株 主 総 会 の 議 長 は 、 執 行 役 社 長 と す る 。 執 行 役 社 長 に 事 故 が あ る と き 、 ま たは 執 行 役 社 長 が 欠 け た と き は 、 取 締 役 会 に お い て あ ら か じ め 定 め た 順 序 に 従い、他の取締役または執行役がこれにあたる。 る。 （招集地） （電子提供措置） 第 1 5 条 当会社の株主総会は、東京都区内において招集する。 第 1 6 条 当 会 社 は 、 株 主 総 会 の 招 集 に 際 し 、 株 主 総 会 参 考 書 類 等 の 内 容 で あ る情報について、電子提供措置をとるものとする。 当 会 社 は 、 電 子 提 供 措 置 を と る 事 項 の う ち 法 務 省 令 で 定 め る も の の 全 部 ま たは 一 部 に つ い て 、 議 決 権 の 基 準 日 ま で に 書 面 交 付 請 求 し た 株 主 に 対 し て 交 付 する書面に記載しないことができる。 （決議方法） 第 1 7 条 株 主 総 会 の 決 議 は 、 法 令 ま た は 本 定 款 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 を 除き 、 出 席 し た 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の 議 決 権 の ３ 分 の １ 以 上 を 有 す る 株 主 が 出 席 し ､そ の 議 決 権 の ３ 分 の ２ 以 上 をう。 もって行う。 （議決権の代理行使） 第 1 8 条 株 主 は 、 当 会 社 の 議 決 権 を 有 す る 他 の 株 主 １ 名 を 代 理 人 と し て 、 そ の議決権を行使することができる。 前 項 の 規 定 に か か わ ら ず 、 取 締 役 会 に お い て 定 め る 株 式 取 扱 規 程 に 定 め る とこ ろ に よ り 、 信 託 銀 行 等 の 名 義 で 株 式 を 保 有 し 自 己 名 義 で 保 有 し て い な い 機 関投資家は、株主総会に出席してその議決権を代理行使することができる。 株 主 ま た は 代 理 人 は 、 株 主 総 会 ご と に 代 理 権 を 証 明 す る 書 面 を 当 会 社 に 提 出しなければならない。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第 1 9 条 当会社の取締役は、 11 名以内とする。 – – 4 （取締役の選任方法） 第 2 0 条 取締役は、株主総会において選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする 。 （取締役の任期） 第 2 1 条 取 締 役 の 任 期 は 、 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も のに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会議長および招集権者） 第 2 2 条 取締役会は、その決議によって取締役会議長を１名選定する。 取 締 役 会 は 、 法 令 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 を 除 き 、 取 締 役 会 議 長 が こ れ を 招 取 締 役 会 議 長 に 事 故 が あ る と き 、 ま た は 取 締 役 会 議 長 が 欠 け た と き は 、 取 締役 会 に お い て あ ら か じ め 定 め た 順 序 に 従 い 、 他 の 取 締 役 が 取 締 役 会 を 招 集 し 、集する。 議長となる。 （取締役会の招集） （取締役会の決議の省略） があったものとみなす。 （取締役会規程） 第 2 3 条 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の ３ 日 前 ま で に 各 取 締 役 に 対 し て 発 する。ただし､緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 第 2 4 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 370 条 の 要 件 を 充 た し た と き は 、 取 締 役 会 の 決 議第 2 5 条 取 締 役 会 に 関 す る 事 項 は 、 法 令 ま た は 本 定 款 に 定 め の あ る も の の ほか、取締役会で定める取締役会規程による。 （取締役の責任免除） 第 2 6 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 426 条 第 １ 項 の 規 定 に よ り 、 任 務 を 怠 っ た こ と によ る 取 締 役 （ 取 締 役 で あ っ た 者 を 含 む ｡） の 損 害 賠 償 責 任 を ､法 令 の 限 度 に お いて､取締役会の決議によって免除することができる。 （取締役との責任限定契約） 第 2 7 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 427 条 第 １ 項 の 規 定 に よ り 、 取 締 役 （ 業 務 執 行 取締 役 、 執 行 役 ま た は 支 配 人 そ の 他 の 使 用 人 で あ る も の を 除 く 。 ） と の 間 に 、 任務を怠った ことによ る 損害賠償責 任を限定 す る契約を締 結するこ と ができる｡ただ し 、 当 該 契 約 に 基 づ く 責 任 の 限 度 額 は 、 1,200 万 円 以 上 で あ ら か じ め 定 め た金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第 ５ 章 委 員 会 （委員の員数） 第 28 条 各委員会は、３名以上の取締役で組織するものとし、その過半数は社外取締役とする。 – – 5 （委員の選定方法） 第 29 条 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。た だ し 、 監 査 委 員 会 の 委 員 は 、 当 社 ま た は 当 社 子 会 社 の 執 行 役 、 業 務 執 行 取 締役、会計参与もしくは支配人その他の使用人を兼務しないものとする。 各委員会の委員長は、取 締役会の決議によって選定する。 （委員会規程） 第 30 条 各委員会の権限その他各委員会に関する事項は、法令または本定款に定めのあるもののほか、各委員会で定める各委員会規程による。 第 ６ 章 執 行 役 （執行役の員数） 第 31 条 当会社の執行役は、 20 名以内とする。 （執行役の選任方法） 第 32 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。 （執行役の任期） 第 33 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関 す る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 後 最 初 に 招 集 さ れ る 取 締 役 会 の 終 結 の 時 ま で と する。 増 員 ま た は 補 欠 と し て 選 任 さ れ た 執 行 役 の 任 期 は 、 在 任 執 行 役 の 任 期 の 満 了する時までとする。 （代表執行役） 第 34 条 取締役会は、その決議によって代表執行役を選定する。 （役付執行役） 第 35 条 取締役会は、その決議によって執行役社長１名、執行役副社長、執行役専務および執行役常務を各若干名定めることができる。 （執行役規程） 第 36 条 執行役に関する事項は、法令または本定款に定めのあるもののほか、取締役会で定める執行役規程による。 （執行役の責任免除） 第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる 執 行 役 （ 執 行 役 で あ っ た 者 を 含 む ｡） の 損 害 賠 償 責 任 を 、 法 令 の 限 度 に お いて、取締役会の決議によって免除することができる。 第 ７ 章 計 算 第 3 8 条 当 会 社 の 事 業 年 度 は 、 毎 年 ３ 月 １ 日 か ら 翌 年 ２ 月 末 日 ま で の １ 年 と す（事業年度） る｡ （剰余金の配当等の決定機関） 第 3 9 条 当 会 社 は 、 剰 余 金 の 配 当 等 会 社 法 第 459 条 第 １ 項 各 号 に 定 め る 事 項 については､法令に別段の定めのある場合を除き､株主総会の決議によらず取締 役会の決議によって定める 。 – – 6 （剰余金の配当の基準日） 第 4 0 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 当会社の中間配当の基準日は、毎年８月 31 日とする。 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 4 1 条 配 当 財 産 が 金 銭 で あ る 場 合 は 、 そ の 支 払 開 始 の 日 か ら 満 ５ 年 を 経 過 して も な お 受 領 さ れ な い と き は 、 当 会 社 は 、 そ の 支 払 の 義 務 を 免 れ る も の と する。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第 １ 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことに よる 第 10 期 定 時 株 主 総 会 の 終 結 前 の 行 為 に 関 す る 監 査 役 （ 監 査 役 で あ っ た 者 を含 む ｡） の 損 害 賠 償 責 任 を 、 法 令 の 限 度 に お い て 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 免除することができる。 （株主総会資料の電子提供措置に関する経過措置 ） 第 ２ 条 定 款 第 16 条 の 変 更 は 、 会 社 法 の 一 部 を 改 正 す る 法 律 (令 和 元 年 法 律 第70 号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日(以下「施行日」という )から効力を生ずるものとする。 ２ ． 前 項 の 規 定 に か か わ ら ず 、 施 行 日 か ら ６ か 月 以 内 の 日 を 株 主 総 会 の 日 と す る株 主 総 会 に つ い て は 、 変 更 前 定 款 第 16 条 （ 株 主 総 会 参 考 書 類 等 の イ ン タ ーネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３ ． 本 条 は 、 施 行 日 か ら ６ か 月 を 経 過 し た 日 ま た は 前 項 の 株 主 総 会 の 日 か ら ３ か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 ※参考：変更前定款第 16 条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 １ ６ 条 当 会 社 は 、 株 主 総 会 の 招 集 に 際 し 、 株 主 総 会 参 考 書 類 、 事 業 報 告 、 計 算書 類 お よ び 連 結 計 算 書 類 に 記 載 ま た は 表 示 を す べ き 事 項 に 係 る 情 報 を ､法 務 省令 に 定 め る と こ ろ に 従 い イ ン タ ー ネ ッ ト を 利 用 す る 方 法 で 開 示 す る こ と に より､株主に対して提供したものとみなすことができる。 – – 7