第一三共（4568） – 独立役員届出書

20220527_第一三共株式会社_独立役員届出書 (1).xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日第一三共株式会社コード45682022/5/27異動（予定）日2022/6/27独立役員届出書の提出理由定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため。（現在独立役員に指定している7名中2名が異動）独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項a　　d　宇治則孝社外取締役釡 和明社外取締役野原佐和子社外取締役小松康宏社外取締役今津幸子社外監査役渡辺雅子社外監査役松本光弘社外監査役○○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghijkl該当なし○○○○○○○新任新任有有有有有有有情報通信分野における会社経営者としての経験から、企業経営全般及びIT・デジタルテクノロジーに関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。また、2020年６月より、当社において初めて社外取締役として取締役会議長に就任しております。上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行い、取締役会の議事運営を適切に実施することで、執行と監督の分離に貢献するとともに、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。総合重工業メーカーにおける会社経営者としての経験から、企業経営全般及び財務・会計に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。インターネット及びデジタルビジネスに関する会社創業者、経営者としての経験から、企業経営全般、IT・事業戦略・マーケティング等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。医学者としての経験から、医療全般、クリニカル・ガバナンス、公衆衛生、医薬品安全及びリスクマネジメント等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定する予定です。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。1/21234567123456720220527_第一三共株式会社_独立役員届出書 (1).xlsx弁護士としての経験から、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会及び監査役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定の状況等を確認し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしていただくため、社外監査役に選任し、独立役員に指定しております。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会及び監査役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定の状況等を確認し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしていただくため、社外監査役に選任し、独立役員に指定しております。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。警察庁の要職を歴任し、行政全般、大規模組織の運営及び国内外リスク管理等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会及び監査役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定の状況等を確認し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしていただくため、社外監査役に選任し、独立役員に指定する予定です。独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基準（４．補足説明参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。４．補足説明当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年3月31日の取締役会及び監査役会において、以下のとおり決議しております。「社外役員としての独立性判断基準」1．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。　(1) 以下に該当する本人又はその近親者（2親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）　　① 当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。　　　ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）　　② コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、　　　当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者　(2) 以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者　　① 取引関係　　　(a) 当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、　　　　いずれかの会社の連結売上高の2%を超える取引先　　　(b) コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、　　　　その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先　　　(c) 直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先　　② 主要株主　　　独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社。主要株主とは、発行済株式総数の　　　10%以上を保有している株主をいう。　　③ 寄付先　　　当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の2%を超える寄付先　　④ 会計監査人　　　現在及び過去3事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人　　⑤ 相互就任関係　　　当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社2．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2