バロックジャパンリミテッド（3548） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBAROQUE JAPAN LIMITED最終更新日：2022年5月30日株式会社バロックジャパンリミテッド代表取締役社長 村井　博之問合せ先：管理本部　03-5738-5775証券コード：3548https://www.baroque-global.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、バロック発の「文化」を世界へ発信するために挑戦を続けていくという企業理念に基づき、10年後の当社の姿として、当社の強み（１．新しい価値を生み出す力、２．グローバルでの展開力、３．お客様に届ける力）を活かし発展していくために、アパレル会社であり続ける必要はなく、“バロックならではの＋α”を、様々なコンテンツに乗せて発信する価値提案企業を目指します。そのため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様の期待にお応えし、持続的な企業価値向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な課題であると認識しております。　　この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。　　当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。　　また、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会により、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役が過半数を占める監査役会は、独立した立場から、経営及び取締役の職務執行全般について監視・監督機能を果たすことで、監査体制の強化を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３−１情報開示の充実】（補充原則3-1③）<サステナビリティについての取り組み>当社グループは、2000年の創業以来、「挑戦」を企業理念とし、日本国内はもとより世界中のお客さまから、「真に必要とされる企業」「国際競争力のあるグローバル企業」へと進化するために努力をしてまいりました。地球上の様々なリスクが顕在化する中、バロックもコロナからの気付きによる発想の転換に取り組み、サステナブルな企業へと成長することが必要不可欠です。サステナブルな取り組みとは環境配慮素材で服を作る事だけではなく、持続可能な社会、会社を作るための取り組みです。過剰仕入れによる、廃棄問題等のアパレル業界の悪循環からの脱却するために、ブランドの核心的な価値の鮮明化によるブランド競争力の向上、良いものを適正量作ってきちんと売り切り、無駄を作らず廃棄ゼロを目指す、作りすぎないものづくりの実現に本格的に取り組み、成果を出していきます。また、今後も、商品の安全管理、品質管理を一層強化しながら、商品、店舗、社員、全ての面において更なるクオリティ向上を目指すと共に、環境・社会・人の 3 つの 側面から、サステナブル経営に、グループ一丸となって取り組んでまいります。上記基本的な考え方に基づくサステナビリティへの取り組みを推進するとともに、とりわけ、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに基づいて、必要なデータの収集と分析を行い、リスクと機会を特定するとともに、シナリオ分析による戦略の検証を行っていきます。その基本方針や重要事項等を検討・審議する組織として、2022年５月に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。当社下記ウェブサイトにて、サステナビリティの取り組みついて開示を行っております。https://www.baroque-global.com/jp/sustainability<人的資本・知的財産への投資等について>・人的資本投資当社は、中期経営計画において、今後の事業基盤を支える重要な位置づけとして、人事制度改革による育成・配置の強化にも注力すべく積極的に投資を行っていきます。・知的財産投資当社は、知的財産戦略を経営上重要な戦略のひとつとして位置づけ、知的財産、特に商標、ブランド戦略に基づいて必要な投資を行い、グローバルな出願・権利化を進めております。当社では、知的財産を事業戦略と連動させながら最大限に活用するとともに、自社の知的財産権を保護し、第三者の知的財産権を尊重する姿勢を堅持しております。<気候変動への対応について>当社は気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFDの枠組みに基づいて、必要なデータの収集と分析を行い、リスクと機会を特定するとともに、シナリオ分析による戦略のレジリエンスを検証しています。現在の検討状況は以下の通りです。　「ガバナンス」においては、気候変動に関わる基本方針や重要事項、リスクや機会などを検討・審議する組織として、2022年５月に代表取締役社長を委員長とする、サステナビリティ委員会を設置いたしました。　当該委員会には全ての本部長クラスが参画し、多角的な検討体制を確立します。また、気候変動に関する検討結果を、必要に応じて取締役会に上程・報告します。取締役会は必要に応じて対策を決議し、監督・指示を行います。　「戦略」においては、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（2℃未満シナリオおよび4℃シナリオ）を参照し、2050年までの長期的な当社への影響を考察するシナリオ分析を実施中です。検討完了後、速やかに開示いたします。　「リスク管理」においては、サステナビリティ推進室で気候変動による関連リスクの分析・管理を担います。必要に応じて執行役員会や事業部との連携を取ることで、統合したリスク管理体制を構築しております。　「指標と目標」においては、気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、温室効果ガス（CO2）の総排出量を指標として設定する予定です。　Scope1・２の排出量算定、及び削減目標の設定は、現在検討中です。検討完了後、速やかに開示いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社は、政策保有上場株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。　当社は現在、政策保有上場株式を保有しておりません。なお、保有の意義が認められる場合とは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性・財務安定性、業界情報の収集等の総合的観点からの保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合をいいます。保有する株式について定期的かつ継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響等に配慮しつつ適宜売却を行います。【原則１−７．関連当事者間の取引】役員や主要株主等との間の取引（関連当事者間の取引）は、取締役会規程及び関連当事者取引管理規程に基づき、取締役会による事前の承認決議を経た上で行うことを基本としております。その際の取引条件は、第三者との取引と同様の条件で決定しております。また、それぞれの取引について、取締役会に定期的に取引内容を報告することで、監視を行っております。【原則２−４女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4①）当社は、従来から、性別や国籍等に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人財登用を実施しております。特に、当社は女性社員が中心の会社であり、管理職にも多くの女性社員を登用しているほか、様々な分野で活躍しております。管理職に占める女性の割合は約半数に上ります。そのため、女性が働きやすい職場環境作りを目指すとともに、出産・育児等のライフイベントを尊重し、産前・産後休暇、育児・介護休業、育児短時間勤務制度の取得を促進するとともに、ワークライフバランスの実現に向けたリモートワーク制度を導入しております。なお、引き続き、女性管理職の比率は同程度を維持していくとともに、執行役員（2022年２月28日時点で３名）及び事業部長等への登用を進めていく予定です。また、同様に中途採用者の管理職比率も90％を超えており、多様性の確保に努めております。更に、中国アパレル事業の着実な成長をはじめとした今後のグローバル展開の拡大に必要な人材を積極的に採用し、グローバルに活躍していく人材育成に取り組んでいきます。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は2018年11月1日付で現行の退職給付制度を一部の適用者を除き廃止し、確定拠出年金制度を導入したことで、企業年金制度は今後廃止されることとなりますが、確定拠出年金についても、その運用が従業員の安定的な資産形成に影響を与えることを踏まえ、運用機関・運用商品のモニタリングや従業員に対する資産運用に関する教育の実施などに努めてまいります。【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ)経営理念や経営戦略を当社ウェブサイト等で積極的に開示しております。(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書Ⅰ．1．の「基本的な考え方」に記載のとおりです。(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書Ⅱ．1．の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針は、以下のとおりであり、これに基づき、代表取締役社長が原案を策定の上、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬諮問委員会にて議論を行い、取締役会において候補者を決定します。Ａ．取締役起用の基本方針社内からの登用を基本方針とし、下記を考慮し起用の判断を行います。1 当社業務を適切に遂行しうる知識・経験を有していること2 将来に対して明確なビジョンを持ち、それを実行に移すことができること3 従業員から信頼され尊敬される人格を有していること4 コンプライアンスやリスク管理に関する十分な知識・経験を有していることＢ．次期経営者の育成方針当社では、執行役員制度を運用しており、次期の取締役候補、経営者候補に早期からマネジメント経験を積ませることで、次期経営者となり得る人材を育成しております。Ｃ．社外取締役の招聘方針事業上の利益相反の可能性のある会社の構成員ではないことを基本方針として、経営者経験者や弁護士・公認会計士といった専門的知識を有した方を社外取締役として招聘することで、必要に応じてガバナンスの強化を図る方針であります。Ｄ．監査役の起用方針1 内部統制の一翼を担う監査役会、監査役として十分に機能いただける人材であること2 上場会社における社外監査役、社外取締役、内部監査等の経験を通じて、企業法務、会計、内部監査などの業務に精通した方であること3 健全な事業の成長のために、当社事業の強み・特性をご理解いただけること(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、株主総会参考書類に記載のとおりです。詳細については、当社ホームページ（https://www.baroque-global.com/jp/ir/library/shareholder_meeting）をご参照ください。【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】（補充原則４−１①）取締役会・稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、職務権限規程に基づき代表取締役社長、取締役等に決裁を委任しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。【原則４−１０任意の仕組みの活用】（補充原則4-10①）当社は指名・報酬諮問委員会を設置し、内規にて、委員３名以上で構成し過半数を独立社外取締役とすることを定め、委員会の独立性を担保しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としており、主に以下の事項について取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ意見具申を行っております。(1) 取締役の選任または解任に関する株主総会付議議案の原案の審議(2) 取締役会に付議する代表取締役、役付取締役及び執行役員(以下、取締役等)の選定、解職、職務分担の原案の審議(3) 取締役等の業績評価の審議(4）取締役等の選定方針・手続きの審議(5) 取締役会全体としての多様性及び規模に関する考え方の審議(6) 後継者計画の審議(7) 独立社外取締役の独立性判断基準の審議(8) 取締役の報酬に関する株主総会付議議案の原案の審議(9) 取締役等の個人別報酬額(算定方法を含む）の原案の審議(10) 取締役等の報酬の構成を含む方針・手続の審議(11) 取締役会の実効性評価に関する事項【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則　４−１１①）当社は、当社事業について専門知識・能力を有する社内出身の取締役と、独立した客観的立場から積極的に意見を述べることができる複数の独立社外取締役により、取締役会を構成することを基本方針としております。経営や課題に精通し、かつ知識・経験・能力やグローバルな視点などの観点からバランスの取れた構成としており、迅速な意思決定を継続して推進していく上で適切な規模にしております。なお、取締役の専門性と経験、期待される役割等一覧化した、所謂スキル・マトリックスについては、第23期定時株主総会参考書類に記載のとおりです。詳細については、当社ホームページ（https://www.baroque-global.com/jp/ir/library/shareholder_meeting）をご参照ください。（補充原則４−１１②）社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的な範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書及び株主総会招集ご通知に開示しております。（補充原則４−１１③）当社は年に1回取締役会の実効性評価を実施することとしております。今般、2022年２月期の取締役会の実効性評価を実施いたしました。詳細は以下の通りです。１． 評価の方法について全ての取締役・監査役に対しアンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて当社取締役会の強み及び課題について議論を実施し、実効性について評価しました。なお、アンケートの集計・分析については、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保しております。　　アンケート項目は以下8項目です。・ 取締役会の役割・機能・ 取締役会の構成・規模・ 取締役会の運営・ 監査機関との連携・ 経営陣とのコミュニケーション・ 株主・投資家との関係・ 指名・報酬委員会の運営・ 前年比ガバナンス体制の進展２． 取締役会の実効性に関する分析・評価の結果当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が概ね確保されていると評価しました。特に、当社取締役会においては、議題設定や審議内容、議事運営上の工夫が図られること等により、中長期的な経営戦略に関する議論が充実していること、経営戦略の実現に向けて必要なスキルに照らし、取締役会として適切な構成とされていることなどが強みであると認識しております。他方、後継者計画に関する議論の進展等をはじめ、指名・報酬諮問委員会のさらなる活用による指名・報酬に関する監督機能の強化や、役員トレーニングについては、当社取締役会の課題であると考え、さらなる向上に取り組む方向で議論を実施しました。３．今後の対応取締役会においてより中長期的な議論をますます実施すべく、報告事項の工夫や取締役会以外の場を活用して社外役員に対する情報提供をさらに充実させることや、取締役会のスキルに関する議論、後継者計画に関する具体的な議論を進め、より一層取締役会の実効性確保とコーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでまいります。【原則４−１４取締役・監査役のトレーニング】（補充原則4-14②）当社の新任を始めとする各取締役及び監査役は、適宜社外団体のセミナー等に参加し、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得に努めます。また、社外取締役及び社外監査役は、執行部門からの事業説明や店舗の視察、社外団体セミナー等を通じて、業界動向に関する知識の習得に努めます。これらのトレーニングに必要な費用については当社から支援を行います。【原則５−１株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との対話を通じて、当社の経営状況、戦略や事業環境等に対する理解を得るとともに、対話を通じて得た株主の意見を経営に反映させるよう努めております。株主との対話にあたっては、経営企画室が中心となり、対話を補助する営業部門及び経理、総務等の管理部門と各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、連携し適切な対応を心掛け、対話の充実を図っております。株主や機関投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家等に向けた決算説明会を年２回実施しております。対話においては、代表取締役をはじめとした取締役や経営企画担当役員が中心となり説明を行っております。対話の場において、株主や機関投資家から寄せられた意見にいては、取締役会において、定期的に報告を行い、情報共有を図り、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。当社ウェブサイトによる情報開示を行うことにより、当社の経営状況、戦略や事業環境等に関する理解を深めていただくよう、環境を整備しております。対話や情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めておりますが、インサイダー取引に関する規定やIRポリシーを定めるなど、インサイダー情報の漏洩防止の徹底を図っております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値向上に繋げていきたいと考えております。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】MUTUAL CROWN LIMITEDオリックス株式会社CDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED村井資本株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）金　慶光村井　博之奈良　世輝株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託E口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）7,284,6006,815,6005,242,9002,600,0001,442,0001,400,0001,048,100825,000201,600166,40020.1118.8114.477.173.983.862.892.270.550.45補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（親会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等について）親会社等に該当するBelle International Holdings Limitedとは資本関係において緊密な関係にありますが、事業活動や経営判断においては、独立性を保つことを基本的な考え方としております。（親会社等からの一定の独立性の確保の状況）当社グループが事業活動を行う上で、親会社等による事前承認事項や役員派遣等、事業上の制約を受けることはなく、独自に事業活動を行う体制を確保する方針です。（その他、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる事実等）社外の客観的な見地や経験・知見に基づき、経営上の助言を得る目的として、親会社等から取締役（非常勤）が１名就任しておりますが、当社グループの事業活動や経営判断において、親会社等による制約はない状態を確保する方針であります。また、親会社等からの兼務役員は当社取締役会の過半数には至っておらず、独立役員も選任していることから、一定の独立性は確保されていると判断しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長8 名6 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijkその他他の会社の出身者他の会社の出身者その他弁護士他の会社の出身者○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(1)林　信秀盛　放胡　曉玲篠沢　恭助濵　邦久張 桜楠会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員林　信秀○―――盛　放胡　曉玲当社の主要株主であるMutual Crown Limited を間接的に支配しているBelle International Holdings Limitedの Executive Directorを兼務しております。また、Belle International Holdings Limitedとの中国合弁事業の小売会社である巴羅克（上海）服飾有限公司の法定代表人及び巴羅克(上海)企業発展有限公司の取締役を務めております。当社の主要株主であるCDH Runway Investment (HK)Limitedを間接的に支配しているCDH Investments のManaging Directorを兼務しております。　　篠沢　恭助○―――濵　邦久○―――長年にわたる大手金融機関での金融・財務分野での国際的な経験、また経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社が目指すグローバルな企業経営の発展に活かしていただくため、社外取締役に選任しました。また、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しました。企業経営にかかわる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かして頂くため、社外取締役に選任しました。企業経営にかかわる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かして頂くため、社外取締役に選任しました。大蔵省（現財務省）や国際金融にかかわる豊富な経歴によって培われた豊富な知識、経験と幅広い見識を当社の経営に活かして頂くため、社外取締役に選任しました。また、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しました。法曹界及び法務行政における豊富な経験と幅広い見識並びに当社の社外監査役、コンプライアンス委員会委員長としての経験を当社の経営に活かして頂くため、社外取締役に選任しました。また、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しました。張 桜楠　当社の主要株主であるオリックス株式会社の子会社でありますORIX Asia CapitalLimitedのExecutive Direcotorを兼務しております。中国及びアジアにおける投資事業の豊富な経験と幅広い見識を当社が目指すグローバルな企業経営の発展に活かしていただくため、社外取締役に選任いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会444411333300社外取締役社外取締役補足説明・取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しました（設置日：2020年10月15日）・主な審議事項は次の通りです。審議結果について取締役会へ答申・報告します。(1)取締役の選任または解任に関する株主総会付議議案の原案の審議(2)取締役会に付議する代表取締役、役付取締役及び執行役員(以下、取締役等)の選定、解職、職務分担の原案の審議(3)取締役等の業績評価の審議(4)取締役等の選定方針・手続の審議(5)取締役会全体としての多様性及び規模に関する考え方の審議(6)後継者計画の審議(7)独立社外取締役の独立性判断基準の審議(8)取締役の報酬に関する株主総会付議議案の原案の審議(9)取締役等の個人別報酬額(算定方法を含む）の原案の審議(10)取締役等の報酬の構成を含む方針・手続の審議(11)取締役会の実効性評価に関する事項(12)その他コーポレートガバナンスに関する事項(※指名委員会及び報酬委員会は同一の委員会として設置しております)【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名3 名監査役と内部監査部門担当者は隔月で打合せを行い、監査内容の確認、意見交換を行っております。また、監査役、会計監査人、内部監査部門担当者は、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を図っております。会社との関係(1)吉田 芳樹長安 弘志渡邊　浩一郎氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者弁護士公認会計士l m○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員企業における内部監査ならびに常勤監査役としての豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かせるものと考えており、社外監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。弁護士としての企業法務に関する豊富な経験及び幅広い見識を当社の監査業務に反映できるものと考えており、社外監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。大手監査法人での多様な業種の会計監査及びアドバイザリー業務を通しての幅広い見識ならびに社外監査役としての豊富な経験を当社の監査に生かしていただけるものと考えており、社外監査役として適切な助言が期待できるものと判断しております。吉田 芳樹○―――長安 弘志○―――渡邊　浩一郎○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明業績連動型株式報酬制度当社は、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「取締役等」といいます）の報酬として、中長期的な連結業績に連動する株式給付信託制度を導入しております。当該制度は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めるだけでなく、株価変動によるリスクを株主の皆様と共有することを目的として採用しました。該当項目に関する補足説明当社の取締役の報酬は、総額を開示しております。開示状況に関する詳細は以下のとおりです。・事業報告において、役員区分ごとに報酬等の総額、金銭種類等の種類別報酬額及び対象となる役員の員数、並びに役員報酬等の決定方法等を開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役報酬について、当社の経営理念に沿った持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブと位置付けております。取締役の報酬は、基本報酬、短期的な業績に連動する役員賞与及び中長期的な連結業績に連動する業績連動型株式報酬により構成されております。また、社外取締役に対しては基本報酬のみ支給しております。なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会でご承認頂いた範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員の報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。① 基本報酬及び役員賞与取締役の報酬限度額は、2011年4月26日開催の第12期定時株主総会において年額1,000百万円と決議されており、その範囲内において取締役会の委任に基づき代表取締役社長が、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、その具体的内容を決定しております。② 業績連動型株式報酬当社は、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めるだけでなく、株価変動によるリスクを株主の皆様と共有することを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬として、中長期的な連結業績に連動する業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入しております。取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与され、取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、ポイント数に応じた数の当社株式の給付を受けます。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役に対しては、定例及び臨時取締役会等の開催に先立ち、取締役会等の会議体の事務局を担う人事総務部が議案の資料の送付を行うとともに、社外取締役からの問い合わせに対応しております。社外監査役に対しては、定例及び臨時監査役会や取締役会等の開催に先立ち、社外監査役か らの問い合わせに対応しており、また、常勤監査役より適宜当社の情報を提供しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会等に出席することにより、経営監視機能を強化しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。また、社外監査役３名および社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法令では、書面又は電磁的方法により、議決権行使期限の２週間前までに株主総会招集通知を発送することと定められておりますが、当社では、可能な限りこれよりも早期に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社の定時株主総会は今後毎年５月となりますが、集中日にあたらない日に開催しております。電磁的方法による議決権の行使当社は、電磁的方法による議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを導入しております。招集通知（要約）の英文での提供株主総会招集通知の英訳版（要約）を作成のうえ、TDnetと当社ウェブサイトにおいて掲載しております。その他当社ウェブサイトにおいて、株主総会の招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表基本方針に加え、開示基準、開示方法、将来の見通しに関わる開示方針、IR活動沈黙期間につき定めており、当社ウェブサイトに記載しております。https://www.baroque-global.com/jp/ir/management/policy個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に個人投資家向け説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役社長による年数回の海外投資家への個別訪問及び証券会社主催による海外投資家のための合同説明会等に参加しております。IR資料のホームページ掲載東証開示資料および有価証券報告書の掲載を行っている他、決算説明会の模様やその他会社情報に係わる資料についても掲載しております。https://www.baroque-global.com/jp/irIRに関する部署（担当者）の設置IRに関する業務は、経営企画室及び人事総務部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「株式会社バロックジャパンリミテッド行動指針」の基本指針の一つとして、株主、 取引先、顧客、地域社会、社員など当社を支えるあらゆるステークホルダーと良好な関係を構築し、維持していくことを規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施サステナブルな取り組みとは環境配慮素材で服を作る事だけではなく、持続可能な社会、会社を作るための取り組みです。過剰仕入れによる、廃棄問題等のアパレル業界の悪循環からの脱却するために、ブランドの核心的な価値の鮮明化によるブランド競争力の向上、良いものを適正量作ってきちんと売り切り、無駄を作らず廃棄ゼロを目指す、作りすぎないものづくりの実現に本格的に取り組み、成果を出していきます。また、今後も、商品の安全管理、品質管理を一層強化しながら、商品、店舗、社員、全ての面において更なるクオリティ向上を目指すと共に、環境・社会・人の 3 つの 側面 から、サステナブル経営に、グループ一丸となって取り組んでまいります。上記考え方に基づくサステナビリティへの取り組みを推進すること等を目的に、2022年5月に、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。当社下記ウェブサイトにて、サステナビリティの取り組みついて開示を行っております。https://www.baroque-global.com/jp/sustainability　ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社グループは、金融商品取引法及び取引所が定める有価証券上場規程に基づく情報の適時開示を適切に実施するだけでなく、さらに経営の透明性、公正性の確保を目的として開示内容の充実や任意開示を積極的に行うことを基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、「内部統制システムに係る基本規程」及び「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。（リスク管理体制）当社では、会社を取り巻く危機に関する緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、危機を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定め、緊急事態が発生した場合の対応方針や通報窓口を規定しております。また、特定の緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、同規程の下で社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置いたします。なお、事業活動に係るリスクについては、その影響範囲や程度に応じて取締役会、執行役員会、事業部長会で随時協議を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めております。（コンプライアンス体制）当社では、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」を定め、コーポレートガバナンス推進グループを主管部門とするコンプライアンス体制を構築しております。当社では、「コンプライアンス委員会規程」の下、コンプライアンス委員会を設置し、1 役員及び社員に対する法令及び社内規程遵守意識の普及、啓発に関する検討、提言、2 法令又は社内規程違反行為について調査に関する助言、原因究明、再発防止策の検討、提言、3 企業行動の基本方針、コンプライアンス体制等に関する検討、提言等の活動を行っております。また、不正行為等の早期発見と是正を図る仕組みとして、「内部通報規程」を定めており、コーポレートガバナンス推進グループ及び顧問弁護士事務所内の専用ホットラインを窓口とした内部通報制度を構築しております。（情報セキュリティ体制及び個人情報保護体制）当社では、情報セキュリティに関する基本方針として「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報システム担当役員が情報セキュリティ統括責任者となり、情報セキュリティ管理策の企画、立案、実施を統括するとともに、各部門長を情報セキュリティ管理者として選任し自ら主管する業務に係わる情報セキュリティ管理策の推進、運用を図っております。また、当社では、個人情報の適切な利用、管理及び保護を目的として「個人情報保護基本規程」を定め、同規程の下で個人情報保護管理責任者を任命し、取扱う個人情報の種類や責任範囲等に応じて個人情報保護実施責任者を選任しております。また同規程に基づき個人情報保護方針を策定しており、事業活動を通じて顧客情報等の個人情報保護に努めております。さらに情報管理のための規程として、システム開発やシステム運用等の業務委託先の情報取扱を管理するための「情報システム開発管理規程」及び「情報システム委託管理規程」を設けております。（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門（内部監査室、監査役）による監査を通じ、適宜確認を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、当社のすべての役員、従業員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関するコンプライアンス研修を実施しております。これらの施策により、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。また、当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との関係や反社会的勢力の不当な介入を遮断する方針を堅持しております。反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針は、以下の通りです。(a）当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断します。(b）当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行います。・反社会的勢力対応部署の指定・反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立・外部専門機関との連携体制の確立・反社会的勢力対応マニュアルの策定、更新・暴力団排除条項の導入・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立（体制）反社会的勢力との取引に係るスクリーニング、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社との対応、相談等を行う反社会的勢力対応部署を総務部としております。（反社会的勢力スクリーニング）各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。また、コーポレートガバナンス推進グループは、株主、新規取引先や入社予定の役員・従業員が反社会的勢力に該当するか否かのスクリーニング（日経テレコンの記事検索とインターネットの検索機能による属性・風評等の点検）を実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1．情報開示基本方針当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社に関する重要な情報を適時、適切に開示することを情報開示の基本方針としており、法令および東京証券取引所が定める規則に従い、迅速、正確かつ公平に開示を行います。また、重要事実以外の情報につきましても積極的に開示しております。2. 情報開示方法当社は、適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて行います。規則などに該当しない情報については、当社ウェブサイトなどで速やかに開示します。【コーポレートガバナンス体制の概要 (模式図) 】株主総会選任・解任選任・解任監査役会監査・監督報告連携報告連携会計監査人会計監査選任・解任取締役会指名・報酬諮問委員会コンプライアンス委員会サステナビリティ委員会選定・解職選任・解任監督報告連携報告内部監査室内部監査代表取締役社長執行役員会執行役員各事業部・部門・部関係会社