旅工房（6548） – 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ

2022 年５月 27 日 会 社 名 株 式 会 社 旅 工 房 代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 高 山 泰 仁 （コード番号：6548 東証グロース市場） 問 合 せ 先 執 行 役 員 コ ー ポ レ ー ト 本 部 長 岩 田 静 絵 E-mail：ir@tabikobo.com 各 位 ⑥ ⑧ ⑨ 第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 27 日の取締役会決議により、EMA Financial, LLC（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先として第三者割当により、株式会社旅工房第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）について決定いたしましたのでお知らせいたします。 記 １．募集の概要 本新株予約権発行の概要 ① 割当日 2022 年６月 13 日 ② 発 行 新 株 予 約 権 数 38,098 個 ③ 発 行 価 額 総額 15,353,494 円（新株予約権１個当たり 403 円） ④ 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 3,809,800 株（新株予約権１個につき 100 株） ⑤ 資 金 調 達 の 額 総額 2,940,328,894 円（注） 当初行使価額は 773 円とします。 本新株予約権の行使価額は、2022 年６月 14 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％行 使 価 額 及 び に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日行使価額の修正条件 価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。 但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額（以下「修正後行使価額」といいます。）が下限行使価額である 387 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 ⑦ 行 使 請 求 期 間 2022 年６月 14 日～2024 年６月 13 日 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当て（ 割 当 予 定 先 ） ます。 譲 渡 制 限 及 び 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行行使数量制限の内容 規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による 転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権に係る買取契約（以下「新株予約権買取契約」といいます。）において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2022 年６月 13 日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 す。 予定です。 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとしま当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、新株予約権買取契約を締結する新株予約権買取契約において、以下の内容が定められる予定です。 ※本新株予約権の取得請求権 当社株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東証による監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます（当該通知を送付した日を、本項目において「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当2 ⑩ その他 該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東証の有価証券上場規程第 604 条の４第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。 本項目における「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。 「支配権変動事由」とは、当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合をいいます。 「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。 ※本新株予約権の買戻 当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当該本新株予約権の移転のために割当予定先がとるべき手続を行います。 ※行使コミット 割当予定先は、2022 年６月 14 日以降、166 計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下「行使コミット期間」といいます。）内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。但し、各新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免3 除されます。 「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含む。）が一度でも直前取引日の当社普通株式の終値の 90％以下となった場合、③当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、④災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。 ※譲渡制限 割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。 （注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。 ２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的 新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化しており、企業活動や個人消費、雇用情勢の先行き見通しの不透明な状況が続いておりますが、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策の効果や海外経済の改善や外務省による水際措置の見直し等海外渡航に関して明るい兆しが見え始めております。 このような情勢のもと、当社グループでは、2022 年３月期連結会計年度において、個人旅行事業におきまして、国内ツアーの企画・販売の強化を目的に販売システムの開発を進め、国内旅行需要の獲得に向けた取組みを推進してきました。法人旅行事業におきましても、国内の MICE（MICE とは、企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（Incentive Travel）、国際機関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベント等の総称です。）案件、音楽関連イベント等を中心に営業活動を行い、売上高の確保に努めてまいりました。 また、従業員の休業対応や出向、市場の状況に合わせた広告費の圧縮や開発外注費の精査等による費用削減にも努めてまいりましたが、旅行業界を取り巻く環境は依然厳しく、2022 年３月期連結会計年度における連結業績は、売上高は 1,037,201 千円（前年同期比 12.9％増）、営業損失は 1,456,999 千円（前年同期の営業損失は 2,120,411 千円）、経常損失は 1,337,288 千円（前年同期の経常損失は 1,463,649 千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は 1,969,922 千円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純損失は1,808,806 千円）となりました。2022 年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772 千円と、前連結会計年度末比 1,128,844 千円減少し、その結果 2022 年３月期連結会計年度末には多額の債務超過に陥ることとなりました。また、2022 年３月期連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが、907,073 千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが、186,747 千円の支出となっており、財務活動によるキャッシュ・フローが、444,307 千円の収入となっております。なお、4 財務活動によるキャッシュ・フローのうち、主なものは短期借入金の増減額△400,000 千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入 812,580 千円となっており、新株予約権の行使による株式の発行による収入のうちの主なものは 2020 年 12 月 23 日に発行決議を行った第２回新株予約権の行使によるものとなっております。なお、第２回新株予約権は 2021 年９月 27 日までに全量行使されております。調達した資金の総額は 1,180,890 千円となっており、2022 年３月期連結会計期間末における資金使途への充当状況は、システム開発のための投資資金として、188 百万円、財務健全化に向けた借入金の返済資金として、500 百万円となっております。なお、調達した資金のうち未充当の残額 492 百万円については、当初の予定どおり、システム開発資金に今後充当する予定です。しかしながら、前記のとおり、2022 年３月期連結会計年度末における純資産は△1,020,772 千円と多額の債務超過に陥っており、また、同期の連結財務諸表においては継続企業の前提に関する注記事項を記載しております。これらの状況を改善するため、新たな資金調達等による財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっております。 このような状況を踏まえ、当社グループにおいては、上記のとおり多額の債務超過になる等厳しい財務状態にありますが、海外旅行商品の販売を積極的に推進していくためには、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保することが重要となります。かかる観点からは、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があり、そのための資金を確保する必要があると判断しております。以上の点に鑑み、割当予定先と交渉を重ねたところ、割当予定先から、本新株予約権の発行による資金調達の提案を受けました。当社において当該提案を検討した結果、資金調達の条件面と資金の入手時期のバランスの観点から、当社グループの置かれている状況に鑑みると当該提案に即した形で資金調達を実行するのが当社グループ及び株主の皆様の利益に適うと判断し、本新株予約権による資金調達を実行することといたしました。 なお、当社グローバル•アライアンス部門において、当社が法人顧客から提案され販売した受注型企画旅行商品（以下「本件旅行商品」といいます。）に関連して、Go To トラベル事業のルールに適合しない取引が存在したという疑いが生じたことから、当社は 2022 年２月４日付で調査委員会を設置し、同年３月２日に調査委員会から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書においては、当社が自ら本件旅行商品の「不適切」な催行実態に加功し又は積極的に関与した事実は発見されておりませんが、本件旅行商品に関して、実際に宿泊しなかった旅行者（不泊者）が多数存在したこと、及び宿泊付帯商品料金（研修料金）が宿泊付帯商品の内容又は原価に比して著しく高額であった可能性が高いという事実が認められ、当社が本件旅行商品を GoTo 給付金の対象として旅行代金割引をして販売した結果として、旅行代金割引額相当額の損失を受ける可能性が高い点が指摘されており、当社は 2022 年３月 17 日に公表させていただいた 2021 年３月期訂正有価証券報告書においてかかる取引を訂正し、今後受ける可能性の高い損失を決算数値に取り込んでおります。本事象が発生した原因としては、①給付要件に対する理解が不十分であったこと、②顧客の与信管理が不十分であったこと、③リスクの識別の不備、④社内規程・社内プロセスが徹底されていなかったこと、⑤当社役職員の給付要件に対する理解が不十分であったことが調査報告書で挙げられています。これを受けて、当社は、社内規程・様式の見直し、教育活動及び意識改革といった再発防止策を同年３月 16 日に公表すると共に、関係役員の処分及び役員報酬の自主返上が行われております。当社としては、今回の件を厳粛に受け止めると共に、二度とこのような不祥事を起こさぬよう、再発防止に全社を挙げて取り組み、一日も早い信頼の回復に努めてまいる所存です。 （２）本第三者割当による資金調達を選択した理由 当社は、上記「（１）本第三者割当の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。 当社は、本新株予約権の行使により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行から行使期間満了日まで一定期間設定することにより、行使タイミングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。 5 また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。 （本第三者割当の特徴） [メリット] ① 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 3,809,800 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。 ② 上記「１．募集の概要 ⑩ その他 ※行使コミット」に記載のとおり、新株予約権買取契約において本新株予約権の行使に係るコミット条項が設けられており、本新株予約権（対象となる普通株式数 3,809,800 株）は、原則として本新株予約権の行使期限に先立つ 2023 年２月 14 日までに全て行使され、発行から短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現でき、早期の債務返済、引いては早期の債務超過の解消に資するものと考えております。 ③ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。 [デメリット] ① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。 ② 株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了③ 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行までに時間がかかる可能性があります。 使が進まない可能性があります。 ④ 本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。 ⑤ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。 （他の資金調達方法との比較） ① 公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ③ 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。か6 かるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。 ⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下するため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円） 2,960,328,894 20,000,000 2,940,328,894 （注）１．本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 ２．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額 15,353,494 円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 2,944,975,400 円を合算した金額であります。 ３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用（有価証券届出書作成費用等）等の合計です。 本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりで （２）調達する資金の具体的な使途 す。 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 財務健全化に向けた借入金の返済資金 2,940 2022年７月～2024年10月 合計 2,940 （注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。 ２．現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、調達額に応じて財務健全化に向けた借入金の返済資金を減少させることといたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支7 出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、財務健全化に向けた借入金の返済資金に充当する予定であります。 ３．上記の資金使途に充当するまでの間、調達資金は銀行預金にて管理いたします。 資金使途についての詳細は以下のとおりです。 財務健全化に向けた借入金の返済資金 当社は 2022 年３月期連結会計年度末には債務超過に陥っており、財務状態の改善が当社グループの喫緊の課題となっております。なお、2022 年４月 30 日現在の有利子負債の残高は、38 億円であり、一部の有利子負債に関して、金融機関との間の金銭消費貸借契約で定められる財務制限条項に抵触してはいるものの、金融機関とは継続して協議を行っており、現時点では金融機関から即時の返済を求められてはおりません。加えて、当社グループは今後海外旅行商品の販売への資源の集中等の収益性の改善のための施策を実施することを考えており、現時点で当社の財務基盤を整えることにより当社グループの事業運営を安定させることが重要となります。以上に加えて、上記「２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的」記載のような資金繰りの状況を踏まえ、当社グループは各銀行との間で運転資金を使途として継続的に借入金の借換を実施しておりますが、今後の借換の際の（担保の要否や期間等の）条件に係る各銀行との交渉を有利に進めると共に、当社グループの今後の事業展開に向けて将来における借り入れ余力を確保する観点から、早急に資本の拡充及び有利子負債の圧縮による自己資本比率の改善を行う必要があることから、本第三者割当による調達する資金のうち2,940 百万円を、2022 年７月～2024 年 10 月にかけて、借入金の返済に充当いたします。 なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の資金調達を検討する予定であります。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の財務基盤の安定化に資するものであることから、本第三者割当による本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2022 年５月 26 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（858 円）、配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の株価変動性（74％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（新株予約権１個当たり 402 円か8 ら 405 円）を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を 403 円としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正され、当初の行使価額については 2022 年５月 26 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額、下限行使価額についてはその 50％に相当する金額に設定されております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 また、本日の取締役会に出席した監査役２名（全員が社外監査役）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本新株予約権の目的となる株式数は 3,809,800 株であり、同株式に係る議決権の数は 38,098 個です。本新株予約権には、上記「１．募集の概要 ⑩ その他 ※行使コミット」に記載のとおり、行使に係るコミット条項が設けられており、株価が大幅に低迷する等の事情がない限り、原則として 2023 年２月14 日までに本新株予約権は全て行使される予定です。全ての本新株予約権が行使された場合には、2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 5,944,300 株に対する比率は 64.09％、同日現在の当社の議決権総数 59,168 個に対する比率は 64.39％となり、相応の希薄化が生じます。また、本新株予約権は、上記「１．募集の概要 ⑨ 譲渡制限及び行使数量制限の内容」に記載のとおり、制限超過行使に反しない限度で、具体的には、暦月あたり当該行使により取得することとなる株式数が 2022 年６月 13 日における当社上場株式数の 10％を超えないように行使されます。当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は 99,079 株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる 3,809,800 株を、割当予定先のコミット期間である８か月間（166 取引日）で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は 22,950 株（直近６か月平均出来高の 23.16％）であるため株価に一定の影響が生じる可能性のある水準と考えております。しかしながら、当社としては、このような希薄化や株価への一定の影響が生じたとしても、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の財務基盤の安定化に資するものであることから、本第三者割当はそれに伴う希薄化や株価への一定の影響を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えております。さらに、当社は、東証の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本第三者割当に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 9 名所資名所称 EMA Financial, LLC 1201 Orange Street, Suite 601, Wilmington 19899, Delaware, USA 在地 （Registered Agent: Incorp Services, Inc.） 設 立 根 拠 等 Delaware Limited Liability Company ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 名所① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 組 成目 的 投資業 組成日 2014 年 11 月 14 日 出 資 の 総 額 － 出 資 者 ・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要 Northgate, LP 100％ ⑧ 業務執行組合員の概要 称 EMA Group, LLC 5 Dakota Drive, Suite 210, New Hyde Park, 在地 New York 11042, USA 代表者の役職・氏名 Felicia Preston, Managing Member 事 業 内 容 投資業 ⑨ 国 内 代 理 人 の 概 要 代表者の役職・氏名 該当事項はありません 本在金 － 称 該当事項はありません 地 該当事項はありません 事 業 内 容 該当事項はありません 資本金 該当事項はありません 当社と該当ファンド該当事項はありません と の 間 の 関 係 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド 当 社 と 業 務 執 行 該当事項はありません ⑩ と の 間 の 関 係 組合員との間の関係 当社と国内代理人と該当事項はありません の 間 の 関 係 （注）１．割当予定先の出資の総額及び業務執行組合員の概要のうち資本金については、いずれも個人の資産に関わる情報であり、割当予定先の承諾が取れておりませんので記載しておりません。 ２.割当予定先のジェネラルパートナーである EMA Group, LLC（以下「EMAG」といいます。）（米国ニューヨーク州に本拠を置くデラウェア州籍のリミテッドライアビリティカンパニー）は、同社マネージングメンバーである Felicia Preston 氏の資産管理会社であり、また、EMAG の持分の 100％を Felicia Preston 氏が保有していることから、実態として Felicia Preston 氏のファミリーオフィスとなります。また、EMAG はこれまで日本企業への投資経験はないものの、米国の上場企業への投資経験が豊富（普通株式、転換社債やその他ストラクチャードファイナンス等を含む）であります。当社は、①割当予定先並びに②割当予定先の出資者及びマネージングメンバー（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。 10 （２）割当予定先を選定した理由 資金及び資本調達が喫緊の経営課題として、資金及び資本調達方法の検討を行ってまいりました。各資金及び資本調達方法について比較検討している中で、2022 年２月頃より複数の証券会社及び機関投資家と議論を行ってまいりました。その中で証券会社がアレンジを行った 1on1 ミーティングを通じて接触があり、米国本拠で日本株式専門のアナリストを有する Precision Global Capital Management（以下「PGCM」といいます。）に当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、PGCM より具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う第三者割当スキームの提案を 2022 年３月中旬頃に受けた次第です。 その後 PGCM が投資の支援を行っている EMAG の Chief Financial Officer である Stephen Fox 氏と当社のコーポレート企画セクションの統括マネージャーである朝居宏文氏を通じて、当社の取締役である菊池直俊氏が協議した結果、EMAG は経営には一切関与しない友好的な純投資家である点等も考慮し、EMAG が運用指図人を務める EMA Financial, LLC（以下「EMAF」といいます。）を割当予定先として本第三者割当のスキームにより資金調達を行うことを決定しました。 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置 本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、口頭で確認しております。当社と割当予定先との協議において、本新株予約権の行使より取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。また、当社と割当予定先との協議において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、上記「（１）割当予定先の概要」の注記及び後記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。 上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。 また、新株予約権買取契約には以下の内容が含まれる予定です。 ア．当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項ないし第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。 イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。 ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 11 42.87％ 8.03％ 2.94％ 2.16％ 1.01％ 0.89％ 0.75％ 0.69％ 0.69％ 0.69％ 当社は、割当予定先の過去３年間の未監査財務諸表及び保有財産の裏付けとなる複数の取引証券会社の2022 年３月 30 日現在における残高証明書等を確認しております。当社は財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び残高証明書を確認することにより、割当予定先が現在運用している資金の残高を確認し、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び行使に要する資金は十分であると判断いたしました。 なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると本新株予約権の発行に伴い、大株主である高山泰仁氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です（契約期間：2022 年６月 13 日～2024 年６月 13 日、貸借株数：297,500 株、貸借料：年率 0.5％、担保：無し）。なお、高山氏と割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を募集前（2022 年３月 31 日現在） 判断しております。 （５）株券貸借に関する契約 行う可能性があります。 ７．募集後の大株主及び持株比率 株式会社アドベンチャー 高山 泰仁 坂井 直樹 野口 孝寿 CBS/IICS CLIENTS(常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 戸田 輝 CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH – FIRM EQUIY (POETS)(常任代理人クレディ・スイス証券株式会社） 葛野 悦子 前澤 弘基 舩渡川 崇 ります。 （注）１ 募集前の持株比率は、2022 年３月 31 日現在における発行済株式総数を基準として算出してお ２ 割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得する株式の保有方針は純投資であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び持株比率は記載しておりません。 ８．今後の見通し せん。 本第三者割当が当期の業績に与える影響は精査中であります。なお、当社は業績予想を公表しておりままた、調達資金の使途に従い債務を返済することによる支払利息の圧縮や、本第三者割当に係る発行諸費用の支払により業績への影響が生じた場合は適時適切に開示いたします。 ９．企業行動規範上の手続に関する事項 本新株予約権の目的となる株式数は 3,809,800 株であり、同株式に係る議決権の数は 38,098 個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数12 5,944,300 株に対する比率は 64.09％、同日現在の当社の議決権総数 59,168 個に対する比率は 64.39％に相当し、希薄化率が 25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」により、経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は当該割当に係る株主総会決議等による意思確認のいずれかが必要となります。 そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、本日付の取締役会決議に先立ち、当社常勤監査役山﨑暢久氏（独立役員）、当社社外監査役川合弘毅氏（独立役員）及びホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業の弁護士加本亘氏の計３名で構成された第三者委員会に、本第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、本第三者割当に関する事項（本新株予約権発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、増資後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等）について可能な限り詳細な説明を行い、2022 年５月 27 日付で以下のとおりの意見を得ております。 （本第三者委員会の意見の概要） 第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考え１ 結論 ます。 ２ 理由 （１）必要性 （２）相当性 （ア）他の資金調達手段との比較 発行会社の説明によれば、発行会社は債務超過の状況に陥っており、そのような厳しい財務状況から抜け出すために、有利子負債を圧縮し、かつ早期の黒字化に向けて採算性を向上させることが緊急の課題とのことです。そして有利子負債については、預金担保にかかる約 29 億 4,000 万円を返済することが必要と考えており、そのための資金を調達する必要があるとのことです。以上の発行会社の説明について、第三者委員会としては、特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。 発行会社において、他の資金調達手段として、①公募増資、②株主割当増資、③転換社債型新株予約権付社債、④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）、⑤社債・借入が検討されたとのことです。①公募増資については、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあり、かつ一般投資家の参加率が不透明であって十分な額の資金を調達できるか不透明であるので妥当でないと判断したとのことです。②株主割当増資についても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり十分な額の資金調達が可能かが不透明であり、今回の資金調達手段として適切ではないと判断したとのことです。③転換社債型新株予約権付社債は、発行後に転換が進まない場合には発行会社の負債額が増加し、当社の借入余力に悪影響を及ぼし、さらに将来の償還のための資金を確保できるかが不透明であるので適当でないと判断したとのことです。④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）のうち、コミットメント型については実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があり、他方ノンコミットメント型については、割当先である既存投資家の参加率が不透明であって十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不明であるので適当でないと考えたとのことです。⑤社債及び借入は、調13 達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下することから発行会社の選択肢になりえないとのことで発行会社は、上記のとおり他の資金調達手段を検討し、比較した結果、本件第三者割当が最も妥当であると考えたとのことです。第三者委員会としては、特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められす。 ると考えます。 （イ）割当先について 第三者委員会は、割当先の相当性について検討するため、株式会社セキュリティ＆リサーチが作成した調査報告書（2022 年４月 20 日付）を検討しました。その結果、第三者委員会は、割当先、その役員、及びその関係会社についてそれぞれ特に深刻な問題が認められないことを確認しました。また割当先の投資実績と財務状況について、第三者委員会は、割当先から提供された資料を検討し、日本国内の投資実績は乏しいものの海外での投資運用が継続的になされていて特に問題が生じていない状況を確認し、財務状況については割当先の純資産額に照らして本件第三者割当を現実的に実行できる状況にあることを確認しました。したがって、割当先の相当性について認められると考えます。 （ウ）発行条件について 第三者委員会は、本件第三者割当の発行価格の相当性を検討するため、新株予約権については、株式会社赤坂国際会計の作成にかかる評価報告書を検討し、同社の会計士に対する質疑応答を行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題がなかったことから、当該評価額が相当である以上、当該評価額の範囲内にある発行価額も相当であると考えます。さらに発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において発行会社の代理人弁護士（注：第三者委員会の委員が所属する法律事務所とは異なる法律事務所に所属する弁護士）が十分に関与していること及び同弁護士から特に懸念が示されていないことを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。 以上から発行条件の相当性は認められるものと考えます。 （エ）希薄化について 発行会社の既存株主が本件第三者割当の結果として持株比率の希薄化という不利益を被ることついて、発行会社に対して、当該不利益を上回るメリットがあるのか否かについて説明を求めました。これに対する発行会社の説明は、発行会社の現在の財務状況が債務超過であって、本件第三者割当を行わなければ債務超過が解消しないことは明白であり倒産のリスクが高まるということでした。そしてこの説明について発行会社が提供した資料に基づけば不合理な内容とは思えません。この点、発行会社の既存株主の利益の観点からすれば、発行会社の倒産を避けることは最も重要なことであり、持ち株比率の希薄化という不利益を上回ることは明白と考えます。 したがって、この点においても本件第三者割当の相当性は認められると考えます。 上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本第三者割当を行うことを決議いたしました。 14 10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円。特記しているものを除く。） 上高 33,355,387 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期 138,709 138,061 88,340 918,950 △2,120,411 △1,463,649 △1,808,806 1,037,201 △1,456,999 △1,338,417 △1,971,051 売営業利益又は営業損失（△） 経常利益又は経常損失（△） 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円） １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 18.70 △375.65 △347.82 – 321.67 – 19.02 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年４月 30 日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 5,945,500 株 108,200 株 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 ② 最近６か月間の状況 始 値 高 値 安 値 終 値 始 値 高 値 安 値 終 値 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期 2,360 円 2,482 円 590 円 865 円 914 円 1,817 円 729 円 1,107 円 2021 年 2022 年 12 月 １月 ２月 ３月 1,000 円 1,130 円 930 円 962 円 989 円 989 円 768 円 839 円 850 円 964 円 650 円 816 円 830 円 885 円 523 円 722 円 ４月 717 円 805 円 701 円 725 円 （注）１ 2022 年４月１日までの各株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。 ２ 2022 年５月の株価については、2022 年５月 26 日現在で表示しております。 ③ 発行決議日直前取引日における株価 – △177.41 100％ 1.82％ 1,104 円 1,580 円 523 円 722 円 ５月 714 円 866 円 631 円 858 円 15 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行 始 値 高 値 安 値 終 値 2022 年５月 26 日 758 円 866 円 758 円 858 円 割当日 2021 年１月８日 発 行 新 株 予 約 権 数 11,500 個 発行価額 2,829,000 円 発 行 時 に お け る 調 達 予 定 資 金 の 額 1,087,629,000 円 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） 割当先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 4,777,300 株 1,150,000 株 現 時 点 に お け る 行使済株式数：1,150,000 株 行使状況 （残新株予約権数 ０個） 現 時 点 に お け る 調 達 し た 資 金 の 額 1,180,890,000 円 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） ① システム開発のための投資資金 発 行 時 に お け る 587 百万円：2021 年４月～2024 年３月 当 初 の 資 金 使 途 ② 財務健全化に向けた借入金の返済資金 500 百万円：2021 年６月 ① システム開発のための投資資金 現 時 点 に お け る 188 百万円：2021 年４月～2022 年３月 充当状況 ② 財務健全化に向けた借入金の返済資金 500 百万円：2021 年６月 16 11．発行要項 本新株予約権の発行要項は、別紙１に記載しております。 以 上 17 株式会社旅工房 第３回新株予約権発行要項 １．本新株予約権の名称 株式会社旅工房第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡） ２．本新株予約権の払込金額の総額 別紙１ 金 15,353,494 円 ３．申 込 期 日 2022 年６月 13 日 ４．割当日及び払込期日 2022 年６月 13 日 ５．募 集 の 方 法 第三者割当ての方法により、すべて