ＺＵＵ（4387） – 定款一部変更に関するお知らせ

各位 2022 年 5 月 27 日 会社名 株式会社 ZUU 代表者名 代表取締役 冨田 和成 (コード番号：4387 東証グロース) 問合せ先 執行役員 藤井 由康 (TEL.03-4405-6102) 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 26 日開催予定の当社第９回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。 １．定款変更の目的 記 （１）当社は、2022 年 4 月 19 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022 年６月 26 日開催予定の当社第９回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。 （２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、所要の変更を行うものであります。 （３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。 ２．定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりであります。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 26 日（日）（予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 26 日（日）（予定） 以 上 【別 紙】定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 第１章 総 則 変更案 第１章 総 則 第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり） 【機関】 【機関】 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ次の機関を置く。 か、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 １．取締役会 ２．監査等委員会 （削 除） ３．会計監査人 第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第６条～第 11 条 （条文省略） 第６条～第 11 条 （現行どおり） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 第 12 条～第 14 条 （条文省略） 第 12 条～第 14 条 （現行どおり） 【決議の方法】 【決議の方法】 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別第 15 条 （現行どおり） 段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法 309 条第 2 項に定める決議は、議２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議決権を行使することができる株主の議決権は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の１以上を有する株主の議決権の３分の２以上をもって行う。 が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 現行定款 変更案 第 16 条～第 17 条 （条文省略） 第 16 条～第 17 条 （現行どおり） 【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主（削 除） 総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） 【電子提供措置等】 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 【員数】 【員数】 第 19 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役締役を除く。）は、12 名以内とする。 【選任方法】 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とは、５名以内とする。 【選任方法】 それ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 現行定款 変更案 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する２ （現行どおり） ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ３ （現行どおり） いものとする。 【任期】 【任期】 第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関する定く。）の任期は、選任後１年以内に終了す時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選定時株主総会の終結の時までとする。 任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時ま（削 除） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 【代表取締役及び役付取締役】 【代表取締役及び役付取締役】 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締第 22 条 取締役会は、その決議によって、取締役社長を選定する。 役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役社長を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役２ 取締役会は、その決議によって、取締でとする。 （新 設） (新 設) 現行定款 変更案 会長、取締役社長各１名、取締役副社長、役（監査等委員である取締役を除く。）の専務取締役、常務取締役各若干名を定める中から取締役会長、取締役社長各１名、ことができる。 取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 【取締役会の招集権者及び議長】 【取締役会の招集権者及び議長】 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある合を除き、取締役会長がこれを招集し、議場合を除き、取締役社長がこれを招集長となる。 し、議長となる。 ２ 取締役会長に欠員又は事故があるとき ２ 取締役社長に欠員又は事故があるとは、取締役社長が、取締役社長に事故があきは、取締役会においてあらかじめ定めるときは、取締役会においてあらかじめ定た順序に従い、他の取締役が取締役会をめた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 招集し、議長となる。 【取締役会の招集通知】 【取締役会の招集通知】 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前でに各取締役及び各監査役に対して発すまでに各取締役に対して発する。ただる。ただし、緊急の必要があるときは、こし、緊急の必要があるときは、この期間の期間を短縮することができる。 を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があると２ 取締役の全員の同意があるときは、招きは、招集の手続を経ないで取締役会を開集の手続を経ないで取締役会を開催す催することができる。 ることができる。 （新 設） 【重要な業務執行の決定の委任】 第 25 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第 25 条 （条文省略） 第 26 条 (現行どおり) 【取締役会の議事録】 【取締役会の議事録】 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及び第 27 条 取締役会における議事の経過の要領 現行定款 変更案 その結果並びにその他法令に定める事項に及びその結果並びにその他法令に定めついては、これを議事録に記載又は記録し、る事項については、これを議事録に記載出席した取締役及び監査役がこれに記名押又は記録し、出席した取締役がこれに記印又は電子署名する。 名押印又は電子署名する。 第 27 条～第 28 条 （条文省略） 第 28 条～第 29 条 （現行どおり） 【報酬等】 【報酬等】 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行対価として当会社から受ける財産上の利益の対価として当会社から受ける財産上は、株主総会の決議によって定める。 の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第５章 監査役及び監査役会 （削 除） 第 30 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除） 【員数】 【選任方法】 第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除） 【任期】 第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了（削 除） ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 現行定款 変更案 【補欠監査役の選任に係る決議の効力】 第 33 条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、（削 除） 選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監（削 除） 【常勤の監査役】 査役を選定する。 【監査役会の招集通知】 でに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま（削 除） 【監査役会の決議方法】 第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが（削 除） ある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 【監査役会の議事録】 第 37 条 監査役会における議事の経過の要領及び（削 除） その結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 【監査役の責任免除】 第 38 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定（削 除） により、同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任につ 現行定款 変更案 いて、取締役会の決議によって、法令の限度において、免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間で、同法第 423 条 1項の賠償責任について同法第 425 条第 1 項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。 【監査役会規程】 第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定（削 除） 款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 【報酬等】 第 40 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の（削 除） 対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （新 設） 第５章 監査等委員会 （新 設） 第 31 条 監査等委員会は、その決議によって、【常勤の監査等委員】 常勤の監査等委員を選定することができる。 （新 設） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３【監査等委員会の招集通知】 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 現行定款 変更案 【監査等委員会の決議方法】 （新 設） 第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （新 設） 第 34 条 監査等委員会における議事の経過の【監査等委員会の議事録】 要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （新 設） 第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令又【監査等委員会規程】 は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第６章 会計監査人 第 41 条～第 42 条 （条文省略） 第 36 条～第 37 条 （現行どおり） 第７章 計 算 第７章 計 算 第 43 条～第 46 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり） （新 設） 附 則 （新 設） 第１条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規【監査役の責任免除に関する経過措置】 定により、第９回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によ 現行定款 変更案 って、法令の限度において、免除することができる。 （新 設） 第２条 当会社は、第９回定時株主総会終結前【監査役との責任限定契約に関する経過措置】 （新 設） 第３条 定款第 18 条の変更は、会社法の一部を【株主総会資料の電子提供に関する経過措置】 の監査役（監査役であった者を含む。以下同じ。）の行為に関する会社法第 423 条第1 項の損害賠償責任を限定する締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38 条第 2 項の定めるところによる。 改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上