ハイアス・アンド・カンパニー(6192) – 改善計画の進捗状況に関するお知らせ

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開示日時:2022/05/27 20:30:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.04 465,987 35,812 35,626 8.41
2019.04 609,960 41,654 41,858 10.18
2020.04 791,360 18,441 18,204 0.73
2021.04 833,358 34,069 34,018 -28.45

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
155.0 186.16 175.265 8.7

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.04 -22,409 11,714
2019.04 6,194 57,686
2020.04 -25,991 -5,266
2021.04 -801 31,383

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

2022 年5月 27 日 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 代表取締役 新野 将司 (コード番号:6192 東証グロース) 問合せ先:取締役 藤田 圭介 電話:03-5747-9800(代表) 各位 改善計画の進捗状況に関するお知らせ 当社は、本日付「内部管理体制確認書の再提出に関するお知らせ」にて公表しました通り、2020 年 11 月 27 日付にて特設注意市場銘柄に指定され、その後、2022 年1月 26 日付にて指定継続されて以降、内部管理体制等の改善に向けて取り組んでおり、本日、内部管理体制確認書を、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)へ再提出いたしました。当社の内部管理体制等の改善計画については、2021 年9月 17 日付「改善計画・状況報告書の公表について」、2021年 11 月 29 日「改善計画の進捗状況に関するお知らせ」、2022 年2月 28 日付「(開示事項の経過)改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)に関するお知らせ」、2022 年3月31 日付「(開示事項の経過)改善計画・状況報告書に関するお知らせ」、2022 年4月 19 日付「(開示事項の経過)改善計画・状況報告書に関するお知らせ」にて、公表しておりますが、改善計画に記載の改善措置及びその実施状況並びに運用状況等を記載した「改善計画の進捗状況について」を、別添の通り、公表いたします。なお、今後、本日提出いたしました内部管理体制確認書に基づき、東京証券取引所による審査が実施されます。 別添書類:改善計画の進捗状況について 以 上 別添 目次 改善計画の進捗状況について (1) 不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策 …………….. 1 (2) 支払約定書事案に特有の再発防止策……………………………………………….. 45 (3) 過年度有価証券報告書訂正(関連当事者取引の注記)の再発防止策 ……………………… 56 (4) 2021 年4月期株主総会不備の再発防止策 ………………………………………….. 58 (5) 適時開示の遅延等の再発防止策 ………………………………………………….. 59 (6) 再発防止策推進体制 …………………………………………………………… 60 改善措置及びその実施状況並びに運用状況 当社は、不適切会計事案、支払約定書事案及び過年度有価証券報告書訂正(関連当事者取引の注記)を受け、これらの根本原因たる旧経営陣の影響力排除、経営者の暴走の回避(営業と管理のパワーバランスの改善)、牽制機能の強化を達成するため、適正なコーポレート・ガバナンス体制を確立する必要があると認識し、2021年7月29日に開催した定時株主総会において、全役員の改選、取締役会への権限集中と適切な情報共有、監査等委員会設置会社への移行によるガバナンス体制を強化した新経営体制(詳細は、下記「(1)b 新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化」に記載)に移行しております。 2021年9月17日に開示いたしました「改善計画・状況報告書の公表について」に記載の改善措置の内容及びその実施状況並びに運用状況は以下の通りです。 (1) 不適切会計事案及び宣誓書違反、並びに支払約定書事案に共通する再発防止策 a 旧経営陣の責任明確化 (a) 関与した役員の退任及び処罰 【改善措置】 不適切会計事案に関して特に関与度合いの大きかった取締役である、濵村氏、柿内氏、西野氏、荻原氏及び鵜飼達郎氏(以下、「鵜飼氏」という。)は、第三者委員会の調査報告書(中間)を踏まえ、2020年9月30日付で、全て退任しております。 併せて、不適切会計に係る経営責任を重く受け止め、社内取締役(当時)及び常勤監査役(当時)の月額報酬の減額を実施いたします。 【改善措置の実施状況】 全て退任いたしました。 上記記載の通り、不適切会計事案に関して特に関与度合いの大きかった取締役である、濵村氏、柿内氏、西野氏、荻原氏及び鵜飼氏は、第三者委員会の調査報告書(中間)を踏まえ、2020年9月30日付で、併せて、不適設会計に係る経営責任を重く受け止め、2020年10月分より以下の社内取締役(当時)及び常勤監査役(当時)の月額報酬の減額を実施いたしました。 代表取締役社長 川瀬氏 月額報酬の30%を減額 6か月間 取締役 中山氏 月額報酬の10%を減額 3か月間 常勤監査役 大津氏 月額報酬の10%を減額 3か月間 また、中山氏、大津氏は、2020年12月23日付で退任、川瀬氏は支払約定書事案を受け、2020年12月15日付で取締役を辞任しております。 1 不適切会計に関与した旧経営陣(濵村氏、柿内氏、西野氏)を対象とした損害賠償請求の訴えを提起2021年6月29日付で東京地方裁判所に不適切会計に関与した旧経営陣(濵村氏、柿内氏、西野氏)を対象とした損害賠償請求の訴えを提起いたしました。また、2022年2月24日に、損害賠償請求額を697,190,696円に変更(54,088,450円増額)する旨を申し立てました。 今後の訴訟の状況につきましては、必要に応じて開示いたします。 不適切会計に対する責任を明確にするため、関与した職員に対して懲罰規程に基づく降格及び減給の2020年10月20日、不適切会計に対する責任を明確にするため、関与した職員に対して懲罰規程に基づく降格及び減給の懲戒処分を実施いたしました。また、該当社員は、2021年7月31日付で退職いたしま(b) 関与した役員に対する法的責任追及 【改善措置】 いたします。 【改善措置の実施状況】 (c) 関与した職員に対する懲戒処分 【改善措置】 懲戒処分を実施いたします。 【改善措置の実施状況】 した。 (d) 旧経営陣の排除の徹底 (イ) 旧経営陣との資本関係の解消 【改善措置】 【改善措置の実施状況】 当社は、旧経営陣である濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、大津氏が保有している当社株式について、当社への影響力排除のため、資本関係の解消に努め、株式の買取先を模索いたします。 2021年4月14日の「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」及び2021年5月14日の「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせの一部変更」に記載の通り、株式会社くふうカンパニー(現 株式会社くふう中間持株会社。以下、「くふうカンパニー」という。)が旧経営陣の株式取得を目的とした公開買付けを2021年4月15日から2021年5月28日の期間で実施すると共に、2021年6月4日付けで当社の第三者割当増資を引き受けました。 2 これにより、以下表に記載の通り、濵村氏、川瀬氏、及び大津氏との資本関係は解消され、柿内氏及び西野氏の持株比率は低下し、くふうカンパニーが当社株式の52.56%を有する親会社となりました。なお、柿内氏及び西野氏に対しては、2021年4月14日に弁護士を通じて、株式公開買付けに応じるよう要請しておりましたが、応募はありませんでした。 なお、柿内氏とは協議できておりませんが、2021年10月4日に変更報告書が提出されたことにより、2021年9月27日に190,000株を市場内で処分していることが確認できております。また、2022年3月末時点での株主名簿によれば柿内氏の所有株式数は1,393,750株となっております。 2021年4月14日時点 2021年6月7日時点 (公開買付け及び第三者割当前) (公開買付け及び第三者割当後) 濵村氏 HAMAMURA HD(注)2 柿内氏 川瀬氏 大津氏 西野氏 2,222,080 株 ( 所 有 割 合 ( 注 ) 1 :9.52%) 1,200,000株(所有割合:5.14%) 1,458,250株(所有割合:6.25%) 1,241,650株(所有割合:5.32%) 1,082,400株(所有割合:4.64%) 53,530株(所有割合:0.23%) 0株(所有割合:0.00%) 0株(所有割合:0.00%) 1,458,250株(所有割合:3.93%) 0株(所有割合:0.00%) 0株(所有割合:0.00%) 53,530株(所有割合:0.14%) (注)1.「所有割合」とは、2021年4月14日時点においては、当社が2021年3月15日に提出した第17期第3四半期報告書(以下、「当社四半期報告書」といいます。)に記載された2021年1月31日現在の発行済株式総数(23,343,900 株)から、当社四半期報告書に記載された2021年1月31日現在の当社が所有する自己株式数(172 株(当社の「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」の信託財産として、同日現在のみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が所有する当社株式445,620株を除いた株式数です。以下同じといたします。))を控除した株式数(22,898,108株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。)をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。 また、2021年6月7日時点においては、2021年4月30日の株主名簿作成時点の発行済株式総数に、第三者割当増資による新株発行、2021年4月30日から2021年6月7日までの間の新株予約権行使による新株発行分を加算し、その株式数から自己株式数172株を控除した株式数に対する割合をいいます。 2.濵村氏が支配する資産管理会社 (ロ) 旧経営陣との接触禁止 【改善措置】 【改善措置の実施状況】 不適切会計の実行に関与した濵村氏、柿内氏、西野氏への接触禁止を実施いたします。 2020年12月16日付で、不適切会計の実行に関与した濵村氏、柿内氏、西野氏への接触禁止を役職員に指示するとともに、12月23日に旧経営陣との接触は顧問弁護士を通じて行うことを決定しました。3 さらに、旧経営陣からの接触があった場合の相談窓口として、直接外部の専門家(弁護士)へ繋がるホットラインを12月22日に整備し、役職員へ通知いたしました。 その後、2021年3月12日の支払約定書事案に関する第三者委員会の調査報告を受け、2021年3月15日、川瀬氏への接触禁止を、役職員へ周知いたしました。 なお、2021年3月1日から3月5日の期間で役職員に対して、濵村氏、柿内氏、西野氏、川瀬氏との接触状況についてアンケート調査を実施した結果及び第三者委員会の調査結果では、上記、2020年12月16日の接触禁止指示後、接触した役職員はおりませんでした。また、別途当社が貸与している携帯電話の通信履歴を確認しましたが、問題行為は見られませんでした。 しかしながら、2021年6月30日付で当社子会社の取締役を辞任したA氏(以下、「A氏」という。)は、2020年11月13日にフランチャイズシステム及び会員組織による建設会社・不動産会社の経営並びに代理店、加盟店の募集及び指導育成を目的の一つとするA株式会社(以下、「A社」という。)を設立、代表取締役に就任し、当社子会社の代表取締役在任時にA社において実施した住宅事業に関するセミナーの案内において、A社の社名の下に濵村氏の氏名を自身の氏名と併記し、濵村氏と共に同セミナーを実施したことが判明いたしました。かかる状況を踏まえ、当社及び子会社の役職員に旧経営陣(濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、A氏)との接触禁止を10月1日に指示いたしました。 2021年10月28日から11月5日の期間で当社および子会社の役職員に対し、2021年3月1日から2021年10月28日までの期間(前回アンケート調査後から今回のアンケート開始日までの期間)での旧経営陣(濵村氏、柿内氏、川瀬氏、西野氏、A氏)との接触状況についてアンケート調査を実施した結果では、問題行為は見られませんでした。 接触があった従業員は、A氏に関してはほぼ接触禁止の告知を出す前であり、10月1日以降の接触も業務上の引継ぎ内容をA氏から聞くためであり、問題行為はないと認識しております。また、他の旧経営陣との接触も多くは先方から電話等があり已む無く話をする、加盟店に先方が同道してきており已む無く会うといったものであり、それ以外も情報漏洩や取引行為により旧経営陣に金銭が流れるといった事象はありませんでした。 さらに、旧経営陣との接触禁止の状況を再度確認するため、旧経営陣に対しては訴訟提起や契約解除を行っており、当社の情報漏洩があった場合、当社から当該社員へ損害賠償請求の可能性があることを明示し、再周知も兼ね、2022年1月に、業務上の接触や、情報漏洩がないことにつき当社及び子会社の正社員に対してアンケートを実施致しました。また、外部弁護士に相談のうえ、社用携帯、社用メールの閲覧ができる制度を法的条件を揃えて取り入れた上で、相当性が認められると法的に判断される範囲の社員(当社の入社2年目以降の正社員)に関して、これらの閲覧を2022年2月から3月にかけて実施いたしましたが、アンケート及び閲覧のいずれも違反者はおりませんでした。併せて、かかる社用携帯・社用メールの閲覧や再アンケートの結果により、違反が認められた場合には、評価制度によって人事評価を下げる制度を2022年3月に導入しました。 b 新経営体制への移行及びコーポレート・ガバナンス体制の改善・強化 (a) 株主総会での役員改選 4 【改善措置】 当社より、くふうカンパニーに対して、事業計画や経営の分野、ガバナンスや内部統制の分野に精通し、かつ、会社経営の経験が豊富な役員の就任の要請を行います。 【改善措置の実施状況】 当社より、くふうカンパニーに対して、事業計画や経営の分野、ガバナンスや内部統制の分野に精通し、かつ、会社経営の経験が豊富な役員の就任の要請を行いました。これに対して、くふうカンパニーより以下の役員候補者一覧を受領し、2021年6月11日、指名・報酬委員会にて適格性を議論の上、役員候補者が適切であることを取締役会に提言することを決議し、2021年6月14日の取締役会にて候補者のなお、監査等委員である取締役候補の選任に当たっては、2021年6月開催の監査役会において、各監決定を行いました。 査役の同意を得ております。 各役員の選定理由は以下の通りであります。 (イ) 新野将司代表取締役(事業部管掌役員)の選定理由 複数の上場会社の経営を担った経営経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、内部の事業体制を構築するとともに、当社グループの事業計画や経営分野を牽引し、企業価値を向上させていく上で、取締役として適格であるものと判断いたしました。 (ロ) 熊谷祐紀取締役(管理部管掌役員)の選定理由 弁護士、グループ会社多数の上場会社の管理部門、上場会社の役員経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、内部の事業体制を構築するとともに、当社グループのガバナンス、管理部門、内部統制分野を牽引していく上で、取締役として適格であるものと判断いたしました。 (ハ) 石渡進介取締役の選定理由 集団訴訟、粉飾企業のガバナンスの再構築監視の経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、上記の業務執行取締役2名(新野氏、熊谷氏)への牽制機能を期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。 (二) 穐田誉輝取締役の選定理由 多数の上場企業の経営者、投資家としての経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、経営面でのアドバイザリーを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。 5 (ホ) 菅間淳取締役の選定理由 公認会計士、複数の上場会社でのCFOの経験から、当社グループが不適切会計事案及び支払約定書事案により失った社会的な信用・信頼を取り戻すための取組みをさらに推進し、ファイナンス面でのアドバイザリーを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。 (へ) 飯田耕一郎取締役の選定理由 弁護士として住宅契約関連のIT化支援を実施する等、数多いIT関連の法的助言提供の経験から、IT関連法務に関し業務面でのサポートを期待し、取締役として適格であるものと判断いたしました。 (ト) 田丸正敏取締役(常勤監査等委員)の選定理由 金融及び不動産業界において、財務・会計に関する長年の経験が有ることから、財務会計に関する知見を活かした牽制機能を期待し、常勤監査等委員として適格であるものと判断いたしました。 (チ) 吉澤航取締役(監査等委員)の選定理由 公認会計士として、財務・会計の専門家としての知見を活かし、不適切会計事案の起こった当社の牽制機能を果たして頂く、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしまし(リ) 瀧澤輝取締役(監査等委員)の選定理由 弁護士として不動産を専門分野の一つとしており、不動産関連の相談・契約書・訴訟等を取扱っており、その知見を活かし、当社の牽制機能を果たして頂く、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。 また、当社は、2021年7月29日の定時株主総会において、上記の通り役員体制を完全に刷新すると共に、監査等委員会設置会社への移行について承認を得て、新たなコーポレート・ガバナンス体制に移行いたしました。 提出時点における新たなコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。 た。 6 (b) 取締役会 (イ) 取締役の刷新 【改善措置】 に移行いたします。 【改善措置の実施状況】 に移行いたしました。 2021年7月29日の定時株主総会において、代表取締役以下9名を新任取締役として選任し、新体制2021年7月29日の定時株主総会において、代表取締役以下9名を新任取締役として選任し、新体制社内外の役員のほとんどが、上場企業の役員経験者であり、常勤取締役には、弁護士資格を有する人材を配置し、かつ社外取締役・社外監査等委員にも弁護士資格・公認会計士資格を有するものを配することで、法律・会計面の専門性を高めます。 また、石渡取締役、飯田取締役、田丸取締役は、2021年10月1日にくふうカンパニーの取締役を退任し、これにより社外要件を満たしましたので、10月1日退任以降は、社外役員が過半数となりました。 さらに、2022年5月26日の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)において、下記(ロ)記載の通り取締役の選任を行い、独立社外役員が過半数となりました。 (ロ) 取締役会の運営(取締役会への権限集中と適切な情報共有) 【改善措置】 7 不適切会計事案においては、GTRにおいて実質的な決定を行い、取締役会は追認するという取締役会の形骸化が原因の一つとなっていたことから、新体制においては、300万円以上の事業に関する決裁及び事業に関する契約(但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形に基づく通常取引・同約款に基づく申込を除きます。なお、契約金額の変更及び業務提携先との分配比率の変更については対象といたします。)につき、取締役会決裁といたします。これは、代表取締役が決裁できる金額が不適切会計事案当時1億円未満、2021年7月29日以前は3,000万円未満であったところから、金額基準を下げ、代表取締役の権限を縮小するものです。但し、少額事案まで取締役会決議とすると、却って重要な審議ができなくなり審議の形骸化を招くため、金額基準を300万円といたします。 また、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が社外役員への議案説明を実施いたします。 さらに、決議事項のみならず、事業報告、部長以上の人事報告、コンプライアンス・リスク事案報告を行います。コンプライアンス事案は、法令違反・社内規程違反・社会規範違反となる事案又はそのおそれのある事案、リスク事案は損失又は不利益を生じさせる可能性のある事案を指します。 不適切会計事案においては、社外役員へ情報共有がなされていないことが取締役会の形骸化を招き、取締役会及び社外役員による牽制機能が働かなかったことが原因となっていたため、事前説明及び取締役会においては、審議に必要な情報を共有いたします。例えば、契約締結や変更の議案においては、当該契約の必要性・条件の合理性の説明、分配金の変更に関しては、分配金の変更の理由(業務分担が何故どう変わったか)、新しい制度の導入などの場合はその背景や趣旨を説明し、妥当性や必要性の判断材料を提供いたします。 【改善措置の実施状況】 上記の通り、300万円以上の事業に関する決裁及び事業に関する契約(但し、雛形や約款に基づく定型契約は同雛形に基づく通常取引・同約款に基づく申込を除きます。なお、契約金額の変更及び業務提携先との分配比率の変更については対象といたします。)につき、取締役会決裁といたしました。また、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が社外役員への議案説明を実施し、審議に必要な情報を共有しております。 なお、2021年9月10日に開催した取締役会については、議案が少ないことから、事前の説明資料配布と当日の審議において十分な議論が尽くせるため、社外役員以外の取締役へは事前説明を行いませんでした。同日は十分な議論が尽くせたものの、議案数が少ない場合も業務執行取締役以外の取締役に事前説明を実施することとし、以降は、遅くとも取締役会の前日までに、業務執行取締役が業務執行取締役以外の取締役への議案説明を実施し、審議に必要な情報を共有致しました。 一方、当社では、親会社による人的支援を含めた当社におけるガバナンスの強化及び親会社との事業上のシナジーによる企業価値向上を目指す過程において、事業の背景事情や選定先の選択基準につき、取締役会において十分な説明を行っていない場合がありました。当社では、旧経営陣の総退任後、新たに親会社となった会社の出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況にあることから、親会社グループ企業との取引においては取引の必要性、条件の妥当性について疑念が生じること 8 がないよう、独立当事者間取引として十分な説明と審議に通常以上に留意すべきであったところ、取引先の選定においては、単純な経済合理性のみならず事業遂行能力や品質、当社側の人員工数の削減への寄与等を勘案しておりましたが、当該勘案事項につき役員間に共通認識があるとの前提で、説明が不足したまま決議を行っており、上場企業の独立性を意識した審議を行うことにつき不十分であったものと考えております。くふうカンパニー出身者や兼任者が当社役員に複数就任している状況に関しては、まず早期に解消できるものとして、兼任者2名(穐田誉輝氏及び菅間淳氏)が2022年1月31日をもって辞任致しました。 その後、従前の取締役会での審議が不十分であったくふうカンパニーグループとの個別取引に関する契約については、当社取締役会において再度詳細な説明を行い再審議を致しましたが、審議についての疑義を払拭するために、以下に記載する諮問委員会の答申も得たうえで、くふうカンパニーグループと締結した業務委託契約等の全ての取引契約を2022年3月31日に解除し、くふうカンパニーグループとの取引については、2022年5月の役員選任までは原則禁止と致しました。くふうカンパニーグループとの取引に関する審議の適正化のため、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した諮問委員で構成される諮問委員会(以下、「諮問委員会」という。)により取引の必要性、条件の妥当性についての答申を得て、利益相反取引の適正性が担保される体制を2022年3月22日の取締役会決議において導入致しました。また、当社グループとくふうカンパニーグループとの間で取引が生じる場合には、諮問委員会に諮問しその意見に従う旨を関連当事者取引管理規程に明記し発効を新体制に移行後の2022年5月27日として、5月24日の取締役会で決議いたしました。今後、くふうカンパニーグループとの取引が生じる場合には、取締役会での審議前に、諮問委員会に当該取引の必要性、条件の合理性を諮問致します。 加えて、今後、くふうカンパニーグループとの取引が生じる場合にはくふうカンパニーグループとは関連のない独立した役員による十分な審議を経て取引が行われていることにつき客観的に疑義が生じないよう、当社は、くふうカンパニーグループ及び当社から独立した委員で構成される選定委員会(以下、「選定委員会」という。)に対する諮問とその答申を経た上で、2022年4月18日開催の取締役会において、取締役選任議案を決議し、これに基づいて、2022年5月26日開催の臨時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名が選任されております。また、前任の取締役5名は退任しております。なお、退任した5名に関しては、過去にくふうカンパニーの業務執行取締役であった、取締役熊谷氏を除き、会社法上の社外要件は満たしており、また、独立役員として届け出ている2名に関しては、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第436の2の独立役員(以下、「独立役員」という。)の要件を満たしております。しかしながら、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されない体制であることにつき疑義が生じないよう客観的にも担保するため、また社外取締役においては監視・監督機能という点で独立性が強く求められることから、選定委員会より答申を得て独立性・社外性が客観的にも明らかな候補者と交代することと致しました。 また、代表取締役新野氏につきましては、引き続き事業を牽引していくため、取締役会長石渡氏に 9 ついては、危機対応及び業務執行取締役への牽制・監視のため引き続き取締役の任に当たることと致かかる取締役選任議案の本臨時株主総会における承認及び5名の現任取締役の退任により、当社の取締役会の構成は、独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成となっておりまします。 す。 くふうカンパニーグループとの取引については、2022 年5月の本臨時株主総会における取締役選任議案の承認までは原則禁止と致しました。また、上記の役員選任後には、取引の必要性、条件の妥当性に関しての議論は、上記諮問委員会の答申を受けるとともに、新たな役員体制による取締役会にて十分な審議を尽くすことと致します。 なお、当社からの諮問事項に対し、選定委員会より、2022年4月7日及び4月11日付で、(1)株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 436 の2の独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成は、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されないために望ましい構成である、(2)当社が 2022年5月26日開催予定の臨時株主総会において新たに選任する取締役(監査等委員である取締役を含む)の候補者の選定手続は、当社とくふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、(3)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者(藤田圭介氏を除く。)につき、くふうカンパニーグループに対する独立性が確保されている、(4)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者につき、当該最終候補者の全部又は一部から監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補者を選定するのであれば、当社の指名・報酬委員会規程に定める選定方針を充たしているとする当社又は当社の指名・報酬委員会の判断において、くふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、との答申を得ております。 また、当社の改善計画については、選定委員会より、当社が実施してきたコンプライアンス施策が適切かつ有効であるとの当社の判断が合理的であるとの答申を得ております。また、平常対応となった後も改善策が企業風土として残り続けていくよう、早期に実施すべき施策として提言を受けた、社内ルールを遵守する目的の浸透に関する取り組みを、現在当社で実施中のコンプライアンス・ディスカッションを活用して行っております。上記の答申内容から、当社の改善施策については、既に整備を実施し運用に入っている状況にあり、今後は運用を維持・継続していく状況と認識しております。 かかる状況下、弁護士として調査、制度・内部統制の整備及び運用実施をしていくことに強い熊谷氏に代わり、公認内部監査人資格や日本証券業協会の内部管理責任者資格を持ち、運用のモニタリングや監査に強い藤田氏が、今後改善施策の運用状況をモニタリングし、改善された状況を維持・継続していくステージではより適切と判断致しました。また、藤田氏は、大手総合商社において事業投資担当及び IPO を目指す本邦ベンチャー企業複数社の CFO として企業経営に携わり、企業経営、資金調達、財務・会計、人事総務、その他管理業務全般に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要と判断し、取締役候補者といたしましなお、藤田氏は、当社役員就任まで、くふうカンパニーの従業員であったため、独立役員に該当した。 10 ませんが、「藤田氏に独立性がないとしても、取締役会の過半数を独立社外取締役が占める構成であれば、貴社の取締役会全体の公正性及び独立性を否定するものではない」との答申を、選定委員会より得ております。 なお、監査等委員である取締役候補の選任に当たっては、2022年4月18日開催の監査等委員会において、各監査等委員の同意を得ております。 各新任役員の選定理由は以下の通りであります。 (ⅰ)藤田圭介取締役(管理部門管掌役員)の選定理由 大手総合商社において事業投資担当及びIPOを目指す本邦ベンチャー企業複数社のCFOとして企業経営に携わり、企業経営、資金調達、財務・会計、人事総務、その他管理業務全般に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、公認内部監査人資格、日本証券業協会の内部管理責任者資格を有していることから、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために適格であるものと判断いたしました。 なお、藤田氏は、くふうカンパニーの従業員であったため、独立役員に該当しませんが、「藤田氏に独立性がないとしても、取締役会の過半数を独立社外取締役が占める構成であれば、貴社の取締役会全体の公正性及び独立性を否定するものではない」との答申を、選定委員会より得ております。 (ⅱ)田上嘉一取締役の選定理由 弁護士、上場企業の業務執行取締役として新規事業の開発、複数事業の事業責任者を経験しており、企業経営・コンプライアンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、会社経営にあたり会社法はじめ各法令の遵守適合性についても専門性を発揮し、当社のコンプライアンス遵守体制等、当社の企業価値向上に寄与することができ、独立社外取締役として適格であるものと判断いたしました。 (ⅲ)古川絵里取締役(常勤監査等委員)の選定理由 法律事務所のパートナーとして経営に参画した経験を持ち、弁護士として30年以上企業法務に携わり、企業法務とコンプライアンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコンプライアンス遵守体制、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与することができ、独立社外取締役(常勤監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。 (ⅳ)生駒成取締役(監査等委員)の選定理由 大手銀行において企画部門、営業部門、システム部門、子会社経営に携わるとともに、複数の会社で形成されるグループ会社において、代表取締役、内部監査部門担当役員、常勤監査役を経験し、企業経営及び内部監査に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバ11 ナンス体制の強化及び経営に対する監査に寄与することができ、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。 (ⅴ)朝倉厳太郎取締役(監査等委員)の選定理由 公認会計士、本邦ベンチャー企業の共同創業と代表取締役として企業経営に携わり、また、取締役として主に財務・経営管理等を管掌、監査役を経験し、財務、会計及び企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営に対する監査に寄与することができ、独立社外取締役(監査等委員)として適格であるものと判断いたしました。 (c) 監査等委員会 (イ) 監査等委員会の設置と運営 【改善措置】 いたします。 当社は、2021年7月29日の定時株主総会において、以下の理由から、監査等委員会設置会社へ移行(ⅰ) 監査等委員は、監査役と異なり取締役であることから取締役会での議決権を有しているため、牽制機能が強まりガバナンスの強化につながること。 (ⅱ) 監査等委員に対する議決権行使の意思決定のための情報提供及び審議を通じて、代表取締役をはじめ業務執行取締役の説明責任が強まりガバナンスの強化につながること。 (ⅲ) 監査役が内部統制システム構築の監視につき義務を負うのに対し、監査等委員は、内部統制システムの構築自体に対して、善管注意義務を負うこと。 また、監査等委員会においては月に1回、常勤監査等委員から他の監査等委員に対して、以下の監査報告を実施する予定です。監査等委員会についても、遅くとも前日までに議案の説明を実施いたし・各種会議(取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、経営会議、子会社取締役会)への・書類の閲覧(規程、決算書類、稟議) ・子会社監査役との意見交換等 さらに月に1回開催の監査等委員会には、子会社の管理強化の一環として監査等委員に情報提供すべく、子会社の監査役も出席し子会社の監査結果を共有いたします。 監査等委員は、取締役会、監査等委員会(月1回の内部監査室との定例会を含みます)、指名・報酬委員会、監査法人からの四半期報告会、代表取締役との意見交換会に出席いたします。 なお、監査等委員の選任に当たっては、2021年6月開催の監査役会において、各監査役より同意を ます。 出席 得ております。 12 【改善措置の実施状況】 しました。 上記の通り、当社は、2021年7月29日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行いた監査等委員会においては月に1回、常勤監査等委員から他の監査等委員に対して、監査報告を行うとともに、子会社の監査役も出席し子会社の監査結果を共有しております。 また監査等委員は、取締役会、監査等委員会(月1回の内部監査室との定例会を含みます)、指名・報酬委員会、監査法人からの四半期報告会、代表取締役との意見交換会に出席しております。 なお、稟議について、本来管掌役員が決裁すべき加盟店契約が本部長決裁となっていた事案及び、取締役会決議の上程事項について、事前に管掌役員まで承認を得るべきところ、事後承認となっていた事案について、書類閲覧の中で、不備をチェック出来ておりませんでした。 加盟店契約の誤った承認権者による承認については、監査において本部長決裁事項までは確認しておらず、管掌役員決裁事項を確認する際に、職務権限表を基に稟議を抽出するのではなく、ワークフローシステムのデータから取締役が最終承認者となっている案件を抽出し確認していたことが原因でありました。 また、取締役会決議事項の事後承認については、ワークフローに基づき、管理部管掌役員と事業部管掌役員が相互に申請内容のチェック(以下、「クロスチェック」という。)を取締役会決議前に実施するという運用を2021年7月29日から開始していたものの、8月中はこれに向けた社内周知やワークフローシステムを整備中の期間であったために、稟議内容の適切性とクロスチェックがされているという点に絞って監査を実施しておりました。 2021年11月以降は、職務権限表に沿ってワークフローシステムの承認者設定が適切にされているかを確認の上、従来から実施している稟議内容の適切性とクロスチェックが実施されているかという観点に加え、取締役会決議が必要な案件が取締役会に上程されているか、取締役会上程前にクロスチェックが実施されているかについても監査を実施しております。 (ロ) 常勤の監査等委員の選定 【改善措置】 監査等委員会設置会社への移行にあたり、常勤の監査等委員を選定いたします。 法令上、常勤の監査等委員の選定は義務付けられておりませんが、社外の監査等委員が十分に役割を果たすためには、常勤の監査等委員を通じて社内の情報、状況を把握するため、常勤の監査等委員の存在が必要であると考えたことによるものです。 常勤監査等委員は、上記の監査等委員が出席する会議に加え、週1回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会、及び経営会議に出席いたします。また、書類の閲覧(規程、決算書類、稟議)、子会社監査役との意見交換等を行います。 【改善措置の実施状況】 上記の通り、2021年7月29日開催の監査等委員会において、田丸正敏取締役を常勤監査等委員とし 13 て選定いたしました。 定いたしました。 常勤監査等委員は、週1回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会、及び経営会議に出席し、書類の閲覧(規程、決算書類、稟議)、子会社監査役との意見交換等を行っております。 また、2022年5月26日開催の監査等委員会において、常勤の監査等委員として古川絵里取締役を選(ハ) 監査等委員会と内部監査部門との連携強化 (ⅰ) 監査等委員会への内部監査結果の報告 【改善措置】 「内部監査規程」を改定し、内部監査結果の報告は、代表取締役のみならず監査等委員会にも報告いたします。2021年9月中に内部監査計画を策定し、2021年10月に実施した監査結果を2021年11月に代表取締役、監査等委員会へ報告予定です。 内部監査部門は代表取締役直属の部門ですが、内部監査計画の承認権限を監査等委員会が保有し、さらに内部監査部門への指揮命令権及び監査結果の報告先については代表取締役のみではなく監査等委員会を含めることにより、代表取締役の一存による偏った監査領域の指定、重大な不備等への改善指示の変更が把握されないといった事態を防止いたします。また、内部監査結果及び当該結果に基づく改善指示の状況を監査等委員会が把握することにより、監査等委員会監査及び監査結果に基づく改善活動が効果的・効率的に実施可能となるものと考えております。 【改善措置の実施状況】 上記の通り、2021年8月3日に「内部監査規程」を改定し、代表取締役のみならず監査等委員会にも報告する形態といたしました。2021年9月に内部監査計画を策定し、計画に基づき2021年10月に実施した監査結果について、2021年11月22日に常勤監査等委員同席のもと代表取締役へ報告、2021年11月25日に監査等委員会に報告いたしました。 (ⅱ) 内部監査部門による監査等委員会事務局機能の設置 【改善措置】 2021年7月29日に「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会事務局を内部監査部門が担うことを明文化し、同日から運用を開始いたします。内部監査部門が監査等委員会事務局を兼ねることとし、監査等委員会の開催案内、議事録作成、往査同行の役割を担っております。内部監査部門が事務局を兼ねることにより、監査等委員会監査において発見された課題や認識を共有することができ、監査等委員が効率的に社内の情報収集をできるようにサポートすることも可能となります。 【改善措置の実施状況】 14 上記の通り、2021年7月29日より、監査等委員会事務局を内部監査部門が担っており、監査等委員会に出席するとともに、開催案内、議事録作成、往査同行の役割を担っております。監査等委員会への出席状況については、「(イ) 監査等委員会の設置と運営」の実施・運用状況に記載の2021年7月29日以降の監査等委員会開催状況及び監査等委員の監査状況をご参照ください。 (ⅲ) 監査法人からの定期報告 【改善措置】 2021年4月22日から、四半期レビューに合わせ、監査役・監査等委員、会計監査人と定期的な会合を実施しておりますが、当該報告会は監査等委員会設置会社となってからも継続し、内部監査室からも参加し情報共有の強化を図ります。 【改善措置の実施状況】 上記の通り、会計監査人との定期的な会合を実施し、情報共有の強化を図っております。 なお、三様監査の実績は以下の通りです。 開催月 会議開催の目的(議題等) 出席者 2021 年4月 22 日 ・改善施策の対応状況 ・関連当事者の記載について ・KAM について 2021 年5月 19 日 ・J-SOX 報告 ・内部監査報告 ・J-SOX の全社的周知について ・今後の三様監査について 2021 年9月 10 日 ・会計監査人からの監査報告 ・内部統制の改善状況について 2021 年 11 月 12 日 ・会計監査人からの監査報告 ・会計監査人との意見交換 2021 年 12 月 21 日 ・会計監査人との意見交換 2022 年2月 14 日 ・監査計画概要説明 ・四半期レビューの概要報告 2022 年5月 13 日 ・四半期レビューの概要報告 ・内部監査実施状況の報告 常勤監査役 内部監査室 業務統制課 監査法人アリア 全監査役 内部監査室 業務統制課 監査法人アリア 全監査等委員 内部監査室 監査法人アリア 全監査等委員 内部監査室 監査法人アリア 全監査等委員 内部監査室 監査法人アリア 全監査等委員 内部監査室 誠栄監査法人 全監査等委員 内部監査室 誠栄監査法人 15 (d) 任意の指名・報酬委員会の設置 (イ) 指名・報酬委員会の設置 【改善措置】 取締役に対する監視監督機能を有効に機能させるための方策の一つとして、2021年3月30日より任意の指名・報酬委員会を設置しておりましたが、委員の構成等を見直すため2021年7月29日に「指名・報酬委員会規程」を改定いたします。 従前においては、濵村氏や柿内氏の強い影響力と経営陣の相互牽制機能の欠如により、役員の人選も含め、濵村氏や柿内氏の専横的な考えや決定がまかり通るような状態になっておりました。また、取締役及び執行役員の人事や評価・報酬の決定についても独立社外取締役が関与していませんでした。 当社は、指名・報酬委員会の設置により、代表取締役等特定の役員による実質的な役員選任権及び報酬決定権の独占を防止し、取締役相互の監視監督機能の有効化を図ることが可能となると判断したことから、2021年3月30日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の設置を決議しておりました。 【改善措置の実施状況】 上記の通り、2021年3月30日開催の取締役会にて指名・報酬委員会の設置を決議し、2021年7月29日に「指名・報酬委員会規程」を改定するとともに、同委員会の委員を選定いたしました。 また、選定委員会による答申を経て、2022年5月24日開催の取締役会にて「指名・報酬委員会規程」を改定し、委員の過半数を独立社外役員とするとともに、同2022年5月26日開催の取締役会にて同委員会の委員を選定いたしました(「g 再発防止策推進体制」に記載)。 (ロ) 指名・報酬委員会の構成 【改善措置】 指名・報酬委員会の構成員は、2021年3月30日の設置から同年7月29日までは、代表取締役及び社外取締役で構成されておりました。2021年7月29日以降は、代表取締役、非業務執行取締役2名、監査等委員3名の構成とします。加えて、2021年10月1日以降は、その過半数を社外取締役とし、また委員の半数を監査等委員といたします。同委員会内の意見については両論併記の上、取締役会へ報告することを義務付けることにより、個別の選任・報酬案に社外取締役(監査等委員を含む)の意見が反映される仕組みとなります。 また、委員長は社外取締役(2021年10月1日より)を充てることとし、社外取締役が同委員会を主導することで、企業内部の論理ではなく企業倫理の遵守の立場から経営陣を評価することを明確にいたします。これによって、特定の役員への権力集中に対する牽制機能を確立することができると考えなお、同委員会の委員の選定については、2021年7月29日開催の取締役会において審議・決定いたております。 します。 【改善措置の実施状況】 16 上記の通り、2021年7月29日に指名・報酬委員会委員を選定いたしました。また、「b(b) 取締役会 (イ) 取締役の刷新」の実施・運用状況に記載の通り、同委員である石渡取締役、田丸取締役は、2021年9月末日にくふうカンパニーの取締役を退任し、これにより社外要件を満たしましたので、2021年10月1日以降は、委員の過半数が社外取締役となりました。 また、当社は、上記の通り、2022年5月26日に開催した臨時株主総会において取締役5名を選任し、独立社外役員が過半数となる体制となりました。独立社外取締役が取締役会の過半数の場合、取締役会での議論で親会社との利益相反についての独立性や手続の公正性は確保できると思われるものの、役員の選任プロセスの客観性をより高めるために、選定委員会への諮問と答申を経たうえで、2022年5月24日の取締役会において、当社の指名・報酬委員会規程を5月26日を改定日として改定致しました。「指名・報酬委員会規程」においては、役員候補者の選定時に選定委員会の答申を得てこれに従うこと、従来、指名・報酬委員会への指名に関する諮問対象が監査等委員でない取締役の候補者となっていたところを全取締役候補とすることなどの改定を致しました。 上記改定後の指名・報酬委員会規程に基づき、2022年5月26日に開催した取締役会において、指名・報酬委員を選定し、指名・報酬委員の過半数が独立社外役員となっております。 (ハ) 指名・報酬委員会による選任・報酬に関する意見決定方針 【改善措置】 指名・報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の代表取締役の報酬に関しての取締役会の諮問機関です(2021年7月29日までは、監査役の指名・報酬も諮問事項としていましたが、監査等委員の選任・報酬については監査等委員の同意が必要とされているため、対象から外しております)。 取締役の選任基準として、明確な方針・基準は定めておりませんが、経営戦略に照らして、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を、各取締役の知識・経験・能力等で満たせるか否かを、経営環境や事業特性等に応じた形で検討いたします。 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬は、定款及び株主総会において承認される報酬限度内で算定しております。 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬(固定報酬のみであり、変動報酬はありません)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務、成果及び貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役を含めて構成された指名・報酬委員会の諮問を受けることを条件に、取締役会において代表取締役に一任とすることを決定し、各取締役の報酬を決定しております。なお、監査等委員である取締役の固定報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定しております。 【改善措置の実施状況】 上記の通り、指名・報酬委員会において、取締役の選任基準として、明確な方針・基準は定めておりませんでしたが、経営戦略に照らして、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び17 多様性を、各取締役の知識・経験・能力等で満たせるか否かを、経営環境や事業特性等に応じた形で検討いたしました。 2021年7月29日開催の株主総会に上程された第2号議案から第5号議案(取締役、監査等委員の選任及び報酬等の額の決定)については、2021年6月11日、当時の指名・報酬委員会にて取締役(監査等委員を含む)の適格性を、その経歴・経験等を鑑み議論し、役員候補者が適切であること、また、報酬総額も妥当である旨を取締役会に提言することを決議いたしました。 また、2021年10月19日の取締役会において、「指名・報酬委員会規程」を改定し、役員の選定方針として、コンプライアンス遵守等を追加いたしました。かかる選定方針に基づき、2021年11月11日の指名・報酬委員会において、2021年12月23日開催の株主総会に上程される予定の取締役の適格性につき、役員候補者が適切であることを取締役会に提言することを決議いたしました。 さらに、2022年5月26日開催の臨時株主総会に上程された第1号議案及び第2号議案(取締役、監査等委員の選任)については、当社からの諮問事項に対し、選定委員会より、2022年4月7日及び4月11日付で、(1)株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第 436 の2の独立役員に該当する社外取締役が取締役会の過半数を占める構成は、くふうカンパニーグループとの利益相反により少数株主の利益が害されないために望ましい構成である、(2)当社が 2022年5月26日開催予定の臨時株主総会において新たに選任する取締役(監査等委員である取締役を含む)の候補者の選定手続は、当社とくふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、(3)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者(藤田取締役を除く。)につき、くふうカンパニーグループに対する独立性が確保されている、(4)上記(2)の候補者の選定手続きにおいて最終候補とされた者につき、当該最終候補者の全部又は一部から監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補者を選定するのであれば、当社の指名・報酬委員会規程に定める選定方針を充たしているとする当社又は当社の指名・報酬委員会の判断において、くふうカンパニーグループとの関係も踏まえて公正性が確保されている、との答申を得ております。また、2022年4月7日、指名・報酬委員会にて監査等委員ではない取締役候補者の適格性を、その経歴・経験等を鑑み議論し、役員候補者が適切である旨を取締役会に提言することを決議しております。 (e) コンプライアンス・リスク管理委員会 【改善措置】 2021年9月2日に設置いたします。 コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクを管理する決議体として、コンプライアンス・リスク管理委員会の委員は常勤役員(監査等委員である取締役を含む)、部長(現General Manager。領域長とマネージャーの間の管理職。)以上の職員、内部監査室長であり、委員長は議案に応じて子会社代表取締役を招集でき、非業務執行取締役及び非常勤監査等委員である取締役も任意参加者といたします(「(6) 再発防止策推進体制」に記載。)。委員長は、管理部管掌取締役といたします。 コンプライアンス・リスク管理委員会は週1回の開催とし、2021年9月2日に改定した「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、取締役会より指示を受け、当社および子会社のコンプライアンス18 違反・リスク事象につき、発生部局・担当部局をして、原因分析及び必要な再発防止策を立案させ、当該対応策に承認を与えた後、若しくは、それ以外の適切な対応方法がある場合は、別途対応方法を決定し、速やかにこれを実施させます。 なお、当委員会の委員が対象となる事案等、「コンプライアンス・リスク管理規程」で定めた事案については、対応方法を取締役会が決定すべく、当委員会より取締役会に付議するとともに、当委員会に報告されたすべての案件を取締役会に報告いたします。 この他、当委員会は、従前のリスク管理・コンプライアンス強化委員会が担っていた、当社グループのコンプライアンス体制の再構築、維持及び向上を図るための施策として、コンプライアンスに係る研修の方針策定及び実施状況の定期的な把握、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施、防止策の策定、発生時の対策、防止策の推進状況の把握を実施してまいります。 なお、事業に関する個別事案におけるコンプライアンス及びリスクの事前検討・対応は下記「ヘ 経営会議」に記載の通り、経営会議にて2021年8月より実施しており、またコンプライアンス違反事案及びリスク事象発生時の事後対応とその後の防止策の推進状況の把握については、コンプライアンス・リスク管理委員会(同委員会設置までは経営会議)にて2021年8月より実施しております。 コンプライアンスに係る研修の方針策定については、年2回実施予定のコンプライアンス研修につき半期に1回実施し実施後速やかに実施状況を把握することとし、2021年10月中にその方針と内容を策定の上、第1回目を2021年11月中に実施しその実施状況を11月中に把握するようにいたします。 また、コンプライアンス管理に係る重要な事項についての調査、企画及び立案、予見されるリスクの洗い出しとその評価の実施については、2021年6月より開始しておりますが、2021年10月までに更なる調査・洗い出し、防止策の策定を行い、発生時の対策及び防止策の推進状況の把握を2021年11月中に実施いたします。 【改善措置の実施状況】 す。 上記の通り、コンプライアンス・リスク管理委員会を2021年9月2日に設

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