薬王堂ホールディングス（7679） – 定款 2022/05/27

株式会社薬王堂ホールディングス 定 款 第 １ 章 総 則 （商 号） （目 的） 第 1 条 当会社は、株式会社薬王堂ホールディングスと称し、英文ではＹＡＫＵＯＤＯ ＨＯＬＤＩＮＧＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理及びこれに付帯する業務を行うことを目的とする。 １．医薬品、医薬部外品、毒物、劇物、医療用機械器具、衛生用品の製造販売および輸出入並びに処方箋による調剤 ２．薬局、薬店の経営 ３．化粧品、日用品雑貨、ペットフード、ペット用品の製造、販売および輸出入 ４．衣料品、履物、室内装飾品の製造、販売および輸出入 ５．酒類、調味料、飲料水、乳製品、菓子、加工食料品、生鮮食料品、その他食料品の製造、販売および輸出入 ６．米穀類、切手印紙類、煙草の販売 ７．文具、事務用品、度量衡器、玩具の製造、販売および輸出入 ８．写真器材の販売および輸出入並びに写真現像取次業 ９．雑誌、書籍、レコード、録音・録画 テープ、ＣＤ、楽器の販売および輸出入 10 ．時計、眼鏡、貴金属製品、装身具の販売および輸出入 11 ．家庭用電化製品、自動車用品、自転車用品の販売および輸出入 12 ．種苗、花、植木、園芸用品、肥料、農薬の販売および輸出入 13 ．フランチャイズチェーンシステムによるドラッグストア、コンビニエンスストア及び飲食店の経営並びに加盟店の経営指導及び経理事務の受託 14 ．クリーニング業及び前各号の機械器具修理営繕取次業 15 ．物品のリース及びレンタル業並びに古物販売 16 ．不動産の売買、賃貸、仲介及び管理 17 ．広告宣伝に関する代理店業 18 ．各種セミナー、イベント、講演会等の開催 19 ．介護保険法に基づく居宅サービス事業及び介護予防サービス事業 20 ．介護保険法に基づく居宅介護支援事業及び介護予防支援事業 21．介護保険法に基づく地域密着型サービス事業及び地域密着型介護予防サービス事業 22．介護保険法に基づく施設サービス事業 23 ．損害保険代理店業 24 ．旅行代理店業 25 ．プリペイドカードの発行及び取り扱い 26．電子マネー及びその電子的価値情報の発行、販売及び管理 27．インターネット等の情報通信システムによる通信販売・販売促進サービス 28．ヘルスケアに関するデータの情報収集、分析及び情報提供 29．前各号の事業への投資及び融資業 30．前各号に付帯する一切の事業 第３条 当会社は、本店を岩手県紫波郡矢巾町に置く。 （本店の所在地） （公告の方法） 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） （単元株式数） する。 ない。 （株式取扱規則） 第５条 当会社の発行可能株式総数は､61,200,000 株とする｡ 第６条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （株主名簿管理人） 第８条 当会社は株主名簿管理人を置く。 ②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告 ③当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式、ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わ第９条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。 （基準日） 第 10 条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ② 前項にかかわらず、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第 ３ 章 株主総会 （招 集） 第 11 条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。 （招集権者および議長） 第 12 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が招集する。 ②株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が議長となる。 第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、（電子提供措置等） 電子提供措置をとる。 ②当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 附則 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） １． 現行定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 13 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 13 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （決議の方法） 第 14 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ②会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会毎に、当会社に提出しなければならない。 （議事録） 第 16 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） （取締役の員数） （取締役の選任） 第 17 条 当会社は取締役会を置く。 第 18 条 当会社の取締役は７名以内とする。 第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 （取締役の解任） （取締役の責任免除） 第 20 条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ②補欠または増員で選任された取締役の任期は、前任取締役または他の在任取締役の第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に任期の満了すべき時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） より、他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期日を短縮することができる。 （代表取締役および役付取締役） 第 25 条 取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ②代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印また（取締役会の決議） う。 （取締役会の決議の省略） （取締役会の議事録） は電子署名する。 （取締役の報酬等） 第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 ５ 章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第 30 条 当会社は監査役および監査役会を置く。 （監査役の員数） （監査役の選任） 第 31 条 当会社の監査役は４名以内とする。 第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の解任） （監査役の責任免除） 第 33 条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 34 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ②当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 （監査役の任期） 第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ②補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと ③会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 ④前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する。 の時までとする。 する時までとする。 （監査役会の招集通知） 第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期日を短縮することができる。 第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。 第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって第 39 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名（常勤監査役） （監査役会の決議） 行う。 （監査役会の議事録） する。 （監査役会規則） 第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （監査役の報酬等） 第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第 ６ 章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第 42 条 当会社は会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ②会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の報酬等） （会計監査人の責任免除） 第 46 条 当会社は会計監査人との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額とする。 第 ７ 章 計 算 （事業年度） （期末配当金） 第 47 条 当会社の事業年度は、毎年 3 月 1 日から翌年 2 月末日までとする。 第 48 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 （中間配当金） 第 49 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第 50 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ②未払の期末配当および中間配当金には利息をつけない。 第 ８ 章 附 則 第 51 条 本定款は、会社法第 5 編第 4 章第 1 節に定める株式移転により株式会社薬王堂ホールディングスを設立するにあたり作成したものであり、設立の時に効力を生じる。 第 52 条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から 2020 年 2 月末日までとする。 第 53 条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役、設立時監査役（補欠監査役を含む。）及び設立時会計監査人は、以下のとおりとする。 （株式移転による設立） （最初の事業年度） （設立時役員） １．設立時取締役 西郷 辰弘 西郷 喜代子 小笠原 康浩 吉田 正信 東根 千万億 久慈 竜也 ２．設立時代表取締役 西郷 辰弘 西郷 喜代子 ３．設立時監査役（補欠監査役を含む。） 坂本 篤 下河原 勝 鎌田 英樹 中村 真二郎（補欠監査役） ４．設立時会計監査人 有限責任監査法人トーマツ （当初の本店所在場所） 地とする。 （電子公告のアドレス） （取締役等の報酬） 第 54 条 当会社の設立時の本店所在場所は、岩手県紫波郡矢巾町大字広宮沢第 3 地割 426 番第 55 条 当会社が電子公告を行うウェブページのアドレスは以下のとおりとする。 『https://www.yakuodo.co.jp/ir/officialnotice.html』 第 56 条 第 29 条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の額は、年額 400,000,000 円以内とする。 ②第 41 条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の額は、年額 100,000,000 円以内とする。 第 57 条 本章の規定は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除され（附則の削除） る。