ＴＲＥホールディングス（9247） – 業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

各 位 ＴＲＥホールディングス株式会社 会社名 代表者名 代表取締役社長 問合せ先 執行役員経営管理本部長 山田 憲男 （コード：9247 東証プライム市場） （TEL. 03-6327-2620） 阿部 光男 2022 年５月 27 日 業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2022年６月 28 日開催の第１期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．導入の背景及び目的 当社取締役会は、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。 ２．本制度の概要 （１）本制度の概要 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され（なお、当社は、2016 年９月９日に株式会社記 1 タケエイが設定した信託（以下「承継前本信託」といいます。）の委託者の地位の移転を受ける形で本信託を設定すること、かかる委託者の地位の移転を受けることに伴い株式会社タケエイに対して一定の精算金を支払うことを予定しています。）、対象役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。 ＜本制度の仕組み＞ 子会社 ④ポイントの付与 ①役員株式給付規程の制定 ①役員株式給付規程の制定 ④ポイントの付与 対象役員 【委託者】 当社 【受託者】 みずほ信託銀行 当社株式 ②金銭の信託 信託管理人 ⑤議決権不行使 議決権不行使の指図 受給権取得 （再信託：日本カストディ銀行） ⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者 【受益者】 対象役員を退任した者のうち ③株式取得 ① 当社及び当社子会社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、承継前本信託の委託者の地位の移転を受けて、本信託に対して金銭を信託します。 ③ 本信託は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほか、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社及び当社子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 2 当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）及び執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除き 2022 年６月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。） （２）本制度の対象者 ます。）及び執行役員 （３）信託期間 （４）信託金額 本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年３月末日で終了した事業年度から 2026 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を承継前本信託の委託者の地位の移転を受けることに伴う精算金として株式会社タケエイに支払うほか、本信託に拠出いたします。 まず、当社は、2022 年６月（予定）に承継前本信託の委託者の地位を株式会社タケエイより譲り受けます。その精算金として一定の金額を同社に対して支払う予定です。また、かかる精算金の支払いに加え、当初対象期間に対応して対象役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。現時点において、本信託に残存している当社株式数（過去に株式会社タケエイの取締役及び執行役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当該取締役及び執行役員に対する給付が未了であるものを除きます。）は 167,672 株でありますところ、本制度に基づき対象役員に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 174,000 ポイントであるため、当社は、当初対象期間中、615,328 株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2022 年５月 26 日の終値 2,253円を適用した場合、上記の必要資金は、約 1,386 百万円となります。 また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく対象役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示い3 （注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用のたします。 見込額を合わせた金額となります。 （５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数 本信託による当社株式の取得は、当社が委託者の地位の移転を受けた時点において承継前本信託に存する当社株式のほかは、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。対象役員に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、1 事業年度当たり 174,000 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 870,000 株となります。ただし、当初対象期間につきましては、当初対象期間の初年度が１年未満であること、及び現時点において、本信託に残存している当社株式数が 167,672 株であることを勘案し、今後、当初対象期間中に本信託が取得する当社株式数の上限は 615,328 株とします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。 （６）対象役員に給付される当社株式等の数の上限 対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は 174,000 ポイント（うち当社の取締役分として 41,400 ポイント）を上限とします（１事業年度が１年に満たない場合、月単位で按分するものとします。かかる計算に際して、１か月未満の期間、及び１ポイント未満の端数は何れも切り上げるものとします。）。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。 対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。 なお、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（174,000株）の発行済株式総数（2022 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.34％です。 下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。 （７）当社株式等の給付 対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に4 代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。 ポイントの付与を受けた対象役員であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。 （８）議決権行使 本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。 （９）配当の取扱い 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。 （１０）信託終了時の取扱い 本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、当社取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。 【本信託の概要】 ①名称 ：株式給付信託（BBT） ②委託者 ：当社 ③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） ④受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 ⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定 ⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ⑦本信託契約の締結日 ：2016 年９月９日 （2022 年６月中に、承継前本信託に係る信託契約を変更予定） ⑧信託の期間 ：2022 年６月（予定）から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。） 5 以 上