メディアドゥ（3678） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMEDIA DO Co., Ltd.最終更新日：2022年5月27日株式会社メディアドゥ代表取締役社長 CEO　藤田 恭嗣問合せ先：03-6212-5113証券コード：3678https://mediado.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「著作物のデジタル流通」をコンセプトに、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンとして掲げ、デジタル化された著作物の利用における適正対価を著作者に還元することによる「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を目指しております。　このミッションを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値向上、ひいてはそれに起因する株主価値を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めてまいります。　当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取組み状況や取組み方針は以下の通りとなります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[対象コード]2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社は、業務提携、情報共有等によって、当社の中核事業である電子書籍事業における新たなシナジー効果が見込まれる等、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、対象企業の株式を政策的に保有いたします。　これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握は元より、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的に保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識した上で検証を行います。　このような検証については、当社が設置している投資委員会で行うことに加え、取締役会においても上記観点から検討・確認します。なお、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、個別議案毎に議決権行使を行います。また、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向を示された場合には、その売却を妨げません。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間の取引については、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求めて審議した上で、該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外し、承認を得ることとしております。また、当社役員に対しては、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。【補充原則２−４（１）．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】当社は、社是において「全ての人は可能性を持って生まれ、時間の経過と共に成長する」「人が成長し続ける限り、メディアドゥも成長し続ける」と示している通り、当社グループが今後も持続的に成長する上で、事業推進の源となる「人材」は最大の資産と考えております。ESG重点テーマとしても「多様な人材の活躍」を掲げ、ダイバーシティの推進と個々人が活躍できる職場環境整備、多様な雇用形態や人材発掘に取り組んでおります。　当社では現在、中途採用者の割合は60％を超え、管理職・一般社員ともに多様なバックグラウンドをもつ専門人材が多数、活躍しております。また、外国籍社員については、当社の売上高に占める海外事業の割合は約1％程度であるものの、2022年2月末時点の外国籍社員は約3％となっております。今後も年齢や性別、国籍等にとらわれず、事業やグローバル展開の成長カーブ等に合わせた人材獲得とインクルージョンを進めてまいります。　一方で、女性の活躍推進においては、当社人材における男女比が概ね5:5であるのに対して、管理職に占める女性の割合は2022年2月末時点で約23％となっております。この点を重点取り組み領域と認識しており、管理職に占める女性の割合を、2023年度中までに30.0％にする目標を掲げて現在、各種施策に取り組んでおります。　なお、当社では「人材基本方針」を定め、その中において「人材獲得に関する方針」、「人材マネジメントの方針」、「人材育成に関する方針」及び「ダイバーシティ推進に関する方針」を当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/）にて開示しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、確定拠出年金制度や社員持株会等による資産形成に関する教育研修の実施等を行っております。【原則３−１．情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画事業理念や経営戦略、中期経営計画等を当社ホームページ（https://mediado.jp/about/philosophy/）、決算説明会資料及び統合報告書（https://mediado.jp/ir/library/annualreport/）にて開示しております。(2)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。また、コーポレート・ガバナンス基本方針を策定し、開示しております。詳細は、当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/governance/）をご参照ください。(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を社内規程にて整備し、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。詳細は、後掲「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】をご参照ください。(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補者の指名、経営陣幹部である執行役員の選任、取締役及び執行役員の解任については、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえ、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する人物であるかを基準に判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。　また、監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に判断し、監査役会で検討・同意を得た上で、取締役会にて決定しております。(5)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役候補者及び監査役候補者の選解任理由については、各候補者の略歴、専門性及び経験（スキルマトリックス）と併せて、株主総会招集通知（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3678/ir_material3/182444/00.pdf）の参考書類や当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/governance/）にて開示しております。【補充原則３−１（３）．】当社グループは、著作物を生み出す著作者や出版社、著作物を手にするユーザーとそのアクセスポイントの役割を担う電子書店、そしてそれらの媒介たる当社グループとの協創によって社会エコシステムの構築を目指していくことを、ミッション「著作物の健全なる創造サイクルの実現」、ビジョン「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」として掲げております。　したがって、当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負を持って、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことだと考えております。こうした考え方のもと、SDGs（持続可能な開発目標）に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESGの切り口で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を果たしてまいります　なお、当社では環境問題や社会課題を、事業活動及び企業価値創造にインパクトを与え得るファクターとして、当社内により取り込んでいくべく、リスク管理委員会を改組し、サステナビリティ推進委員会を設置することを2022年５月19日の取締役会で決議しております。　サステナビリティ推進委員会は、コーポレート部門を管掌する取締役CSO兼CFOを委員長、人事部門、経理部門のそれぞれを管掌する執行役員を副委員長として、その他事業部門責任者や委員長が指名する当社役職員で構成し、原則年４回（四半期毎に１回）開催します。同委員会は、気候変動問題等を含む、当社の持続可能性向上に資する機会とリスクの検討・整理、サステナビリティ戦略や施策についての評価、監督及びモニタリング機能の強化を目的とし、開催ごと適切な時期に取締役会に報告します。また、同委員会は、事務局である経営企画室及び総務部と連携し、社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、自社の中長期的なミッション・ビジョン及び経営戦略との整合を図りながら、当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）の特定、見直しを行います。同時に、マテリアリティの特定プロセスにおいて整理された機会とリスクを踏まえ、各部門やグループ会社が取り組むべき具体的なサステナビリティ戦略や目標を設定し、推進主体が定期的にモニタリングすることで推進を図ってまいります。　その他、当社グループにおけるサステナビリティに関する詳細は、当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/）をご参照ください。＜人的資本及び知的財産への投資等＞サステナブルな事業体の実現に向けては、財務的な観点のみならず、人的資本や技術開発投資をはじめとした非財務的な観点を含めた経営資源の適正な配分が不可欠と認識しております。　当社は人的資本の蓄積拡充に向けて、中長期視点で、優秀人材獲得施策の強化、保有人材の能力開発に注力しております。当社DNAを継承する中核人材候補として10年以上新卒採用を継続し育成することで、マネージャークラスを筆頭に人材パイプラインが形成されております。また、事業拡大や新規事業に対応すべく技術、企画、各種専門分野における高スペック人材の獲得に通年で取り組んでおり、広範囲の人材市場へアクセスして先進的手法も駆使し必要人材の確保に努めております。人材育成、開発においても、日々研修プログラムの充実を図り、昇格の節目にはアセスメント研修の受講を義務付ける等、各階層に相応しい実力を持った人材を輩出し、適材適所に配置して活躍の場を提供しております。なお、多様な活躍の機会がある社内環境において、従業員サーベイ結果でも個々人の成長意欲は高いスコアを維持しております。　知的財産の投資については、著作物を取り扱う企業として、知的財産の保護と適正利用等、出版エコシスエムの構築に取り組んでおります。デジタル化が進展する中で、コンテンツ市場の量的・質的な構造変化・多様化が進行しており、これに対応する基盤システムのリニューアルといった既存資産の高度化に向けた投資、コンテンツを生み出すIPや原作を獲得するための投資や業務提携を現在進めております。これらを踏まえたうえで、事業ポートフォリオに関する戦略策定を常勤役員会等で議論し、中期経営計画に落とし込んでおります。＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞当社グループの事業特性上、自然資本への依存度は低く、短期〜中期的な事業活動や財務計画に直接影響を与えるような気候変動に係るリスク等は低いと認識しております。一方で、出版業界全体で見ると、紙資源の利用や流通にかかる物流エネルギーの発生、返品・廃棄等によって環境にインパクトを与えております。そうした中、当社グループでは電子書籍の利用拡大と業界全体のDXを推し進めることが自社の企業価値向上に直結するだけでなく、出版物・出版業界の流通カロリーの低減につながり、ひいてはエネルギー消費や温室効果ガスの排出削減といった気候変動の緩和にも寄与すると考えております。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Task Force on Climate related Financial Disclosures）の提言にもとづく、長期的な気候変動リスクと機会分析を含む、詳細なシナリオ分析や目標設定、管理プロセス等については、今後、サステナビリティ推進委員会において検討・審議のうえ、情報開示の充実を図ってまいります。　CO2排出量（スコープ1、スコープ2）の経年データはサステナビリティサイトのESGハイライト（https://mediado.jp/sustainability/）をご参照ください。【補充原則４−１（1）．取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】当社では、法令又は定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決定しております。その他については職務権限規程及び稟議規程により、取締役会、常勤役員会、社長、取締役、執行役員、部長等が行う意思決定事項（審議、承認等）の権限について、明確に定めております。【補充原則４−１（3）．最高経営責任者等の後継者計画】当社は、取締役候補者をはじめとする経営幹部の選任にあたっては、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキル等を、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。その上で、取締役会が、取締役候補者の指名、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、執行役員の選任・解任・職務分担について、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で決定いたします。なお、監査役候補者の指名については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定いたします。　また、最高経営責任者の後継者計画については、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、中期経営方針、戦略進捗等を勘案した内容となるよう、指名報酬諮問委員会の中で継続的に議論を重ねてまいります。なお、経営幹部又は外部人材を候補者とし、実績に加え、高いリーダーシップ／経営理念の実現に向けた情熱／社内外からの信頼／革新性の追求／人格や人望を考慮し、高い経営判断能力を有すると判断される者を候補者とする方針です。当該候補者の中から、取締役会が指名報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、最高経営責任者として最もふさわしい人物を最終的に選定いたします。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を基礎として、独立社外取締役の候補者ごとに、当社の実態を踏まえて、実質的に一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者であるか否かを審議検討することでその候補者を選任しております。独立社外取締役の選任にあたっては、当社の事業理念を理解し、専門知識と経験を有して経営方針や企業戦略に関する客観的な意見を期待できる方を候補者としております。【補充原則４−10（1）．指名報酬諮問委員会の設置】経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、取締役会から独立し、構成員の過半数が独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。詳細は、後掲「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」欄をご参照ください。【補充原則４−11（1）．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会は、定款で定める取締役８名以内、監査役は４名以内の員数の範囲内で、各会議体の全体としての知識、経験、能力等のバランスやジェンダー、国際性、年齢等の多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。当社の事業理念、経営戦略をもとに、取締役については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて選任します。また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を選任しております。　なお、経営戦略に照らして取締役及び監査役が備えるべき知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3678/ir_material3/182444/00.pdf）の参考書類及び当社ホームページ（https://mediado.jp/sustainability/governance/）にて開示しております。【補充原則４−11（2）． 取締役及び監査役の兼任状況】当社の社外取締役及び社外監査役は他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力は、当社の取締役・監査役の業務に振り向けられているものと認識しております。　社内取締役及び常勤監査役は他の上場会社の役員は兼務しておらず、社内取締役及び常勤監査役の業務に専念できる体制となっております。　なお、当社の社外取締役及び社外監査役の他社での重要な兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しております。【補充原則４−11（3）．取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。　2022年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2022年５月の定例取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。　アンケートの回答からは、経営陣の報酬設計や後継者計画の策定・運用プロセスに対する任意の委員会の関与が適切になされていること、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について適切な管理がなされていること、取締役会において自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされていること、社外取締役の監督機能が果たされていること等、前回比で改善された項目もみられる等、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていることを確認いたしました。一方で、コロナウイルス感染症拡大防止措置等により、中長期的な企業戦略・経営戦略や潜在的なリスクへの対処についての議論の時間が十分に確保することが困難であった状況等について、引き続き意見が出されたこと、最高経営責任者（CEO）等の後継者候補の育成への十分なリソースの投入といった、取締役会の機能や持続可能性の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。　今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−14（2）．取締役・監査役に対するトレーニング】当社は、取締役が新たに就任する際は、ミッション・ビジョンやありたい姿、事業環境・事業概要といった当社に関する基礎情報・外郭を説明する機会を設けるともに、必要な知識の習得や時勢に応じた新しい知識の習得等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入等へ積極的に参加することにより、知識や能力の向上を図るものとします。また、監査役は日本監査役協会主催による各種セミナー等、監査役としての職務に必要な研修に適宜参加する方針としています。　社外取締役及び社外監査役については、年２回実施される全社集会への参加等により会社の事業・組織・財務情報等に関する必要な知識を習得する機会を提供しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて、情報開示と対話を通じて、企業としての透明性を一層高めていくとともに、株主との信頼関係の構築と価値共有に努めます。また、株主との建設的な対話を促進するために以下の体制整備・取り組みを行います。1．株主・投資家との建設的な対話の実現は、代表取締役及び管掌執行役員が中心となり促進します。2．対話を補助する社内機関は、代表取締役直轄の部署である経営企画部門をIR担当部門とし、その他の関係部門と緊密に連携しながら、株主・投資家との対話や関係の構築を行います。3．代表取締役及びIR担当部門は、四半期毎に実施する決算説明会に加え、株主との個別の面談、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内及び海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けます。4．個人株主を対象に、当社の事業活動や取組みを理解いただけるようホームページの継続的な改善を図り、統合報告書や株主通信を通じて積極的な情報提供を行います。5．外部調査機関による株主保有状況等の調査結果及び対話から得た株主の意見や懸念等については、取締役会に対して報告を行います。6．インサイダー情報については、「内部者取引管理規程」に基づき厳格に管理するとともに、役職員向けに定期的に勉強会等も実施します。当社ホームページにおいては、決算説明会の資料及び動画を掲載するとともに、決算短信、決算説明会資料及び株主通信、統合報告書の英訳版での提供を行っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,439,8162,114,7001,371,1001,099,3021,059,900564,800547,832544,000489,649457,40015.3713.338.646.936.683.563.453.433.092.88外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】藤田　恭嗣株式会社ＦＩＢＣ株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ.ＲＥＧ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２株式会社小学館株式会社講談社株式会社トーハン大和田和惠支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)金丸　絢子宮城　治男氏名属性弁護士その他abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員金丸　絢子○同氏は、弁護士法人大江橋法律事務所のパートナー弁護士であるところ、当社は同事務所との間で2003年1月から2017年2月まで法律顧問契約を締結しておりました。現在当社は同事務所と取引関係はなく、このため、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。宮城　治男○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性同氏は、弁護士として国際取引を含む企業法務全般、内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と専門知識を有しており、同氏の知識や経験を当社のリスクマネジメント、ガバナンス分野を中心に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、独立役員に届出ております。同氏は、起業家型リーダー育成及び輩出を目的とするNPO法人の代表理事として幅広い分野における事業支援、組織運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社グループの事業推進や組織運営の更なる強化に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、独立役員に届出ております。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、2021年6月1日より、取締役の指名・報酬等に関する意思決定の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定いたします。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。現在は、取締役3名（金丸絢子（委員長に選定予定/独立社外取締役）、宮城治男（独立社外取締役）、藤田恭嗣（代表取締役））で構成されています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の監査体制は、監査役会、内部監査室、会計監査人それぞれが独立した関係でありながら、相互に連携を図って監査の実効性を高め、かつ、監査の質的向上を図っております。監査役と会計監査人は、会計監査人の往査時に会計監査の結果や業務監査の結果を相互に報告し、監査の有効性と効率性の向上に努めております。監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、効果的な監査の実施に努めております。内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、情報交換、意見交換等により監査の質的向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)森藤　利明椎名　毅氏名属性公認会計士弁護士abcdjkl m会社との関係(※)gefih△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森藤　利明○同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍していましたが、2009年６月に同法人を退職しております。このため、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。同氏は、公認会計士としての専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、独立役員に届出ております。同氏は、弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレート・ガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しており、独立役員に届出ております。椎名　毅○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、2018年5月30日開催の第19回定時株主総会における承認決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。　なお、本制度の導入に伴い、業績目標の達成に向けた意欲及び士気向上等を目的として従来導入しておりました、無償及び有償発行のストックオプション制度は廃止いたしました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明当社は、2018年5月にストックオプション制度を廃止しておりますが、既に付与済みの対象者について未行使のストックオプションが存続しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容以下の方針に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。１．基本方針・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること２．報酬構成・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬（業績連動報酬）で構成する。・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭及び株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。・社外取締役の報酬等は、その監督機能及び独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。３．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割及び職責に応じて（業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。）決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標（コミット）に対する評価を総合的に勘案して決定する。・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記５．に記載の通りとする。・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。４．業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標にかかる実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。５．非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。・株式報酬は、2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。６．種類別報酬割合の決定に関する方針・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下のとおりとする。　　　　固定報酬　　　　　　　　金銭：概ね70%　　　　　　　　　　　　　　　株式報酬：概ね20%　　　　業績連動報酬　　　　　金銭：概ね10%・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100％とする。７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。・取締役の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任をうけた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。８．指名報酬諮問委員会・指名報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役のサポート体制は、経営企画室が窓口となり、取締役会開催の通知、決議事項の事前説明等を行っております。社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席しており、当会では会議の議案及び関連資料の配布が行われております。当社では、重要事項は全て取締役会に上程・報告されているため、重要事項は全て社外取締役及び社外監査役に伝達されております。また、必要に応じて社外取締役及び社外監査役を構成員とする会合の開催により独立社外者の連携を図る体制を構築し、独立且つ客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行っているほか、上記の社外取締役へのサポート体制により、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を準備しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）以下の体制で業務執行、監査・監督を実施しております。（１）取締役会当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定例取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。（２）監査役会当社監査役会は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を３名にて検討しております。　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。（３）指名報酬諮問委員会指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めております。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。（４）内部監査代表取締役社長の直轄機関として内部監査室が設置されており、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画は、取締役会へ直接報告し、当計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令順守の姿勢についても監視しております。当該監査における、改善指示等は代表取締役社長から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としております。　内部統制監査において認識された結果については、取締役会並びに監査役会へ報告しております。（５）常勤役員会常勤役員会は毎週１回開催され、常勤取締役４名及び常勤監査役１名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。（６）サステナビリティ推進委員会サステナビリティ推進委員会は、委員長をコーポレート部門管掌取締役とし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG（環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））やSocial Development Goals（持続可能な開発目標）といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告をおこないます。（７）弁護士・会計監査人等弁護士・会計監査人のコーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、重要な法務課題については顧問弁護士に、重要な会計課題については会計監査人に相談して的確な対応の検討、実施を行っております。　現在、森・濱田松本法律事務所及びOMM法律事務所と顧問契約を締結しており、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとしております。　また、当社は金融商品取引法第193条の２第1項に基づく財務計算に関する書類の監査契約を有限責任あずさ監査法人と結んでおり、重要な会計課題については、適宜アドバイスを受けるなど、法令遵守に万全を期しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役２名を置いております。　このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めております。また、2021年６月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めております。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めてまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、法令で定める期日に先立って発送しております。また、招集通知の発送に先駆け、当社ホームページにおいて招集通知を早期掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、２月決算のため定時株主総会は５月に開催しております。株主総会が集中する月とは異なりますが、より多くの株主にご出席いただけるよう、日程調整に留意いたします。電磁的方法による議決権の行使第17回定時株主総会（2016年５月25日開催）より実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪの議決権行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供第21回定時株主総会（2020年５月28日開催）より、株主との建設的な対話の充実と、海外機関投資家比率の増加傾向への対応を目的に英訳版を作成し、招集通知発送前に当社ウェブサイト上で開示しております。その他当社は、株主総会の招集通知について、発送日に先立ち、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、ホームページ（https://mediado.jp/ir/information/disclosure/）で開示しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的な実施の検討や、ＩＲカンファレンス等への参加を想定しておりますが、当年度は新型コロナウイルスの感染拡大の影響から実施等を見送っております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則毎四半期決算開示後に投資家向けの会社説明会を開催し、業績や経営戦略について説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催証券会社主催のカンファレンスやスモールミーティング等に参加するとともに、毎四半期に海外投資家とのリモート会議を開催・実施しております。また、個別取材についても、随時対応し、対面に限らず、電話・Webを通じたリモート会議など対話機会毎に適切・効果的な方法で実施しています。IR資料のホームページ掲載当社ホームページ内にＩＲ情報のコーナーを設け、決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書、統合報告書等、その他開示資料を適時掲載いたします。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室をＩＲ担当部署として対応いたします。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、また健全な事業活動倫理等の実践に努めており、当社グループで働くすべての人々と、当社として大切にする姿勢や価値観を共有すべく「バリュー（行動指針）」を策定しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社では、「コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で情報開示の方針を定めております。当社は、株主・投資家・取引先（著作者、出版社、電子書店等）・役職員など全てのステークホルダーから当社に対する適正な理解・評価を得ることを目的に、企業活動に関する重要な会社情報の適時・適切な開示に積極的に取り組んでまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするため、また健全な事業活動倫理等の実践に努めるべく、当社として大切にする姿勢や価値観の共有を目的とした「バリュー（行動指針）」及びそれに基づく「メディアドゥ18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。（2）定例取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。（3）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。（4）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。（5）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち3分の１以上は独立社外取締役とする。（6）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。（7）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。（8）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。（2）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制（1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。（2）必要に応じてサステナビリティ推進委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。（3）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。（2）「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を整備、制定し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。（3）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告する。（2）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。(3) 当社の管理担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。(4) 当社の内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。（2）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。（3）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。（4）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。７．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）監査役は、取締役会のほか常勤役員会、サステナビリティ推進委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ