オリンパス（7733） – 独立役員届出書

オリンパス株式会社_独立役員届出書.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日オリンパス株式会社コード77332022/5/27異動（予定）日2022/6/24独立役員届出書の提出理由2022年6月24日開催の定時株主総会をもって現社外取締役の神永晉氏および岩﨑淳氏が退任するため、独立役員に指定している両氏の指定を解除する。また、同総会をもって新たに社外取締役に就任する新貝康司氏、觀恒平氏およびゲイリー・ジョン・プルーデン氏を独立役員に指定する。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員a　　　藤田　純孝社外取締役岩村　哲夫社外取締役桝田　恭正社外取締役デイビッド・ロバート・ヘイル社外取締役ジミー・シー・ビーズリー社外取締役市川　佐知子社外取締役新貝　康司社外取締役觀　恒平社外取締役ゲイリー・ジョン・プルーデン社外取締役○○○○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明役員の属性（※２・３）bcefghijkld　　異動内容本人の同意該当なし○○○○○○○○○訂正・変更新任新任新任有有有有有有有有有番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験に加え、日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。さらに、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。岩村哲夫氏は、本田技研工業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてセールスマーケティングおよび製造開発分野におけるグローバル展開に長く携わった経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2017年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会およびコンプライアンス委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。また、2020年7月からは報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。1/312345678912345678オリンパス株式会社_独立役員届出書.xlsx桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2018年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。また、2021年6月からは、監査委員会の委員長として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct CapitalManagementL.P.（以下、「VAC社」）のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。新貝康司氏は、日本たばこ産業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社グループ海外事業統括会社の経営者としての豊富な経験に加え、企業財務のみならず、グローバル企業の買収および買収後の経営・ガバナンスに関する専門的な知見を兼ね備え、複数の他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。2/39オリンパス株式会社_独立役員届出書.xlsxゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つである Johnson & Johnson グループにおいて30年を超えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役候補者としました。また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定します。４．補足説明社外役員の独立性に関する考え方　当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。（社外役員の独立性に関する基準）　１．過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。　２．過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である③ 当社グループが大株主である④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある　３．上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。　４．当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。　５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。　６．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。3/3