ヨシムラ・フード・ホールディングス（2884） – 取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022年5月27日 会 社 名 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 代表者名 代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久 （コード：2884、東証プライム） 問合せ先 取締役ＣＦＯ 安東 俊 （TEL．03－6206－1271） 取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 （2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 26,349株 １．発行の概要 （1）払込期日 （3）発行価額 （4）発行価額の総額 （5）割当予定先 2022年6月20日 １株につき 514 円 13,543,386円 当 社 の 取 締 役 ２名 23,432株 当社の執行役員 ２名 2,917株 券通知書を提出しております。 （6）その他 本新株式発行については、金融商品取引法による有価証２．発行の目的及び理由 当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2022年5月27日開催の当社第14回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠の範囲内で、対象取締役に対して年額30,000,000円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。 上記のとおり対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件について株主総会において承認されたことを条件として、当社の執行役員及び当社子会社の取締役（以下、対象取締役と併せて「対象者」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。 1 本制度の概要については、以下のとおりです。 ＜本制度の概要＞ 対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。 本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。 ① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること 今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の取締役会の決議に基づいて、取締役２名及び執行役員２名に付与される当社に対する金銭（報酬）債権の合計13,543,386円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金514円）、当社の普通株式合計26,349株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。 ＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞ ますが、その概要は以下のとおりです。 （１）譲渡制限期間 当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたし対象者は、2022年6月20日（払込期日）から当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失する日（なお、従業員について定年退職後再雇用された場合は当該再雇用に基づく地位も喪失する日）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 （２）譲渡制限の解除条件 対象者が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位（以下「本地位」という。）にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 （３）当社による無償取得 当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 2 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管（４）株式の管理 理される。 （５）組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株式発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭（報酬）債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年5月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である514円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。 以上 3