フェリシモ（3396） – 定款 2022/05/26

定 款 ２０２２年５月２６日 株式会社フェリシモ 定 款 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社フェリシモと称し、英文では FELISSIMO CORPORATION（商号） と表示する。 （企業理念） 第２条 当会社は、しあわせ社会学の確立と実践を企業理念と定め、事業活動を通じて、永続的発展的なしあわせ社会を創造することを目指す。 ２．当会社は、事業活動を通じてお客さま、従業員、ビジネスパートナー、株主の皆さま、それぞれの価値の調和を図りながら、しあわせ社会価値を広げ、高めることを目指す。 ３．当会社の使命は、しあわせ社会価値の伝播と高次化であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。 （目的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 繊維製品並びに衣料品の通信販売 (2) 洋品雑貨の通信販売 (3) 書籍･雑誌等の通信販売 (4) 家庭電気製品の通信販売 (5) 日用雑貨の通信販売 (6) 食料品の通信販売 (7) 化粧品、装身具の通信販売 (8) 貴金属の通信販売 (10) 酒類の製造、輸出入及び販売 (11) 美術品・骨董品及び古物の販売 (12) 旅行業法に基づく旅行業 (9) 上記(1)～(8)に係る商品並びにその他一般流通商品の輸出入及び販売 (13) 損害保険代理業及び自動車損害賠償法に基づく保険代理業 (14) 生命保険の募集に関する業務 (15) 映画、音楽、演劇、美術、スポーツ、その他の文化事業の企画、製作、興行、配給、販売及び施設の経営、施設斡旋に関する業務 2 (16) 各種イベントの企画及び運営に関する業務 (17) 陸上運送業、海上運送業、航空運送業及びそれらの代理業並びに倉庫業 (18) コンピュータによる広告宣伝業務 (19) 広告物の企画、制作業務 (20) インターネット・カタログを利用した広告宣伝代理及び販売代理に関する業務 (21) 健康・美容に関する情報提供、物品の販売 (22) コンピュータによる情報処理及び情報提供サービス業 (23) 経営コンサルタント業務 (24) 出版物及びビデオ、フイルム、コンパクトディスク等の音楽、映像を録音した商品の企画、制作、販売事業 (25) 文化交流のための国際会議の企画･運営及び情報提供 (26) 国内及び海外の服飾デザイナー、インテリアデザイナーとの提携による作品の商品化並びに創作に携る専門家の養成事業 (27) 不動産の賃貸、管理及びメンテナンスに関する業務 (28) 飲食店業及び飲食施設の運営、管理、貸与 (29) 電子決済を含む決済代行業 (30) 家事、保育、医療、介護、ライフサポートに関する商品・サービスの企画及び販売 (31) 労働者派遣事業 (32) 知的財産権及び保有資産の貸与、販売、管理代行 (33) 資源、廃棄物の再生に関する商品・サービスの企画及び販売、一般及び産業廃棄物の収集、処理並びに再生可能エネルギー事業 (34) 農業、林業、水産業、畜産業及び鉱業 (35) 建築物のリフォーム、リノベーションの企画及び請負 (36) 動物及び植物に関する商品・サービスの企画、製造及び販売 (37) 教育、人材育成事業及びこれらに関する商品・サービスの企画及び販売並びにそれらの施設の運営 (38) 前各号に関連する代理及びコンサルティング (39) 前各号に附帯、関連する一切の業務 第４条 当会社は、本店を兵庫県神戸市に置く。 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監（本店所在地） （機関の設置） 査人を置く。 3 第６条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告す（公告方法） る。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第７条 当会社の発行可能株式総数は、３３，４２７，２００株とする。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 （株式取扱規程） 第１０条 当会社の株式に関する取扱いおよび株主の権利の行使に関する手続については、取締役会の定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 （基準日） 第１１条 当会社は、毎年２月末日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 （招集の時期） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集する。 第１３条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代（招集者および議長） わる。 4 第１４条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行（議決権の代理行使） 使することができる。 ２．前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第１５条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主が有する議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （電子提供措置等） 第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役および取締役会 第１７条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）１０名以内を置く。 ２．当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。 （取締役の員数） （取締役の選任） 第１８条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。 ２．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 ３．補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 5 （取締役の任期） 第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 干名を選定する。 第２０条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若２．取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定するほか、取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 第２１条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代（取締役会） わる。 ２．取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ３．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 （取締役会規程） 第２２条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （重要な業務執行の決定の委任） 第２３条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 6 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第２４条 監査等委員会の招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 第２５条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 （常勤の監査等委員） （監査等委員会規程） 第２６条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 取締役および会計監査人の責任免除 （損害賠償責任の一部免除） 第２７条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および会計監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、それぞれの当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額とする。 第７章 計 算 第２８条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当金） 第２９条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。 ２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年８月３１日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 7 第３０条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。 （自己株式の取得） （配当金の除斥期間） 第３１条 期末配当金および中間配当金は、その支払開始の日より満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第５１期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （電子提供措置等の新設に関する経過措置） 第２条 現行定款第１６条（参考書類等のインターネット開示）の削除および変更案第 １６条（電子提供措置等）の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、２０２２年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１６条（参考書類等のインターネット開示）は、なお効力を有する。 ３．本条の規定は、２０２２年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 8