三和ホールディングス（5929） – 独立役員届出書

独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由三和ホールディングス株式会社コード59292022/5/30異動（予定）日2022/6/23第87期定時株主総会に社外独立役員の選任議案が付議されるため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員横田　正仲社外取締役石村　弘子社外取締役米澤　常克社外取締役五木田　彬社外取締役○○○○役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghikla　d　j△△該当なし　○○有有有有３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、同社の常任顧問を兼務しております。株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には直接の取引関係はありませんが、日本能率協会グループの企業からは教育研修（講師派遣等）サービスを受けております。なお、横田正仲氏の兼職先である株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係は無く、また、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループ及び兼職先グループのそれぞれの年間連結売上高の１％未満であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。該当なし米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループの製品の販売取引があります。なお、当社グループは、米澤常克氏の出身である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社と、原材料等の仕入取引があり、当社グループは、同社グループに対して当社グループの製品の販売取引があります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去3事業年度において、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1％未満の取引であり、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングにおいて、長年にわたりコンサルタントとして、経営戦略、生産・ものづくり、人材開発などについて改善や改革に関する助言・指導を行っておりました。2020年に当社の社外取締役に就任され、これまでのコンサルタント経験と海外子会社における社長経験等に基づき、経営全般に関する助言・提言をいただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。これらの豊富な経験と知見を活かして、引き続き当社の取締役の職務執行に対する監督・助言をいただくことを期待しております。石村弘子氏は、株式会社三菱銀行に入行後、1991年からシンコム・システムズ・ジャパン株式会社に入社され、マーケティングマネジャー、マネージングディレクター、代表取締役等の要職を歴任されました。同社における業務執行を通じて、ＩＴやデジタル技術などを活用したビジネス課題の解決などに関する深い知見を有しているとともに、会社経営者としての豊富な経験も有しております。これらの深い知見と豊富な経験を活かして、当社の取締役の業務執行に対する監督・助言をいただくことを期待しております。米澤常克氏は、伊藤忠商事株式会社の薄板第一部長、大洋州総支配人等を歴任後、同社グループの伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の代表取締役を務められました。その後、2015年に当社の社外監査役、2016年に監査等委員である取締役に就任されました。当社では、国内外における企業経営者としての経験と経営や経済に関する深い知見に基づく意見や助言を的確に行っていただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。これらの経験と知見を活かして、引き続き当社の業務執行を適切に監督していただくことを期待しております。当社は、以前に同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、また、契約解除以前の過去3事業年度において弁護士法人五木田･三浦法律事務所の年間売上高の2％未満の取引であるため、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。五木田彬氏は、東京地方検察庁および大阪地方検察庁の特別捜査部検事を歴任後、1988年に弁護士登録をされ、1994年から弁護士法人五木田・三浦法律事務所の弁護士として幅広い分野で活動されています。2016年に当社の監査等委員である取締役に就任されました。当社では、法律の専門家としての深い知見に基づき、当社のガバナンスやリスクマネジメントに関して的確な意見や助言をいただいているとともに、指名・報酬委員会の委員としても公明正大な意見をいただいております。同氏は社外取締役のほかに会社経営に関与したことはありませんが、上記のような経験と知見を活かして、引き続き当社の業務執行を適切に監督していただくことを期待しております。1234512345４．補足説明当社の「社外役員の独立性基準」については、当社のホームページを御参照下さい。（https://www.sanwa-hldgs.co.jp/csr/effort/governance/pdf/dokuritsu.pdf）※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。1/1