フェリシモ（3396） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFELISSIMO CORPORATION最終更新日：2022年5月27日株式会社 フェリシモ代表取締役社長 矢崎　和彦問合せ先：法務知財部証券コード：3396http://www.felissimo.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営理念に掲げる「しあわせ社会学の確立と実践」に立脚し、株主、従業員、取引先、お客さまや一般社会、地域社会、地球環境等すべてのステークホルダーとの関係において自らの役割を認識し、その責任を果していくことが不可欠であると考え、経営者、従業員一人ひとりが業務に取り組んでおります。そのため、これらステークホルダーに対して、経営の高い公平性・透明性を維持しながら、迅速かつ的確に経営意思を決定し企業価値を高めていく仕組みを追求していくことを、経営上の重要な課題と位置付けております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−2−4　株主総会の電子行使・招集通知の英訳】現在、当社の株主構成における機関投資家や海外株主の比率は低いため、招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成の変化に応じて、導入を検討してまいります。【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を導入していないため、アセットオーナーには該当しておりません。【原則3−1　情報開示の充実】（５）取締役候補の選解任及び指名を行う際の選任・指名についての説明社外取締役（監査等委員である取締役）の選解任及び候補者とした理由につきましては、株主総会の招集通知（参考書類）において記載し、開示しております。今後、社外取締役以外の取締役候補につきましても、同様に株主総会の招集通知（参考書類）に選解任及び候補者とした理由を記載し、開示することを検討してまいります。【補充原則3−1−2　英語での情報開示】現在、当社の株主構成における海外株主の比率は低いため、英語による決算短信等の情報開示は行っておりません。今後、株主構成の変化に応じて、対応を検討してまいります。【補充原則4−10−1　任意の委員会の活用】当社の取締役会は７名で構成され、そのうち3名が独立社外取締役（3名ともに監査等委員）であり、取締役の指名や報酬等に関して独立社外取締役が十分に関与できておりますので、現時点では指名委員会および報酬委員会は設置しておりません。【原則5−1　株主との建設的な対話に関する方針】監査等委員である取締役（独立社外取締役）は、現時点では株主の方々と直接的な面談等は行っておりませんが、今後、必要に応じてそのような機会の設定を検討してまいります。【原則5−2　経営戦略や経営計画の策定・公表】収益力の回復を最重要課題と認識し、売上高、営業利益、経常利益を重要な指標として経営に取り組んでおります。今後、資本コストや事業ポートフォリオ等にも留意しつつ経営に取り組んでまいります。【補充原則5-2-1　事業ポートフォリオの基本方針】当社グループの主たる事業は通信販売事業であり、単一セグメントであります。通信販売以外の事業もありますが、連結売上高に占める割合は低いので、事業ポートフォリオとして管理しておりませんが、今後の状況の変化により適宜、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4　政策保有株式】当社は、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しておりません。保有する必要性が生じたときは、保有に関する合理性を十分に検討するとともに、政策保有に係る議決権の行使についての基準を策定し、開示いたします。【原則1−7　関連当事者間の取引】当社は、取締役会規程において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が、自己または第三者のために当社とする取引その他当社と取締役との利益が相反する取引をしようとする場合には、あらかじめ取締役会の承認を受けるほか、監査等委員会の承認も受けるものとしております。なお、取引実行後は、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会に報告するものとしております。【補充原則2-4-1　管理職における多様性の確保および人材育成方針・社内環境整備方針】当社では、従来から性別、国籍、学歴、中途採用者であるか否かなど人材の属性に関係なく、「しあわせ社会学の確立と実践」という経営理念および「ともにしあわせになるしあわせ」という当社の中核価値に共鳴し、共有し得る人材を採用してきました。また、一人ひとりの個性や様々な経験価値を引き出すための当社独自の選考課題を通して、多様な人材を採用してきております。その結果、女性、外国人、中途採用者にかかわらず管理職・中核人材へ登用しており、多様な個性、経験を持つ人材がおたがいを尊重しあい、認め合い、活躍できる社内風土、文化が醸成されております。このように、当社は何らかの目標設定をせずとも、以前より人材の多様性を重視してきましたので、今後も特段の目標設定はいたしません。当社では、企業理念および中核価値のもとで、従来から事業と顧客を創造できる人材育成に注力してきました。そのための環境整備として様々な育成機会を設けており、とくに「起業家・企業家」人材の育成を目的としたキャリア研修、マネジメント研修、社外ビジネススクールへの派遣、外部講師による戦略研究会などを継続的に実施してきております。また、若手のうちからプロジェクトリーダーや小規模チームのリーダーを任せるほか、外部講師を招いてのビジネスデザインセッションに参加させるなど、中長期的な取り組みとして中核人材の育成を積極的に継続しております。なお、上記の人材育成方針のもとで、その能力の発揮度合いに基づいた公正な評価を行い、性別、定期採用か中途採用かにかかわらず管理職登用を行っており、多様な個性、経験をもつ人材が中核人材として活躍しており、女性管理職比率は高い水準で推移しております。（ご参考）2022年２月末現在　女性管理職：33.3％、中途採用社員管理職：36.8％【原則3−1　情報開示の充実】（１）経営理念、経営方針等当社は、経営理念、当社が考える企業価値等について、ウェブサイト上に開示しております。また、当社の経営方針、目標とする経営指標及び中長期的な経営戦略につきましては、会計年度末の確定決算に関する決算短信、有価証券報告書及び定時株主総会についての事業報告（招集通知）において、「経営方針」あるいは「対処すべき課題」として記載し、継続して開示しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。（３）取締役の報酬の決定方針と手続きイ．基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬とすでに導入済みである業績連動型株式報酬制度により構成します。基本報酬は、役位・在任期間によるものとし、業績連動型株式報酬は、株主利益との連動及び中長期的な業績向上等を図るためのインセンティブプランとしております。ロ．基本報酬の個人別決定方針基本報酬は、月例の固定報酬とし「役員役位在任期間別報酬算定基準表」に基づき個人別に算出のうえ、原則として毎年定時株主総会終了後の取締役会において決議します。ハ．業績連動型株式報酬の個人別割当株式数の決定方針本制度は、基本報酬枠とは別枠で、株主総会の承認（2017年５月30日開催の第52期定時株主総会）を得ております。本制度は、2023年２月期の連結営業利益が12億円以上となった場合に、対象取締役・執行役員（以下、「対象取締役等」と表記する。）に金銭報酬債権を付与し、それを現物出資することで割当株式数に応じた当社株式（自己株式）を取得する制度であります。金銭報酬債権の上限枠は500百万円以内、割当てる株式数の上限枠は30万株としております。2023年２月期連結決算が条件を満たした場合、代表取締役社長が各対象取締役等の役割・職務、在任期間を含む業績貢献度、役位別の基本報酬とのバランス等を勘案して個人別の割当株式数の原案を作成し、決算確定後の取締役会において決議する予定であります。なお、監査等委員である各取締役の基本報酬額は監査等委員会における協議により決定しております。（４）取締役の選解任、候補者の指名と手続きについて当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名については、当社の経営理念と価値観を深く理解し、持続的な成長、企業価値の向上に貢献し得る能力、経験を有するとともに、その人柄をも考慮に入れて総合的に判断して指名することを基本方針としております。また、監査等委員である取締役候補の指名につきましては、財務会計、税務、法務等の分野で高い知見を有するほか、当社の経営理念及び価値観を共有し得る人物を指名することを基本方針としております。指名の手続きは、上記の方針に基づいて代表取締役社長が指名案を作成し、取締役会で審議のうえ、決定することにしております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名案につきましては、取締役会への上程前に監査等委員会の意見を得ることとしております。また、監査等委員である取締役候補につきましては、取締役会への上程前に監査等委員会の同意を得ることにしております。解任につきましては、取締役の職務執行に不正または重大な法令・定款違反等があった場合に、取締役会の審議を経て、株主総会の決議により解任することとしております。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み】サステナビリティに対する基本的な方針当社は、「しあわせ社会学の確立と実践」を経営理念とし、永続的なしあわせ社会を創造することを目指しています。事業領域としては、「事業性」「独創性」「社会性」の３つが重なり合うところとし、事業活動を通じて「ともにしあわせになるしあわせ」の実現を目指しています。当社の経営理念、全ての事業活動は環境や社会、人々の健康、経済などあらゆる場面において、物事の長期的な影響を考えて行動するというサステナビリティの概念にも合致するものと考えています。◆「事業性」「独創性」「社会性」についての考え方まず、「事業性」について。企業は収益がなければ存続できません。当社は株式上場もしています。事業で収益を上げ、持続的に成り立つことは極めて重要であり、数字や事業性をおろそかにしてはいけません。しかし、事業性だけに偏ってはいけない。数値偏重主義の会社になってはいけないということです。次に「独創性」。仕事をする以上、誰でも自らの創意工夫を働かせながら取り組んでいきたいと思うのではないでしょうか。仕事が楽しいのは、今までにないものを創り出すこと、誰もやったことのない、未知のことにチャレンジすること、そんなワクワクするような仕事をする時ではないでしょうか。そしてそうしたワクワク感が、仕事のエネルギーにもなるし、ビジネスの差別化にもなります。当社の仕事はそのように独創的なものでありたいし、あるべきだと考えています。そして、会社には数字もオリジナリティも大事ですが、社会にマイナスをまき散らさないだけでなく、プラスに貢献できる存在にならなければいけません。社会の役に立つ。つまり、社会性がなければいけないと考えています。あらゆる事業について、事業性、独創性、社会性の輪を表現することを考える。この三つの輪が交わるところを目指そう、その面積を広げていくことを考えよう、ということが当社の事業の基本的な考え方です。「しあわせ」をビジョンにしているわけですから、ともすれば、社会性だけを重視してしまう可能性があります。そうすると、おかしなことが起きます。事業性や利益について、向き合うことができなくなっていくのです。利益など追求するべきではない、などという声まで上がります。しかし、社会性はそれ単体で実現させることはできません。利益という事業性があってこそ、社会性は実現できるのです。そして事業性から利益を生むには、独創性が必要になる。この３つは、切っても切れない関係にあるということです。ただ、事業性があるだけではない。ただ、社会性があるわけではない。事業性も社会性も、独創性もある事業。当社はそれを目指したいと考えています。※当社の企業理念、事業活動、ビジョン、価値観などについて詳しくは、当社Webサイトをご参照ください。https://www.felissimo.co.jp/company/about/philosophy/※具体的な当社の取組み、プロジェクトについては、当社Webサイトをご参照ください。https://www.felissimo.co.jp/company/sustainability/※企業の社会的責任の観点から、持続可能な循環型社会の構築を重要な経営課題として、2007年に「フェリシモ環境方針」を策定し、継続運用しています。https://www.felissimo.co.jp/company/sustainability/policy/index.cfm人的資本・知的財産への投資等に対する基本的な方針当社は、「事業性」「独創性」「社会性」の３つの領域がバランスよく重なる事業に情熱を燃やして取り組んでいけるよう、適切な人材の採用や配置、定期的な教育を行っております。また、オリジナリティあふれる商品企画は当社事業の源泉でもあることから、商標登録や契約等を通じて適切に知的財産の保護を図っています。※上記の方針に基づき、取り組み内容を定期的に更新することでお客さま、株主さま、お取引先さまといったステークホルダーのみなさまに開示を行うとともに、事業全体について取締役会において実効的な監督を行ってまいります。【補充原則4−1−1　取締役会への委任の範囲】当社は、法令及び定款によるもののほか、取締役会規程により取締役会の決議事項、報告事項を具体的に定めております。なお、監査等委員会設置会社へ移行したことにより、重要な業務執行の決定の一部を取締役へ委任しております。【原則4−9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準を社外取締役の独立性判断基準としております。【補充原則4−11−1　取締役会の多様性、規模に関する考え】当社の取締役会は７名で構成しており、そのうち３名が監査等委員である取締役という経営体制であります。業務執行を担当する監査等委員以外の取締役４名（うち女性取締役１名）は、経営全般に関する各分野において専門的知識、経験、能力を有する者で構成しております。また、３名の監査等委員である取締役は全員が独立社外取締役であり、税理士、弁護士、経営学者をそれぞれ選任しており、財務会計及び内部統制に関する適切な知見を有しております。以上のことから、取締役会は、その役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正な規模を両立した形で構成しているものと考えております。取締役のスキル・マトリックスは、巻末をご参照ください。【補充原則4−11−2　取締役の兼任状況】各取締役の他社の役員との兼任状況につきましては、定時株主総会の招集通知、有価証券報告書等において適正に作成し、適時・適切に開示しております。なお、現在の兼任状況につきましては、合理的な範囲にあると考えております。【補充原則4−11−3　取締役会の実効性評価】当社では、コーポレート・ガバナンスコードのうち、取締役会の実効性に関連する基本原則及び補充原則を参考に評価のための設問を定め、アンケート方式により実効性の評価を行っております。【補充原則4−14−2　取締役のトレーニング】当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、外部講師による経営に関する学習会を実施することで、各自の自己研鑽の機会を提供しております。また、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）は各自が所属する団体のセミナーや研修会において、必要な知識の習得や研鑽に努めております。【原則5−1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話を促進することが重要であると認識しており、以下の方針に基づいた取組みを行っております。（１）代表取締役社長の指示のもと、経営企画室を担当部署としてＩＲ活動を行う。（２）経営企画室は、日頃よりIR に関連する他部署との情報共有を密にして内部の連携を図る。（３）経営方針説明会、株主懇親会、その他必要に応じて株主との対話のための活動を検討する。（４）株主との対話において把握された建設的な意見その他の情報については、代表取締役社長のほか必要に応じて取締役、執行役員等へ報告する。（５）社内規程に則りインサイダー情報の管理を徹底する。２．資本構成氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）803,200600,000532,500397,900350,200302,040262,640262,636201,936177,9567.995.975.303.963.483.002.612.612.011.77外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社目神山事務所一般財団法人フェリシモ財団日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）フェリシモ共創会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし上記の大株主の状況は2022年２月28日現在であります。矢崎　和彦子守　康範星　美佐子守　康輝矢崎　真理補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長7 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)浅田　恒博藤田　清文小島　健司氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk税理士弁護士学者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員浅田　恒博○○―――浅田恒博氏は、税理士として企業税務に精通しているほか、税理士会においても指導的な要職にあったことから、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで取締役会の監査、監督機能を強化できることを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、浅田氏が所属する税理士法人と当社は、かつて税務顧問契約を締結していた時期がありましたが、現在は締結しておりませんので、浅田氏と当社には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。藤田　清文○○―――小島　健司○○小島健司氏が教授として所属しておりました神戸大学に対して、かつて寄付を行ったことがありましたが、現在は行っておりません。なお、小島氏は、2020年３月に神戸大学を退職しておりますので、独立性に問題はないものと判断しております。藤田清文氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、当社社外監査役としての経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで取締役会の監査、監督機能を強化できることを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、藤田氏と当社は特別な利害関係はないほか、藤田氏が所属する弁護士法人と当社は、顧問契約を締結しておりませんので、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。小島健司氏は、経営学者として企業統治と経営戦略を研究されてきた深い知見を持つと同時に、社会人教育を通じて企業経営にも精通していることから、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できることを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、小島氏は、当社役職者を対象として一般的な経営学についての勉強会を実施しておりますが、監査等委員である社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。従いまして、小島氏と当社には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会スタッフ及び事務局員を設置しておりますが、このうち事務局員は法務知財部に所属しており、業務執行取締役から完全に独立しているとは言えません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、３名全員が社外取締役であり、独立性を確保した立場から取締役会の機能を含め、経営全般における適正な監査を実施しております。社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会スタッフから社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、内部監査室、内部統制部門、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし該当項目に関する補足説明2017年５月30日開催の第52期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入について、ご承認をいただきました。また、2018年５月30日開催の第53期定時株主総会において、その算定方法の一部変更（利益指標を連結営業利益とする変更）についても、ご承認いただきました。さらに、2020年４月21日開催の取締役会において、同制度の継続（2023年２月期の連結営業利益に連動）を決議いたしました。なお、役員持株会を組織し、運営することで、取締役が常に株式市場における当社の評価や株価を意識付けるようにしております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2022年２月期において、当社が取締役（監査等委員である取締役を除く）に支払った報酬の総額は119百万円（対象４名）となります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役は除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし「役員役位在任期間別報酬算定基準表」に基づき個人別に算出のうえ、原則として毎年定時株主総会終了後の取締役会において決議します。【社外取締役のサポート体制】取締役会事務局及び監査等委員会事務局を設置し、これらの事務局スタッフが社外取締役（３名ともに監査等委員）の監査等の活動をサポートしております。また、監査等委員会には専門スタッフを設置しております。なお、原則として毎月開催される取締役会及び監査等委員会において、監査等委員会スタッフより、事業活動の状況等の情報が伝達されております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会取締役会は月１回定時開催しており、付議事項の決議ならびに経営上の重要事項の報告を行い、会社の業務執行状況を監督しております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、迅速に経営意思決定を行うための体制を整えております。当社は環境変化や事業課題により機動的に対応するため、執行責任まで見通した的確な経営判断を行う体制を重視し、業務執行担当として会社業務に精通した社内取締役４名（男性３名、女性１名）を選任しているほか、監査等委員である社外取締役３名を選任し、合計７名で取締役会を構成しております。また、取締役会には各取締役の同意に基づき、当社執行役員５名や付議事項に応じた説明担当社員を出席させることで、より実質的かつ具体的な審議を可能にしております。・監査等委員会監査等委員である取締役は、取締役会への全員出席を原則として取締役の業務の執行状況、議事、ならびに決議内容を監査しております。また監査等委員会スタッフを重要会議へ出席させるほか、同スタッフを通じて書類の閲覧、業務執行担当取締役や部門への聴取、子会社への往査など業務監査・会計監査を行い、月１回定時開催する監査等委員会で、同スタッフより報告を受け、協議を行っております。なお現在、監査等委員である社外取締役３名は税理士、弁護士、経営学者であり、それぞれの専門性を活かして監査の機能強化、充実を図っております。・経営委員会当社は経営委員会を代表取締役社長、部門担当取締役、他指名メンバーの出席で適宜開催しており、経営、事業の遂行に関する事項について部門横断的に審議することにより、業務執行の適正化とスピード化を図っているほか、全社経営状況のレビューを行っております。・コンプライアンス委員会当社は、代表取締役社長を委員長とし、社内委員４名、社外委員３名（税理士、弁護士、経営学者／いずれも監査等委員である社外取締役）で構成するコンプライアンス委員会を設置し、適宜 にコンプライアンス事項の対処及び再発防止策等について評価検討を実施しております。なお、同時にコンプライアンス委員会の管轄として、内部通報システムを設置しており、同システムにおいては弁護士である社外委員を直接の通報先とすることで、客観性を維持しております。・内部監査及び監査役監査、会計監査の状況内部監査は社長直轄組織として内部監査室（１名）を設置し、承認された監査計画に基づき独立した立場に立脚する客観的業務監査を全部門 対象に行い、定期的に代表取締役社長への報告及び業務改善を目的とした勧告を行っております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は連携を密にしておりますが、さらにそれぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査等委員会設置会社における監査等委員会は、３名全員が社外取締役で構成されるとともに、監査等委員である取締役には、取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査、監督機能の強化、ひいてはコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることができるものと考え、この体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使当社が指定いたします議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことにより、インターネットによる議決権行使が可能となっております。その他株主総会での、事業報告/貸借対照表/損益計算書/株主資本等計算書等の説明にあたり、 図表や画像等を映写する等のビジュアル化を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催個別のご要望に応じて、スモールミーティング 及びワンオンワンミーティング等を機動的に実施しております。なしIR資料のホームページ掲載主な掲載IR 情報：決算短信及びその他適時開示資料、有価証券報告書、財務ハイライト情報（直近５期間の経営指標等)、株価情報等http://www.felissimo.co.jp/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IR 担当部署：経営企画室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、事業活動を通じて永続的発展的なしあわせ社会を創造することを経営理念としておりますが、経営理念の実践をすべての企業活動の根本とするために、経営理念の実践、ならび に顧客、従業員、ビジネスパートナー、株主、社会それぞれの価値の調和と高次化を目指すことを定款に定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は当社の事業が影響を及ぼす環境側面に重点を置いた環境保全活動、ならび に当社顧客やビジネスパートナーとともに行う社会文化活動を積極的に行っております。・主な環境保全活動：自社基準による環境配慮型商品の開発と販売、カタログ用紙への古紙パ ルプ・植林パルプの使用、カタログの自主回収、商品配送におけるモーダルシフトの実施等・主な社会文化活動：顧客からの基金による森の再生、地域の自立・災害復興支援、困難な状 況にある世界のこどもたちの支援等 活動についての情報は、当社ホームページ、フェリシモ活動報告書の発行等により公開して おります。環境への取り組み、社会文化活動について https://www.felissimo.co.jp/company/その他役員への女性の登用につきましては、女性の取締役を１名選任しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方について（１）当社の経営目的は経営理念の実践にあり、経営理念の実践をすべての企業活動の根本とする。（２）当社は、しあわせ社会学の確立と実践を経営理念と定め、事業活動を通じて、永続的発展的なしあわせ社会を創造することを目指す。（３）当社は、事業活動を通じてお客さま、従業員、ビジネスパートナー、株主の皆さま、それぞれの価値の調和をとりながらしあわせ社会価値を高めることを目指す。（４）当社の使命は、しあわせ社会価値の伝播と高次化にあり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序が重要と考える。（５）当社は、経営理念の実践をより実効的にするため行動規範（コーポレート・スタイル）を制定し、当社グループ内への浸透を図る。２．整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社グループ内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。ｂ．当社は、監査等委員である社外取締役を委員として含むコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持　発展を行う。ｃ．当社は、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。ｄ．内部監査室は、各部門の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。ｂ．取締役は、前項の情報をいつでも閲覧することができる。（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ．当社は、当社グループ全体を取り巻くリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、リスク対応の実効性を高めるためリスク委員会を設置する。（４）当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を原則として毎月一回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項につ　いて機動的な意思決定を行う。ｂ．取締役は、取締役会で決定した経営方針及び事業計画に基づき効率的な職務執行を行い、その進捗状況を適宜に取締役会に報告する。ｃ．職務権限に関する規程を定め、取締役の職務執行の効率化を図る。（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ａ．当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。ｂ．当社取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。ｃ．内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、定期的に関係会社の監査を実施する。（６）監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項ａ．当社は、監査等委員会がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合、必要な人員を配置する。ｂ．監査等委員会を補助するスタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得るものとし、当該スタッフに対す　る指揮命令は、原則として監査等委員会の委員長が行うものとする。（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制ａ．当社及び子会社の取締役及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項や重大な法令・定款違反行為または不正行為を発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告する。ｂ．当社監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求めることができる。ｃ．当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。（８）当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項ａ．監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について、その前払等の請求があるときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。ｂ．監査等委員が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなどの費用は、監査費　用として認める。（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．監査等委員会は、役員（代表取締役、業務執行担当取締役、執行役員）と定期的なミーティングを開催し、適切な意思疎通を行い、効果的な監査業務の遂行を図る。ｂ．監査等委員会は、取締役会のほか重要と思われる会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について役員（代表取締　役、業務執行担当取締役、執行役員）及び従業員に対して説明を求めることができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除の基本的な考え方当社は、経営理念である「しあわせ社会学の確立と実践」の思想に基づき、社会秩序や社会生活の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然とした態度をもってこれに臨みます。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況当社は、兵庫県企業防衛対策協議会の会員となり、企業防衛関連の最新情報収集及び企業間の連携による情報共有を行うことによって、反社会的勢力との関係が発生しないよう未然の防止に努めております。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、総務部が対応することと定めており、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な措置を講じる体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項取締役のスキルマトリクス取締役管掌分野企業経営・組織運営 ※商品開発・品質管理・商品調達販売・マーケフルフィルメ組織人材開ティングント発・労務財務・会計法務・ガバナンス矢崎 和彦 代表取締役社長男性 経営全般矢崎 真理 専務取締役男性松本 和子 常務取締役女性マーケティング財務・法務・人事・総務商品開発・マーケティング●●●●●●●吉岡 哲取締役男性 フルフィルメント●藤田 清文浅田 恒博小島 健司独立社外・監査等委員独立社外・監査等委員独立社外・監査等委員男性男性男性※ 企業における経営・役員経験（社外取締役を含む）、または独立した法人の代表・責任者の経験。●●●●●●●●●●