天満屋ストア（9846） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETENMAYA STORE CO., LTD.最終更新日：2022年5月31日株式会社天満屋ストア代表取締役社長 野口 重明問合せ先：取締役執行役員管理本部長 國府 慎一郎 ＴＥＬ：086-232-7265証券コード：9846http://www.tenmaya-store.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えます。その実現のため、経営の透明性や健全性を高め、コ−ポレ−ト・ガバナンスの強化に取り組むとともに、その基盤となるコンプライアンスについても積極的に推進します。上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスを支える体制及びその基本方針の概要は、次のとおりです。　（１） 企業統治の体制の概要　　　当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役を選任し、また、監査役のうち社外監査役は半数以上とします。　　　このような体制により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持します。　　　取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行　　　の状況について監督を行います。　　　また、社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けるとともに、内部統制部門（コンプライアン　　　ス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務所管部門その他内部統制機能を所管する部署）から内部統制システムの整備、運用状況等の　　　報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行います。　　　監査役会は、原則として２か月に１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。　　　また、社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締　　　役、内部監査部門（内部監査室）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行うとともに、取締役会に出席し、　　　取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果　　　について報告を受けるものとします。　　　業務執行におけるその他の機関として、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行　　　及び施策の実施等について審議し、意思決定を行います。（２） 内部統制システム及びリスク管理体制ならびに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況　　　当社は、「企業倫理委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制・リスク管理に対する事項の検討と決　　　定を行うとともに、内部監査部門による内部監査体制を整備します。　　　リスク管理体制については、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関す　　　る体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申、最終決定の後、社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図ります。　　　また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてそ　　　の有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組みます。　　　コンプライアンスの実践については、「企業倫理委員会」により、社内ルールの徹底を図るとともに、社内研修を開催します。また、従業員が　　　業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法・不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア　　　倫理ホットライン)を導入します。　　　なお、当社は弁護士１名以上と顧問契約を締結し、法律面のアドバイスを必要に応じて受け、適法性遵守に留意します。　　　子会社の業務の適正を確保するための体制については、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要　　　案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に取り組みます。　　　また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経　　　営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署　　　との連携を密にし、課題解決に取り組みます。（３） 内部監査及び監査役監査の状況　　　内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査部門、常勤監査役及び社外監査役で構成します。　　　内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、各事業所における実地監査による内部監査を行います。　　　監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、会計監査と業　　　務監査を実施します。　　　また、取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制とし、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な　　　文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めます。同時に、社長と相互の意思疎通や情報交換も定期的に行いま　　　す。　　　内部監査部門、監査役及び会計監査人は、業務報告や監査内容等について情報交換を行うなど連携強化を図ります。　　　内部統制部門との関係については、監査役は内部監査部門との連携及び内部統制部門からの報告等を通じて、内部統制システムの整備　　　状況の監視、検証を行います。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価について、会計監査人の意見をもとにして、そ　　　の内容を取締役会に付議するとともに、内部統制部門に対し、改善、措置等の提言を行います。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】２０２１年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１―２―４】当社は、当社の株主における海外機関投資家等の比率が5%未満と低いという実情を踏まえ、コスト等を考慮し、総会議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳は行っておりません。今後、必要に応じて検討します。【補充原則２−４−１】当社は、多様な価値観を有する中核人材の登用は、会社の持続的な成長を目指すうえで重要であると認識しており、女性・中途採用者の管理職への登用を積極的に行っています。現在当社の事業領域は国内に限られていることから、現時点で外国人の管理職登用は実績がないものの、当社は国籍や性別等にとらわれることなく、その能力・実績に応じた人事評価制度を運用しており、今後の事業領域・規模の拡大に応じて、実績値を開示することを検討してまいります。また、従業員の能力・技能向上を図る観点から、階層別教育と外部講師を招聘した問題解決研修、エンゲージメント研修、マネジメント研修等、対象を明確にした社内教育の充実を図るとともに、就業時間管理の徹底、業務のデジタル化による生産性の向上・効率化等を促進し、働き方改革へ取り組んでおります。加えて、すべての従業員にとって働きやすい職場を目指すべく、育児・介護休職制度や短時間勤務制度等、諸制度の充実を図り、仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備に積極的に取り組んでおります。【補充原則３―１―２】当社は、当社の株主における海外機関投資家等の比率が5%未満と低いという実情を踏まえ、コスト等を考慮し、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、必要に応じて検討します。【補充原則４―１―３】取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、社長等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切な監督に努めます。今後、当社を取り巻く環境に応じ、指名・報酬委員会の設置について検討します。【補充原則４―２―１】取締役会は、取締役の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額の決定に努めます。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定します。今後、当社を取り巻く環境に応じ、指名・報酬委員会の設置について検討します。【補充原則４―３―２】取締役会は、社長の選解任は、当社の最重要戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた社長を選任するよう努めます。今後、当社を取り巻く環境に応じ、指名・報酬委員会の設置について検討します。【補充原則４―３―３】取締役会は、原則３−１（ⅳ）の基準を満たさないと判断する場合等、社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、社長を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立するよう努めます。今後、当社を取り巻く環境に応じ、指名・報酬委員会の設置について検討します。【補充原則４―１０―１】当社は、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部や取締役の指名・報酬などの重要な事項を検討するにあたっては、取締役会やその他の会議において、独立社外取締役からの忌憚のない意見や助言を受けることにより、客観的かつ透明性のある手続を実質的に確保し、適切な判断が可能となるよう努めております。今後、より透明性の高い体制を目指し、任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会等の設置を検討してまいります。【補充原則４−１１−１】当社は、社会環境の大きく変化するなかで地域社会の生活文化の向上に寄与するためには、取締役会においても、様々な知識経験に基づく多様な意見を踏まえ、適切迅速な経営判断を行うことが必要との考えのもと、知識・経験等において多様性のある人員で取締役会を構成することとしております。また、取締役会の規模についても、取締役会の上記役割を十分発揮できるかを検討したうえで都度適切な人員を確保することとしており、現状では、８名（独立社外取締役２名を含む）としております。これらの取締役会の構成・規模、選解任等にかかる考え方については、原則３−１（ⅳ）に記載しております。なお、独立社外取締役である武本俊夫氏は、他社での経営経験は有しませんが、当社の社外監査役及び税理士としての専門的経験に基づき、取締役会等で客観的かつ中立的な意見を述べること等により、適切な経営判断に寄与しております。また、独立社外取締役である山本愛子氏は、他社での経営経験は有しませんが、弁護士としての専門的な経験に基づき、取締役会等で客観的かつ中立的な意見を述べること等により、適切な経営判断に寄与しております。今後、スキル・マトリックス等のスキル等の組み合わせの開示について検討を進めるとともに、より一層当社の経営理念を実現するための取締　　役会の構成等について社内での議論を深めてまいります。【補充原則５−２−１】現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は開示しておりませんが、今後、取締役会において審議のうえ、決算説明会資料等の開示資料において示すことを検討します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１―４ （政策保有株式）】当社は、「政策保有株式判断基準」に基づき、直前事業年度の投資利回り等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。毎年、取締役会では、個別の政策保有株式について、上記の「政策保有株式判断基準」を適用するほか、中長期的な取引先との良好な関係や安定的継続的な金融取引関係の維持向上その他諸般の事情を勘案のうえ、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、個々の議案の内容を精査します。その場合、剰余金処分議案については配当性向、その他の議案については当社の企業価値向上ひいては発行会社の企業価値を毀損せず成長に資すること等を総合的に勘案して適切に対応します。【原則１―７ （関連当事者間の取引）】当社は、取締役・監査役や主要株主等との取引（いわゆる関連当事者間の取引を含む）を行う場合には、案件に応じて以下の手続きによるものとします。　　ア．利益相反を生じないよう、会社法の規定に基づき、取締役会において事前に承認し定期的に報告を行います。なお、該当する取締役は、　　　　特別利害関係者として当該決議の定足数から除外します。　　イ．業務提携・資本提携に関係するものは、業務提携推進委員会の決定に基づくものとし、必要に応じて取締役会に報告します。　　ウ．取引の重要性やその性質に応じ、適切な監視（取引の承認を含む）を行います。【原則２−６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。【原則３―１ （情報開示の充実）】当社は、法令に基づく開示を適切に行うほか、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、ＩＲ情報に加え以下の事項について開示します。　　　　　( ｉ ) 経営理念・経営戦略・経営計画　　　　　　　　当社は、「優良商品の販売を通じて、地域社会の生活文化の向上に寄与する。」を経営理念に定め、これを具現化することで企業価　　　　　　　　値の向上を目指します。また、当社は、中期３ヶ年計画を経営戦略の根幹とし、取締役会・業務執行取締役は、その計画の実現に向　　　　　　　　けて最善の努力を行うことを責務とし、年度ごとに変化に対応した中期３ヶ年計画の見直し及び検証を行います。　　　　　（ｉｉ）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　　　　　　当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えます。その実現のため、経営の透明　　　　　　　　性や健全性を高め、コ−ポレ−ト・ガバナンスの強化に取り組むとともに、その基盤となるコンプライアンスについても積極的に推進し　　　　　　　　ます。　　　　　　　　上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスを支える体制及びその基本方針の概要は、本報告書「１.基本的な考え　　　　　　　　方」をご参照ください。　　　　　（ｉｉｉ） 取締役の報酬の決定方針と手続き　　　　　　　　取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬額の最高限度額を決定します。各取締役の報酬額につい　　　　　　　　ては、取締役会において固定報酬を決定します。　　　　　（ｉｖ） 役付取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続き　　　　　　　　当社は、取締役会における役付取締役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名にあたっての方針・手続きについ　　　　　　　　ては、以下の内容に加え、関係法令の要件を満たす、もしくは欠格事由に該当しないことのほか、関係法令の遵守と企業倫理に関　　　　　　　　する見識などを有することなどを総合的に判断し、取締役会で決議します。　　　　　　　　なお、取締役については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性と適正規模を勘案します。また、監査役につ　　　　　　　　いては、監査役会の同意を要するものとします。　　　　　　　　１．選任と指名について　　　　　　　　 ア．役付取締役　　　　　　大所高所に立ち、当社のほか、業界や会社経営全般に精通するとともに、高度な経営判断の観点か　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 ら、迅速かつ的確な判断能力を有すること。　　　　　　　　 イ．取締役・執行役員　　 適材適所を基本として掌理部門の業務に精通し、的確・機敏な業務執行能力を有すること。　　　　　　　　 ウ．社外取締役　　　　　　法令が定める社外取締役の要件を満たすとともに、幅広い知識や経験から、当社の経営全般への助言　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 に関する能力を有すること。　　　　　　　　 エ．独立社外取締役　　　法令が定める社外取締役の要件と当社の独立性等の判断基準を満たすほか、客観的かつ中立的な立　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 場から、当社の経営全般への助言に関する能力を有すること。　　　　　　　　 オ．常勤監査役　　　　　　当社の組織・業務に精通し、当社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監査に関す　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 る能力を有すること。　　　　　　　　 カ．社外監査役　　　　　　法令が定める社外監査役の要件を満たすとともに、幅広い知識や経験から、当社の経営全般への指導　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 に関する能力及び適法性を確保するための監査に関する能力を有すること。　　　　　　　　 キ．独立社外監査役　　 法令が定める社外監査役の要件と当社の独立性等の判断基準を満たすほか、客観的かつ中立的な立　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 場から、当社の経営全般への指導に関する能力及び適法性を確保するための監査に関する能力を有　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 すること。　　　　　　　　２．解任について　　　　　　　　　取締役会は、役付取締役が１．ア．の基準等を満たさないと判断する場合は、検討のうえ、その役責を解くものとします。　　　　　（ｖ） 個々の選解任と指名についての説明　　　　　　　　取締役会は、上記（iv）及び具体的状況を勘案して、個々の役付取締役を選任または解任し、個々の取締役・監査役候補を指名　　　　　　　　したうえで、株主総会の議案として上程します。【補充原則３−１−３】当社は、サステナビリティの課題に取り組むことは、リスク対応だけでなく、企業価値を向上させる機会であると考えており、サステナビリティ対応に積極的に取り組んでおります。その具体的な取り組み内容につきましては、自社のウェブサイト上に「ESGへの取り組み方針」(http://www.tenmaya-store.co.jp/company/)として開示しております。また、人的資本への投資として、階層別教育と外部講師を招聘した問題解決研修、エンゲージメント研修、マネジメント研修等、社内教育の成長機会の充実を図っているほか、従業員が健康かつ意欲的に職務に従事できるよう、働きやすい職場環境を確保するため「健康経営への取り組み」(http://www.tenmaya-store.co.jp/assets/pdf/201028_kenkokeiei.pdf)を推進しております。さらに、知的財産への投資として、業務のデジタル化に伴う生産性の向上を目的とし、業務プロセスの改善を図るソフトウエア投資等を行っております。【補充原則４―１―１】取締役会は、業務執行の一部を執行役員等に委ねる際は、経営会議の審議に基づき、委譲する権限の範囲内での業務及び施策を実行します。執行役員等は、職務権限規程、稟議規程、経営会議規程等に基づき、上記の業務及び施策を実行します。【原則４―８ （独立社外取締役の有効な活用）】当社は、独立した客観的な立場からの当社の経営全般に対する助言による企業価値の向上の見地から、独立社外取締役２名を選任しています。【原則４−９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）】取締役会は、独立役員の独立性を実質面において担保するため、社外取締役・社外監査役として関係法令の要件を満たすとともに、欠格事由に該当しないことを前提条件としたうえで、金融商品取引所が定める独立性基準のほかに、独自の独立性等の判断基準を策定し開示します。当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。【独立性等の判断基準】当社は、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）について、次の（ｉ）から（ｉｉｉ）に該当しない場合、独立性があるものと判断します。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、（ｉｖ）によるものとします。　　　　　( ｉ ) 当社グループの取引先である者（法人の場合は、その取締役、執行役員等もしくはその他の使用人）（注1）　　　　　（ｉｉ） 当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、当社グループから多額の報酬ま　　　　　　　　たは支払を受領している者（法人・団体の場合は、それに属する個人を含む）（注2）　　　　　（ｉｉｉ） 当社グループから多額の寄附を受領している者（法人・団体の場合は、それに属する個人を含む）（注2）　　　　　（ｉｖ） 取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合、当社のほかに３社以内（注3）　　　　　　　　（注1） 「取引先」とは、当社グループの仕入先で、１連結会計年度の仕入高が当社グループ全体の仕入高の2％を超えるものをいい　　　　　　　　　　　　 ます。　　　　　　　　（注2） 「多額の報酬または支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１百万円を超えるものをいいます。　　　　　　　　（注3） 「役員」とは、取締役・監査役・執行役をいいます。【補充原則４―１１―２】社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるものとします。取締役・監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社が独自に策定する独立性等の判断基準によるものとします（「原則４― ９（ｉｖ）」をご参照ください）。当社は、毎年、事業報告に上記の兼任状況を開示します。【補充原則４―１１―３】取締役会は、取締役会で期初に定めた年度経営目標・経営方針に従って業務を執行するにあたり、執行役員兼務取締役にあっては月次の業績評価や自己評価を、その他の取締役にあっては四半期ごとの業績評価の過程の中で分析を行うなど、適切なリスク管理や業務の執行状況の監督を中心とした取締役会全体の実効性の確保及び分析・評価を行います。取締役会の分析・評価は、四半期ごとの取締役会で決議し、決算短信（四半期）の中で開示します。当該事業年度については、内部統制システム構築の基本方針に定める事項の運用状況の報告を受け、総括として取締役会で決議し、事業報告において開示します。上記の分析・評価結果につきましては、連結業績では予想数値と大きな乖離はなく、その他の項目を含む取締役会全体の実効性について、特段の問題はないものと判断します。【補充原則４―１４―２】当社は、会社の費用負担により、取締役・監査役の加盟団体・協会や関係先からの情報の入手、研修会・セミナーへの参加などによる必要な知識の習得機会を確保するとともに、その適切な更新を行います。【原則５―１（株主との建設的な対話に関する方針】取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みとして、次の方針によるものとします。　　　　　( ｉ ) ＩＲ担当取締役　　　　　　　　当社は、執行役員兼務取締役をＩＲ担当取締役として、関係部門を統括します。（株主・機関投資家との面談対応を含む。）　　　　　（ｉｉ） ＩＲ担当者　　　　　　　　当社は、ＩＲ担当の執行役員兼務取締役を中心に、経営企画・広報・総務・経理財務の関係部門が役割を分担しながらチームとして　　　　　　　　対応します。　　　　　（iii） 投資家説明会開催の企画・運営のほか年間スケジュール　　　　　　　　当社は、ＩＲ担当の執行役員兼務取締役を中心としたＩＲ及び企業広報体制を整備し、充実した情報を発信します。また、定時株主　　　　　　　　総会終了後に「株主懇談会」を開催し、株主に限らず、一般顧客・地域生活者などの自由な目線から質問・意見を受け、対話する場　　　　　　　　を設けるものとします。　　　　　（iv） 株主の意見の役付取締役・取締役会に対するフィードバック　　　　　　　　上記（ｉｉ）及び（iii）で得られた株主の意見・懸念については、経営企画・総務部門が取りまとめ、適宜、取締役会に報告します。　　　　　（ｖ） インサイダー情報管理規程等の適用　　　　　　　　インサイダー情報については、平素より情報内容の精査とインサイダー該当者の意識付けを徹底し、重要情報を管理します。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】丸田産業株式会社株式会社イトーヨーカ堂株式会社天満屋天満屋ストア共栄会株式会社中国銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口4）天満屋ストア共和会三井住友信託銀行株式会社みずほ信託銀行株式会社三菱食品株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,766,0002,310,0001,474,400876,900376,800369,200309,300184,000179,000162,50023.9520.0012.777.593.263.202.681.591.551.41支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数2 月小売業10 名1 年社長8 名4 名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)武本 俊夫中村 哲士平井 由美子山本　愛子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk税理士他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員武本 俊夫○独立役員に指定しております。税理士としての専門的な知見と企業税務についての豊富な経験に加え、当社の社外監査役としての経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対する助言をいただける方であるため、当社社外取締役とすると同時に、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定いたしております。小売業に関する幅広い知識を有しており、その豊富な経験から当社の経営全般に対する助言を頂ける方であるため、社外取締役に選任いたしております。管理部門における豊富な業務経験と経営管理についての幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対する助言を頂ける方であるため、社外取締役に選任いたしております。弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して助言を頂ける方であるため、当社社外取締役とすると同時に、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、独立役員に指定いたしております。中村 哲士　―――平井 由美子　―――山本　愛子○独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名2 名0 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査及び監査役監査の状況等につきましては、Ｉ−１.基本的な考え方（3）をご参照ください。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)楠田　教夫井手　敬一朗氏名属性abcd他の会社の出身者他の会社の出身者会社との関係(※)gehfji△l mk△○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員楠田　教夫　―――井手　敬一朗　―――他社における会社経営や経理・財務に関する幅広い知識と経験から、当社の経営全般に対して指導及び適法性を確保するための監査にあたっていただける方であるため、社外監査役に選任いたしております。小売業について幅広い知識を有しており、その豊富な経験と客観的な視点から、当社の経営全般に対して指導及び監査いただける方であるため、社外監査役に選任いたしております。役員報酬については、業績連動型報酬制度は導入しておりませんが、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対する株式報酬制度を導入しております。なお、役員賞与については、業績を勘案して実施できることとしております。独立役員について、当社が定める「独立性等の判断基準」につきましては、「原則４−９」をご参照ください。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当連結会計年度における取締役に対する報酬の総額は、52百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。取締役の報酬の決定方針と手続きにつきましては、「原則３−１(iii)」をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】総務担当において、社外役員に対し、適宜、情報伝達や資料配付等を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役制度を採用しており、社外取締役を選任し、また、監査役のうち社外監査役は半数以上とします。このような体制により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持します。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。監査役会は、原則として２か月に１回の定例監査役会に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行っております。業務執行におけるその他の機関として、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。「役員人事の指名等方針と手続き」及び「役員人事の個々の候補者の説明」につきましては、「原則３−１(iv)・(ｖ)」をご参照ください。また、業務執行取締役等の報酬の決定方針と手続きにつきましては、「原則３−１(iii)」をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、経営の透明性や健全性を高め、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えております。そのための体制として、定例取締役会に加え、必要に応じた臨時取締役会や経営会議により経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役と、社外監査役により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持しております。社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けることとしております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備、運用状況等の報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行うこととしております。社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けることとしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況IR資料のホームページ掲載決算短信や適時開示資料などの情報を掲載いたしております。IRに関する部署（担当者）の設置総務担当がＩＲ担当として対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動として、ざつ紙の回収、レジ袋の無料配布を中止し、マイバッグ運動の推進などを実施いたしております。また、ＣＳＲ活動として、フードバンク活動を実施するほか、経済産業省による「健康経営優良法人」、厚生労働省による「くるみん」の認定を受けております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えており、その実現のため経営の透明性や健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、その基盤となるコンプライアンスについても積極的に推進する。具体的には、「企業倫委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制やリスク管理に対する事項の検討と決定を行うとともに社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室が「内部監査規程」に基づき行う内部監査を通じて、内部監査体制の整備にも努めるものとする。　(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、「文書管理規程」ならびに「文書保存期間細則」に定められた期間、厳重に管理及び保存する。(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討した上で社長に答申し、最終決定ののち社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図る。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」の設置により、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組むものとする。(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。(5) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、今後の企業存続のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠と認識しており、「企業倫理規程」に行動基準を定め、企業倫理の確立に努めることとし、全従業員が高い倫理観を持って、法令や社内規程等を遵守するよう、社内ルールの徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内研修を実施する。また、従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法行為や不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア倫理ホットライン)を導入し、通報者保護の観点から守秘義務を徹底するとともに、通報者が不当な扱いを受けることのないよう運用するものとする。(6) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めるものとする。また、定期的に開催する当社の重要な会議に子会社の取締役等を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、子会社は必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、リスクの管理や課題解決に努めるものとする。　(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制当社は、監査役の職務を補助すべき従業員を他部署との兼務で配置する。(8) 前号の従業員の当社の取締役からの独立性及び当社監査役の前号従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役の職務を補助すべき従業員の任命と異動については、事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得るものとする。また、前号従業員は監査役の指示を尊重し、適切に対応するものとする。　(9) 当社及び子会社の取締役や従業員が当社の監査役に報告するための体制その他当社の監査役への報告に関する体制監査役は、当社の取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制をとり、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役や従業員等にその説明を求めるものとする。また、監査役に対して内部監査室は監査の状況に関する重要事項を、企業倫理委員会は内部通報制度の状況を、さらに、当社及び子会社の取締役や従業員等は、当社及び子会社からなる企業集団に著しい影響を及ぼす事実や重要事項を適宜、適切な方法により報告する。なお、内部通報制度によるもののほか、内部統制システムに係る監査の実効性を維持することで、上記報告者が当該報告をしたことを理由として不当な扱いを受けないことを確保する。　(10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は、社長と相互の意思疎通や情報交換を図るために定期的に会合を持つほか、当社会計監査人からは、会計監査の内容について説明を受けるとともに情報交換を行うなど、連携強化を図るものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしており、不当な要求等に対しては、対応の部署、責任者が関係部署と協力し、顧問弁護士、関係外部団体、警察等との密接な連携のもと、組織的に対応するものとする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、当社及びグループ会社について、重要な事実や決算情報等を把握管理するとともに、諸法令や証券取引所の定める規定に則った適時適正な開示に努めています。適時開示に係る社内体制としては以下のとおりです。・適時開示に関与する複数の部門において、グループ全体の開示事由の掌握と開示必要性を検討する。・当該部門は、開示書類の作成、検討、提出手続きの管理を行う。・当該部門は、開示に関する正確な知識の取得のために諸法令等の改正動向の把握と組織的共有に努める。