日本食品化工（2892） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 27 日 会 社 名 日 本 食 品 化 工 株 式 会 社 代表者名 代表取締役 社長 荒川 健 （ コード番号 2892 東証スタンダード ） 問合せ先 総務人事部長 山本 浩章 （ TEL. 0545－52－3781 ） 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 12 日付「株主提案に関する書面受領のお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社の株主より 2022 年 6 月開催予定の第 101 期定時株主総会における議題について株主提案を行う旨の 2022 年 4 月 8 日付の株主提案権行使に関する書面を受領しました。その後、当社は、同株主から、2022 年 4 月 19 日付けで、株主提案の趣旨を明確にする等の一部修正を行った書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しましたが、本日開催の当社取締役会において、同株主による提案（以下「本株主提案」といいます。）についてはいずれも反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．提案株主 株主名：ＴＫ１ Ｌｔｄ． ２．本株主提案の内容 （１）提案する議題 ・剰余金の処分の件・自己株式の取得の件（２） 議案の内容別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。 なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。 ３．本株主提案に対する当社取締役会の意見 「提案１．剰余金の処分の件」 （１）当社取締役会の意見 本株主提案に反対いたします。 （２）反対の理由 当社は健全な存続と持続的成長を実現し、中長期的に企業価値の向上を図るためには、継続的な投資と財務健全性の確保が不可欠であると認識しております。 このため、当社の資本政策においては、必要なキャッシュフローを十分に確保したうえで、成長投資と株主還元をバランスよく実行し、安定的・継続的な配当の維持に努めることを、基本方針としており、2022 年 3 月期を最終年度とする「中期経営計画（2019-2021）」においては、「配当性向 35％」を目安として各施策に取り組んでまいりました。 これら方針に基づき、会社提案の「剰余金の処分の件」においても、2022 年 3 月期の期末配当金を 1 株当たり 100 円（配当性向 35.9％）とさせていただく予定です。 なお、2022 年 4 月に公表いたしました「長期ビジョン NSK2030」においても、株主還元策について、「配当性向約 35％」を目指すとの考え方を示しております。 一方で、2022 年 3 月期における会社提案の剰余金の処分に追加して、普通株式１株当たり金200 円を配当することを内容とする本株主提案については、足元では世界情勢がめまぐるしく変化し、事業環境の不安定さが急速に増しているなかで、財務健全性の確保や継続的な成長・更新投資の必要性が十分考慮されているとは評価できず、結果として、株主の皆様の利益を毀損する恐れがあるものと考えております。 本株主提案は、当社の株主還元の基本方針に合致せず、当社の中長期的な企業価値向上に寄与しないものと考えております。 以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 （注）「長期ビジョン NSK2030」については当社ウェブサイトに掲載しておりますのであわせて ご覧いただきますようお願い申し上げます。 「提案２．自己株式の取得の件」 （１）当社取締役会の意見 本株主提案に反対いたします。 （２）反対の理由 自己株式取得については、株主還元策の選択肢の一つと認識しておりますが、当社の資本政策においては、必要なキャッシュフローを十分に確保したうえで、成長投資と株主還元をバランスよく実行し、安定的・継続的な配当の維持に努めることを、基本方針としております。世界情勢がめまぐるしく変化し、事業環境のリスクが高まるなか、将来の持続的成長を確実にするためには、新規設備投資や積極的な研究開発投資は不可欠であり、そのためには十分な手元資金の確保が必要と考えております。 一方で、当社普通株式総数 1,980,000 株、取得価額総額 5,000 百万円の自己株式を取得することを内容とする本株主提案については、2022 年 3 月期純利益 1,370 百万円を超える過大な水準にあります。このような提案が可決されれば成長投資の財源が損なわれ、当社の中長期的成長と企業価値向上が停滞するおそれがあるばかりか財務の安定性を損なうおそれもあり、結果として株主の皆様の利益を毀損するものと考えております。 以上の理由により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 以 上 （別紙「本株主提案の内容」） ※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。なお、いずれの議案についても、提案の理由は、提出された本株主提案書面に記載がありませんでした。 ・提案する議題及び議案の内容1. 剰余金の処分の件会社法第４５３条及び第４５４条の規定に基づき、第１０１期の期末剰余金の株主に対する配当として、会社提案の剰余金の処分に追加して、普通株式１株当たり金２００円を配当する。 2. 自己株式の取得の件会社法第１５６条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１５０日以内に、当社普通株式を株式総数１，９８０，０００株、取得価額の総額５，０００百万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法第４６１条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。 以上