昴（9778） – 定款 2022/05/26

定 款 （2022 年 5 月 26 日現在） 株式会社 昴 1 定 款 第１章 総 則 （商 号） と表示する。 （目 的） 第１条 当会社は、株式会社 昴 と称し、英文ではＳＵＢＡＲＵ ＣＯ.，ＬＴＤ． 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １ 幼児、小学生、中学生、高校生の学習指導 ２ コンピューターによる学力評価及び受託計算処理 ３ 模擬試験ならびに各種技能試験の実施 ４ 教材の販売 ５ 小学生、中学生、高校生及びその保護者を対象とした研修旅行の企画・運営 ６ 教育情報ならびに教育コンサルティングサービスの提供 ７ 土地、建物の賃貸 ８ フランチャイズチェーンシステムによる学習塾加盟店の募集および経営指導 ９ 前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を 鹿児島市 に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 2 第２章 株 式 第５条 当会社の発行可能株式総数は、１５０万株とする。 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） ができる。 （単元株式数） 第６条 当会社は､取締役会の決議によって市場取引等により､自己株式を取得すること 第７条 当会社の１単元の株式数は１００株とする。 （単元未満株主の売渡請求） 第８条 単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、買増しという）を当会社に請求することができる。 （単元未満株主の権利制限） 第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1） 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （2） 取得請求権付株式の取得を請求する権利 （3） 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4） 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、（株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 公告する。 3 （株式取扱規則） 第 11 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （基準日） 第 12 条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 （招 集） 第３章 株 主 総 会 第 13 条 当会社の定時株主総会は、事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。 4 （株主総会資料の電子提供） 置をとる。 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第 325 条の 2 に定める電子提供措 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 使することができる。 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行 ２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第 19 条 当会社は取締役会を置く。 5 （取締役の員数） 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は３名以上５名以内とし、その過半数は社外取締役する。 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によ（取締役の選任） って選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第 22 条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （取締役の解任） （取締役の任期） 第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 24 条 当会社は取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 6 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長を１名選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 長となる。 取締役が招集し、議長となる。 会を招集することができる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議２ 社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の ３ 第 1 項の規定にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 27 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって （取締役会の決議） 行う。 （取締役会の決議の省略） たものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 28 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっ第 29 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。 7 （重要な業務執行の決定の委任） 第 30 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規程） 第 31 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第 32 条 取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会（取締役の報酬等） の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 33 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第 34 条 当会社は監査等委員会を置く。 8 （監査等委員会の招集通知） 第 35 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第 36 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって （監査等委員会の決議） 行う。 （監査等委員会の議事録） 印または電子署名を行う。 （監査等委員会規程） 第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押第 38 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会 計 監 査 人 （会計監査人） 第 39 条 当会社に会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第 40 条 会計監査人は株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会終結の時までとする。 9 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （会計監査人の報酬等） （会計監査人の責任免除） 第 43 条 当会社は会計監査人との間で会社法第４２３条第１項の賠償責任について法 令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。 第７章 計 算 （事業年度） 第 44 条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （期末配当金及び中間配当金） 第 45 条 当会社は株主総会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 ２ 当会社は、取締役会の決議によって毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第 46 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 ２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 10 附 則 第１条 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更定款第 15 条（株主総会資料の電子提供）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条但書に定める施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日に開催する株主総会については、現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。 以上 11