アクアライン（6173） – 定款 2022/05/31

※※※※※※※※※※※※※※※※ ※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ 款 定 （令和 4 年 5 月 31 日改正） 株式会社アクアライン １．商 号 ２．目 的 定 款 第１章 総 則 当会社は、株式会社アクアラインと称し、英文では Aqualine Ltd.と表記する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１） 一般事務処理、計算の受託 （２） 電話受信発信事務代行業務 （３） 給排水、衛生設備工事の設計、監督並びに施工 （４） 水道器具の修理、取り付け、水道施設工事の設計、監督並びに施工 （５） 洗面所、浴室、トイレ、台所等の住宅用水まわり設備器具の設計、施工、販売及び配管工事等管工事業 （６） 漏水調査、水漏修理、給排水管等のつまり除去並びに定期清掃 （７） 以上３号ないし６号に掲げる事業に関する物品の販売及び斡旋 （８） 錠前の施工、修理、交換、開錠並びにスペアキーの製造、販売 （９） 防犯、防火及び安全に関する設備機器、システムの設計、施工、販売 （10） ミネラルウォーター、清涼飲料、嗜好飲料、滋強飲料、乳製品の販売及び輸出入 （11） 酒類の販売 （12） ウォーターディスペンサー、浄水器の販売及び輸出入 （13） 以上 10 号ないし 12 号に掲げる事業に関する物品の販売及び斡旋 （14） カタログ、チラシ又はインターネット・ホームページによる通信販売業 （15） 書籍、印刷物の企画制作及び販売 （16） 広告業 （17） マーケティング調査業 （18） 研修会、セミナー等催事の企画立案及び運営業務 （19） 住宅に関する増改築・改装・修理・清掃・保守・管理等のサービスの提供、仲介（20） 住宅関連事業者に対する情報提供、市場調査、コンサルティング （21） 住宅建築資材・機器の販売、仲介及び紹介 （22） 通信ネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及び情報収集サービス業及び紹介 務 （23） 建築工事業及び住宅リフォーム工事業 （24） 建築に付帯する内外装工事の請負 （25） フィットネスクラブの経営 （26） スポーツクラブ、スポーツ教室及び文化教室の経営 （27） スポーツと美容に関するコンサルタント業務 （28） トレーニング用機器・器具、運動器具及びスポーツ用品の販売 （29） 医療用器具、理学診療用器具、口腔衛生器具及びその付属品の販売、賃貸 （30） 食料品、飲料、健康食品及びビタミンなどの栄養素を補給した栄養補助食品の販売 （31） 衣料品、化粧品、装身具及び日用雑貨の販売 （32） 電気製品、電気設備、電子機器商材及びコンピューター並びに関連機器に関する保守、点検、修理、販売 （33） 情報機器用コンテンツの開発、販売、運営、保守及び管理 （34） 前各号に付帯する一切の業務 ３．本店の所在地 当会社は、本店を広島市に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ４．機 関 （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 ５．公告方法 （１） 当会社の公告は、電子公告により行う。 （２） やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 ６．発行可能株式総数 当会社の発行可能株式総数は、６，４００，０００株とする。 ７．自己株式の取得 式を取得することができる。 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株 る権利 10. 基準日 ができる。 11. 株主名簿管理人 取扱わない。 12. 株式取扱規程 ８．単元株式数 当会社の１単元の株式数は、１００株とする。 ９．単元未満株式についての権利 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け（１） 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 （２） 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすること（１） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 （２） 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 （３） 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては、これを当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 13. 招 集 に随時これを招集する。 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会はその必要がある場合 14. 招集権者及び議長 （１） 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。 （２） 代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。 15. 電子提供措置等 （１） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、 電子提供措置をとるものとする。 （２） 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部に ついて、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しな いことができる。 16. 決議の方法 （１） 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。 （２） 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 17. 議決権の代理行使 することができる。 ならない。 18. 議事録 19. 員 数 20. 選任方法 （１） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使（２） 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければ株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 当会社の取締役は１０名以内とする。 （１） 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 （２） 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （３） 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 21. 任 期 （１） 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （２） 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 22. 代表取締役及び役付取締役 23. 業務の執行 （１） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 （２） 取締役会はその決議によって、取締役社長１名、必要に応じて専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 （１） 当会社の業務は、取締役社長がこれを統括し、専務取締役又は常務取締役は、取締役社長を補佐してこれを分掌する。 （２） 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。 24. 取締役会の招集権者及び議長 （１） 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長（２） 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （１） 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 （２） 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催となる。 25. 取締役会の招集通知 することができる。 26. 取締役会の決議方法 （１） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （２） 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 27. 取締役会の議事録 電子署名する。 28. 取締役会規程 による。 29. 報酬等 30. 取締役の責任免除 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下報酬等）は、株主総会の決議をもってこれを定める。 （１） 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 （２） 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、その責任を法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。 33. 任 期 第５章 監査役及び監査役会 31. 監査役の員数 当会社は、監査役は、４名以内とする。 32. 選任方法 （１） 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 （２） 監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （１） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定（２） 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監時株主総会の終結の時までとする。 査役の任期の満了する時までとする。 する。 36. 監査役会の招集通知 できる。 37. 監査役会の決議方法 38. 監査役会の議事録 る。 39. 監査役会規程 による。 40. 報酬等 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 34. 常勤の監査役 35. 補欠監査役 （１） 法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会の決議によって補欠監査役を選任することができる。 （２） 補欠監査役の選任決議の定足数及び決議要件は、３３．選任方法（２）の規定を準（３） 第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の任用する。 期の満了する時までとする。 （４） 補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会の開始の時までと（１） 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 （２） 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することが監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名す監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 41. 監査役の責任免除 （１） 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 （２） 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、その責任を法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。 第６章 会計監査人 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 42. 選任方法 43. 任 期 （１） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 （２） 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 44. 会計監査人の報酬等 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定する。 第７章 計 算 45. 事業年度 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 46. 剰余金の配当の基準日 （１） 当会社は、株主総会の決議により、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して期末配当を行うことができる。 （２） 当会社は、取締役会の決議により、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。 （３） 前各号のほか、当会社は、基準日を定め、基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。 （１） 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領され 47. 配当の除斥期間 ないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （２） 未払の期末配当金には利息をつけない。 （附則） ずるものとする。 （１） 変更前定款15.（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款15．（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生（２） 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款15.（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提（３） 本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のい供）はなお効力を有する。 ずれか遅い日後にこれを削除する。