エヌ・ティ・ティ・データ（9613） – 法定事前開示書類（会社分割）（NTT株式会社）

吸収分割に係る事前開示書面 （会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める書面） 2022 年 5 月 27 日 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 吸収分割に係る事前開示書面 2022 年 5 月 27 日 東京都江東区豊洲三丁目 3 番 3 号 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 本間 洋 当社は、NTT 株式会社（本店所在地：東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号。以下「承継会社」といいます。）との間で 2022 年 5 月 9 日付にて締結した吸収分割契約書に基づき、2022年 10 月 1 日を効力発生日として、当社がその営む海外事業（以下「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことにしました。本件分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183条に基づく事前開示事項は、下記のとおりです。 記 1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項） 別紙 1「吸収分割契約書」のとおりです。 2. 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号） 別紙 2「会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項」3. 会社法第 758 条第 8 号に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 2 号） 4. 新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号） のとおりです。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 5. 吸収分割承継会社に関する次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号） (1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号イ） (2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施 別紙 3 のとおりです。 行規則第 183 条第 4 号ロ） 該当事項はありません。 ハ） (3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第 4 号① 承継会社は、2022 年 4 月 1 日付で、NTT Limited による現物配当により NTTセキュリティホールディングス株式会社の株式 11 株を取得し、かつ同日付で現物配当により当該株式全てを日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）に対して譲渡いたしました。 ② 承継会社は、2022 年 5 月 9 日付の取締役会決議により、2022 年 10 月 1 日を効力発生日として、その保有する当社普通株式 760,000,000 株（2021 年 9 月30 日現在の総議決権数に対する議決権割合 54.2％）の全てを NTT に現物配当（以下「本現物配当」といいます。）を行うことを決定しております。 ③ 承継会社は、2022 年 5 月 9 日付の取締役会決議により、2022 年 6 月 17 日を効力発生日として、承継会社の普通株式 1 株を 49 株とする株式の分割を行うことを決定しております。 ④ 承継会社は、承継会社が保有している NTT Disruption Europe, S.L.U.、NTT Global Sourcing, Inc.及び NTT Venture Capital, L.P.の株式又は持分の全てについて、2022 年 10 月 1 日までに、NTT へ現物配当等により移管する予定です。 183 条第 5 号イ） 6. 吸収分割会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第- 当社は、2022 年 5 月 9 日開催の取締役会において、本件分割の効力発生を条件として、NTT の保有する承継会社株式の 4％相当を総額 1,120 億円にて追加取得すること（以下「本株式追加取得」といいます。）を決議しております。 7. 吸収分割の効力発生日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務（吸収分割会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号） (1) 吸収分割会社の債務の履行の見込みについて 当社の貸借対照表における資産の額は負債の額を上回っております。また、本件分割後においても、当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。さらに、本件分割後に当社の債務の履行に支障を及ぼすような事象は現在のところ予想されておりません。したがって、当社の負担する債務については、本件分割の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断いたします。 (2) 吸収分割承継会社の債務（吸収分割会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みについて 承継会社の貸借対照表における資産の額は負債の額を上回っております。また、本件分割後においても承継会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。さらに、本件分割後に承継会社の債務の履行に支障を及ぼすような事象は現在のところ予想されておりません。したがって、承継会社が当社から承継する債務については、本件分割の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断いたします。 以上 吸収分割契約書 別紙 1 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「甲」という。）及び NTT 株式会社（以下「乙」という。）は、2022 年 5 月 9 日、以下のとおり吸収分割契約書（以下「本契約」という。）を締結する。 第 1 条（吸収分割の方法） 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む海外事業（以下「本事業」という。）に関して有する第 3 条第 1 項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる（以下「本吸収分割」という。）。 第 2 条（商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。 (1) 甲：吸収分割会社 （商号）株式会社エヌ・ティ・ティ・データ （住所）東京都江東区豊洲三丁目 3 番 3 号 (2) 乙：吸収分割承継会社 （商号）NTT 株式会社 （住所）東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 第 3 条（権利義務の承継） 1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙記載のとおりとする。 2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。 第 4 条（本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項） 乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式 3,315 株を交付する。 第 5 条（乙の資本金及び準備金に関する事項） 本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 37 条又は第 38 条に定めるところに従って、乙が適当に定める。 第 6 条（効力発生日） 本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 10 月 1 日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。 第 7 条（本吸収分割の条件） 本吸収分割は、効力発生日の前日までに、第 10 条に定める乙の株式に係る株式分割の効力が発生していること、及び効力発生日において、乙から日本電信電話株式会社に対する、乙の保有する甲の普通株式全ての現物配当の効力が発生することを停止条件として、効力が甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議（会社法第 319 条第 1 項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）を求める。 甲は、乙が承継する本事業について、会社法第 21 条に基づく競業避止義務を負わないも発生するものとする。 第 8 条（株主総会決議） 第 9 条（競業避止） のとする。 第 10 条（株式分割） 第 11 条（剰余金の配当の制限） 乙は、効力発生日の前日までに、乙の普通株式 1 株を 49 株とする株式の分割を行う。 1. 乙は、本吸収分割の効力が発生する前までに、第 7 条に定める甲の普通株式の現物配当の他、乙が保有する NTT Global Sourcing, Inc.、NTT Venture Capital, L.P.及び NTT Disruption Europe, S.L.U.の株式又は持分全ての現物配当を行うことができる。 2. 乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。 第 12 条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。 第 13 条（本吸収分割の効力） 本契約は、効力発生日の前日までに、第 8 条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。 第 14 条（準拠法及び管轄裁判所） 1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。 2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第 15 条（協議事項） 本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。 （以下余白） 本契約締結の証として本書 2 通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。 2022 年 5 月 9 日 甲： 東京都江東区豊洲三丁目 3 番 3 号 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 代表取締役社長 本間 洋 ㊞ 乙： 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 大手町ファーストスクエア イーストタワー NTT 株式会社 代表取締役社長 澤田 純 ㊞ 別紙 えで確定する。 1. 資産 ア. 固定資産 分のすべて (2) 不動産：なし 資産 2. 債務 い。） 承継対象権利義務明細 効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務とする。なお、乙が甲から承継する権利義務のうち資産及び債務は、2022年 3 月 31 日現在の甲の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除したう(1) 株式及び持分：効力発生日時点において本事業に専ら属する会社の株式及び持(3) その他の有形固定資産：効力発生日時点において本事業に専ら属する有形固定(4) 無形固定資産：効力発生日時点において本事業に専ら属する無形固定資産 イ． 流動資産：①第 3 項に定める承継する契約（雇用契約を除く。）に基づく一切の権利及び債権並びに②効力発生日時点において本事業に専ら属する流動資産 ア. 次項に定める承継する契約（雇用契約を除く。）に基づく一切の義務及び債務 イ. 効力発生日時点において本事業に専ら属する負債（なお、有利子負債は含まれな3. 契約（雇用契約を除く。） 効力発生日時点において本事業に専ら属する契約 4. 雇用契約 乙は、甲から、甲の従業員との雇用契約を承継しない。なお、甲及び乙は、両社間で別途協議し合意された内容に従って、効力発生日以降、本事業に従事する甲の従業員の全部又は一部の乙への出向を実施する。 5. 許認可等 効力発生日時点において甲が保有又は取得等している本事業のみに関連する許認可等のうち、法令等に基づき承継が可能なもの（もしあれば） 会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 1. 吸収分割に際して交付する承継会社の株式の数の相当性に関する事項 別紙 2 承継会社は、本件分割の対価として、普通株式 3,315 株を発行し、当社に対して(1) 本件分割に係る割当ての内容 割当交付します。 (2) 本件分割に係る割当ての内容の根拠等 ① 割当ての内容の根拠及び理由 当社は、当社グループの海外事業の更なる成長を企図して、承継会社の完全親会社である NTT と、当社グループの海外事業に承継会社グループの海外事業を統合すること（以下「本海外事業統合」といいます。）について、2021 年4 月頃に検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件分割における割当ての公正性を担保するため、当社は三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）を第三者算定機関として、また、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。当社は、MUMSS に対し、本件分割における割当株式数に関する算定を依頼し、MUMSS による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及び承継会社それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び NTT の間で本件分割における割当の公正性について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。 そして、当社においては、下記「②算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」に記載する第三者算定機関である MUMSS による株式割当比率の分析、並びに、下記「(5)利益相反を回避するための措置」の「①当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、NTT 及び承継会社と利害関係を有しない当社の監査等委員でない社外取締役であり、かつ、独立役員である平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の 3 名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）から 2022 年 5 月 6 日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に上記「(1) 本件分割に係る割当ての内容」記載の承継会社株式 3,315 株（株式割当比率 1.04 に相当）を対価とする本件分割を含む本海外事業統合を行うことが妥当であるとの判断に至りました。 上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及び承継会社それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえた上で、当社及び NTT は 2022 年 5 月 9 日付で開催された取締役会において、本件分割を含む本海外事業統合を決議し、合意いたしました。 ② 算定に関する事項 イ 算定機関の名称並びに当社、承継会社及び NTT との関係 当社の第三者算定機関である MUMSS 及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）は、いずれも、当社、承継会社及び NTT の関連当事者には該当せず、本件分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。 ロ 算定の概要 （MUMSS） MUMSS は、当社海外事業分割対象資産及び承継会社について、共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」といいます。）を行い、これらの分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の分析を行っております。 株式割当比率の分析においては、当社及び承継会社の経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの（本海外事業統合による影響を加味していない）財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。 類似企業比較分析では、当社海外事業分割対象資産及び承継会社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及び承継会社の価値評価をしております。 DCF 分析については、当社海外事業分割対象資産及び承継会社の直近までの業績の動向、事業環境等の諸要素を考慮した 2022 年 3 月期以降の両社の将来の収益予想に基づき、両社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及び承継会社の価値評価をしております。 MUMSS による株式割当比率の算定結果の概要は、以下のとおりです（以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付する承継会社の株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。）。 採用手法 類似企業比較分析 DCF 分析 提供しております。 株式割当比率の算定レンジ 0.67～1.15 0.79～1.35 MUMSS は当社の取締役会に対し、2022 年 5 月 2 日付にて、分析の概要をなお、MUMSS は、株式割当比率が効力発生日時点における当社普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書を、当社取締役会に対して提供しておりません。 （注）MUMSS は、当社海外事業分割対象資産及び承継会社の株式割当比率の分析に際し、当社及び承継会社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社海外事業分割対象資産及び承継会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて承継会社の財務予測に関する情報については、承継会社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 （山田コンサル） 山田コンサルは、当社海外事業分割対象資産及び承継会社株式の価値算定について、複数の算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、共に継続事業、企業であるとの前提の下、当社海外事業分割対象資産及び承継会社共に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して、株式割当比率の算定を行っております。 株式割当比率の算定においては、当社及び承継会社より提示された当社海外事業分割対象資産及び承継会社のスタンド・アローンベースの（本海外事業統合による影響を加味していない）財務予測及び当社による合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。 山田コンサルによる株式割当比率の算定結果は以下のとおりです（以下の株式割当比率の評価レンジは、当社海外事業分割対象資産の対価として当社へ交付する承継会社株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。）。 採用手法 類似会社比較法 DCF 法 株式割当比率の算定レンジ 0.80～1.51 0.78～1.70 類似会社比較法では、当社海外事業分割対象資産及び承継会社について、比較的類似する事業を営む上場会社を選定し、収益性を示す財務指標の比較を行い、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて当社海外事業分割対象資産及び承継会社株式の価値算定をしております。 DCF 法では、当社海外事業分割対象資産及び承継会社の財務予測に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022 年 3 月期第 2 四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社海外事業分割対象資産及び承継会社株式の価値算定をしております。 山田コンサルは、株式割当比率の算定に際して、当社海外事業分割対象資産及び承継会社の財務予測はそれぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えた承継会社の財務予測に関しても、当社による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。 (3) 上場廃止となる見込み及びその事由 当社は、本件分割により上場廃止となる見込みはありません。 (4) 公正性を担保するための措置 NTT 及び承継会社は当社の現在の親会社であり、また、本件分割に先立ち行われる本現物配当により、承継会社は当社の親会社に該当しないこととなり、新たに NTTが当社の直接の親会社に該当することとなる結果、当社と承継会社は同一の直接の親会社を有することになることから、当社において、本件分割は支配株主との取引等に該当するため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本件分割の公正性を担保するための措置を実施しております。 ① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得 当社は、本件分割における割当の公正性を担保するため、MUMSS を第三者算定機関として選定し、本件分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「(2)本件分割に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」をご参照ください。 ② 独立した法律事務所からの助言 当社は長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所を本件分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本件分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、当社、承継会社及び NTT との間で重要な利害関係を有しておりません。 ③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 本特別委員会は、本諮問事項（下記(5)で定義します。）を検討し、本件分割における割当の公正性を担保するため、山田コンサルを本特別委員会の独自の第三者算定機関として選定し、山田コンサルに対して、本件分割における割当株式数に関する算定を依頼し、株式割当比率算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「(2)本件分割に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」をご参照ください。 また、本特別委員会は、2022 年 5 月 2 日付で、山田コンサルから、本件分割の対価（以下「本件分割対価」といいます。）及び本株式追加取得に係る取得価格（以下「本株式追加取得価格」といいます。）が当社の株主（承継会社及び NTT を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）も取得しております（注）。なお、本フェアネス・オピニオンは、山田コンサルが、当社及び承継会社それぞれから、当社海外事業分割対象資産及び承継会社それぞれに関する事業の現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社海外事業分割対象資産及び承継会社株式の価値算定結果に加えて、本特別委員会との質疑応答、山田コンサルが必要と認めた範囲内での当社海外事業分割対象資産及び承継会社の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びに山田コンサルにおけるエンゲージメントチームとは独立したコミッティにおける本フェアネス・オピニオンに対する検証を経て発行されております。 （注）山田コンサルは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式割当比率の算定を行うに際して、当社及び承継会社から提供を受けた情報及びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、分析に重大な影響を与える可能性がある事実で未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社とその関係会社、承継会社とその関係会社の資産及び負債（簿外資産、負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、その他検討の基礎とする情報について一定の制約のもと分析を行っております。 山田コンサルが本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社海外事業分割対象資産及び承継会社の財務予測は、それぞれの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社による合理的な調整を加えた承継会社の財務予測に関しても、当社が現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に再評価されたものであることを前提としております。また、山田コンサルはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。 本フェアネス・オピニオンは、一定の前提条件等を所与として、中立的第三者の立場で意見を表明したものであり、法律上や税務上などいかなる取扱をも保証するものではありません。 本フェアネス・オピニオンは、本件分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主（承継会社及び NTT を除きます。）にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までに山田コンサルが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容が影響を受けることがありますが、山田コンサルは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。 本フェアネス・オピニオンは、本件分割対価及び本株式追加取得価格が当社の株主（承継会社及び NTT を除きます。）にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本海外事業統合の実行の是非及び本海外事業統合に関するいかなる行動も推奨するものではなく、当社普通株式の株主（承継会社及び NTT を除きます。）以外のいかなる種類の当社の有価証券の所有者、債権者その他の有権者にとって公正であるか、またこれらの者につきその他考慮すべき点について、山田コンサルは本特別委員会より意見を述べることを求められておらず、また、本フェアネス・オピニオンによりこれを表明するものではありません。また山田コンサルは、本件分割及び本株式追加取得その他代替取引に関し、第三者を勧誘する権限を付与されていないことを認識しており、また勧誘を行っておりません。加えて山田コンサルは、その他代替取引と本件分割及び本株式追加取得の相対的な利点についての意見又は見解も表明するものではありません。 (5) 利益相反を回避するための措置 上記「(4)公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本件分割は支配株主との取引等に該当し、当社と NTT 及び承継会社の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。 ① 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得 当社の取締役会は、本件分割及び本株式追加取得の是非を審議及び決議するに先立って、本件分割及び本株式追加取得に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本件分割及び本株式追加取得の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本件分割及び本株式追加取得を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を 2021 年 9 月 22 日に設置し、本特別委員会に対し、（a）本件分割及び本株式追加取得が、当社の企業価値の向上に資するものとして正当であるか否かについて検討・判断すること、（b）当社の少数株主の利益の保護の観点から、本件分割及び本株式追加取得について、取引条件の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性が確保されているか否か、検討・判断すること、（c）当社取締役会における本件分割及び本株式追加取得についての決定が、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、及び（d）上記（a）から（c）を踏まえて、当社取締役会が本件分割及び本株式追加取得の実行を決定するべきか否かを検討し、当社の取締役会に勧告を行うこと（以下「本諮問事項」といいます。）について、諮問いたしました。当社は当初から平野英治氏、藤井眞理子氏及び池史彦氏の 3 名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、平野英治氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず固定額の報酬を支払うものとしております。 なお、当社は、当社取締役会における本件分割及び本株式追加取得に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本件分割及び本株式追加取得の条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本件分割及び本株式追加取得の実施を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること並びに(b)本件分割及び本株式追加取得に係る交渉は当社取締役会が行うが、当社取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決定しております。 本特別委員会は 2021 年 9 月 22 日から 2022 年 5 月 2 日までに、合計 20 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。 具体的には、本特別委員会は、まず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS 並びに当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また特別委員会は、下記「②当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含みます。）全員の承認」に記載の当社における検討体制について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。さらに、本特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザー並びに第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社、承継会社及び NTT から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、当社、承継会社及び NTT から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選定しました。 その上で、本特別委員会は、当社及び承継会社に対する、本件分割及び本株式追加取得の目的・理由、本件分割及び本株式追加取得実行後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、本特別委員会は、当社の役員に対する、当社をめぐるグローバルな事業環境の変化、及び当社がグローバルな事業競争力を強化する上での経営課題、MUMSS 及び山田コンサルが株式割当比率の算定の前提とした当社海外事業及び当社による合理的な調整を加えた承継会社の事業計画の内容、並びに当社の NTT に対する提案内容等に関する事項のヒアリングを行ったほか、当社が行った承継会社の財務・税務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、本特別委員会は、当社海外事業の事業計画の作成過程及び内容について、当社から説明を受けるとともに、質疑応答を踏まえて慎重に審議を行い、委員の全員一致をもって事業計画に合理性が認められることを確認しております。 さらに、上記「(2)本件分割に係る割当ての内容の根拠等」の「②算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」及び上記「(4)公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS 及び山田コンサルは、株式割当比率の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、MUMSS 及び山田コンサルから、それぞれが実施した株式割当比率の算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、上記「(4)公正性を担保するための措置」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2022年 5 月 2 日付で、山田コンサルから本フェアネス・オピニオンの提出を受けておりますが、その際、本特別委員会は、山田コンサルから、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。 このほか、本特別委員会は、当社と NTT との間における本件分割及び本株式追加取得に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等につき都度報告を受けた上で、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。 本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言、算定結果（本フェアネス・オピニオンを含みます。）その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本件分割及び本株式追加取得は、当社の少数株主にとって不利益を生じさせるものであるとはいえない旨の答申書を、2022 年 5 月 6 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。 認 ② 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含みます。）全員の承2022 年 5 月 9 日開催の当社の取締役会においては、有本武司氏を除く当社の取締役（監査等委員を含みます。）の全員が出席し、全員一致で、本件分割を含む本海外事業統合に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、NTT の従業員を兼務する有本武司氏は、本海外事業統合に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本海外事業統合に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本海外事業統合に関する審議には参加しておりません。 2. 承継会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本件分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 37 条又は第 38 条に定めるところに従って、承継会社が適当に定めることとしております。これは、承継会社の財務状況、資本政策その他の諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。 承継会社の最終事業年度に係る計算書類等（事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、会計監査報告及び監査報告） （次頁以降に添付のとおり） 別紙 3   第 28 期 事業報告 ＮＴＴ株式会社   事業報告 （2021 年 4 ⽉ 1 ⽇から 2022 年 3 ⽉ 31 ⽇まで） １． 事業の概況 みました。 ました。 (1) 当事業年度における事業の経過及びその成果 当事業年度においては、データセンタービジネスやマネージドサービスといった成⻑分野でのサービス提供⼒の強化を図ったほか、市場の変化に対応したデジタル化の提案、システムインテグレーションなどの多様な IT サービスの拡⼤と安定的な提供に取り組なお、当社⼦会社である NTT Disruption Group について、設⽴⽬的の達成が困難であると判断し、現地法に基づいた必要な⼿続きを⾏った上で清算することといたしました。清算の⼀環として、当事業年度末に、保有する株式の減損（評価損）64.5 億円を計上し当事業年度の業績は、営業収益が 1,333 億円、経常利益は 1,291 億円、当期純利益は1,231 億円となりました。なお、当事業年度の期末配当については無配とします。 当社は、2021 年 10 ⽉に発表された NTT グループの中期経営戦略「Your Value Partner 2025」の⾒直しを受け、NTT グループのグローバル事業の強化を通じ、サスティナブルな社会実現への貢献を⽬指すこととしました。グローバル事業の競争⼒強化としては、One NTT でデジタルビジネスコンサルティングを強化します。また、スマートシティソリューションを北⽶から開始するなど、One NTT バリュープロポジションに基づく共同営業・マーケティングを推進します。 (2) 設備投資等の状況 当事業年度は、Smart World ソリューションパッケージ(ソフトウェア)の追加開発のため 7.2 億円を⽀出しました。当該資産グループの当事業年度末の帳簿価額は 19.2 億円でしたが、当該資産の投資額の回収可能性の低下が⾒込まれたため、11.0 億円の減損損失を計上しました。それ以外の特筆すべき設備投資、重要な設備の除却⼜は売却はありません。 (3) 事業の譲渡等の状況 当事業年度において、NTT ドコモの競争⼒強化・成⻑と NTT グループ全体の成⻑に向け、当社の 100%⼦会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の全株式を吸収分割により NTT ドコモに移管しました。   (4) 財産及び損益の状況 期 第 26 期 第 27 期 第 28 期（当事業年度） 区分 （2019 年度） （2020 年度） （2021 年度） 営業収益（百万円） 経常利益（百万円） 当期利益（百万円） 1 株当たり当期純利益（百万円） 総資産（百万円） 純資産（百万円） 99,466 93,783 104,145 1,640 154,217 150,884 150,171 2,328 1,483,428 1,482,630 1,541,831 1,540,730 133,277 129,113 123,102 1,894 992,457 990,837 ２． 会社の概況 (1) 主要な事業内容 NTT グループにおけるグローバル事業のガバナンス及び戦略策定、施策推進 (2) 主要な事業所等 本社：東京都千代⽥区⼤⼿町⼀丁⽬ 5 番１号 (3) 従業員の状況（2022 年 3 ⽉ 31 ⽇現在） 従業員数 37 名 前期⽐増減 +4 (4) 株式の状況 ① 発⾏可能株式数 ② 発⾏済株式の総数 ③ 株主数 ④ ⼤株主 200 株 65 株 1 名 株主名 ⽇本電信電話株式会社 株数 65株 議決権⽐率 100%   (5) 重要な親会社及び⼦会社の状況（2022 年 3 ⽉ 31 ⽇現在） ① 親会社との関係 当社の親会社は、⽇本電信電話株式会社であり、同社は当社の株式を 100%保有しております。 ② 親会社との間の取引に関する事項 当社は、親会社である⽇本電信電話株式会社との間で、業務委託等の取引を⾏っております。当社がこれらの取引をするにあたり、取引条件およびその決定⽅法については、他の取引先と同様の条件によることとしております。当社の取締役会は、これらの取引が当社の利益を害さないものと包括的に判断しております。 ③ 重要な⼦会社の情報 会社名 主要な事業内容 当社の 出資⽐率 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 54.19% データ通信システムサービスおよびネットワNTT Ltd. 100% 法⼈向けＩＴサービス、通信・インターネットNTT Venture Capital, L.P. 99.39% グローバル市場で成⻑が⾒込めるテクノロジNTT Global Sourcing, Inc. 100% グローバルベンダー等との⼀元的な価格交渉NTT Disruption Europe, S.L.U. 100% 最先端技術を活⽤したお客さまとの共創、⾰新ークシステムサービスの提供 関連サービスの提供 ー領域を中⼼とした投資 および包括的な契約の締結等 的ソリューションの提案 (注) 当社は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の全株式を保有しておりましたが、2022 年 1 ⽉ 1 ⽇に吸収分割により株式会社 NTT ドコモに移管したため、除外しております。 (6) 取締役及び監査役（2022 年 3 ⽉ 31 ⽇現在） ⽒名 澤⽥ 純 島⽥ 明 奥野 恒久 栁瀬 唯夫 役職 委嘱・担当業務 代表取締役社⻑ Chief Executive Officer 取締役副社⻑ 取締役副社⻑ Chief Operating Officer 取締役副社⻑ Chief Strategy Officer   尾﨑 英明 取締役 Corporate Planning Department ⻑ Lee Brandon Ming Fu 取締役 Strategic Alliance BU ⻑ 本間 洋 丸岡 亨 Abhijit Dubey Marvin Mouchawar Vito Mabrucco 榎本 隆 前澤 孝夫 髙橋 ⾹苗 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 監査役 監査役 常勤監査役 (7) 会計監査⼈の状況 会計監査⼈の名称 有限責任 あずさ監査法⼈ ３． 業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容及び運⽤状況の概要 当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容の概要及び運⽤状況の概要は次のとおりであります。 内部統制システムの整備に関する基本⽅針 Ⅰ. 内部統制システムの整備に関する基本的考え⽅ 1. 当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を⽬的に、損失の未然防⽌、損失最⼩化に向けた各種対策を講じる。 2. 上記内部統制システムの整備のため、規程・体制等を整備するとともに、グループとしてリスクの⾼い共通項⽬についての統⼀的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。 3. ⽇本電信電話株式会社が定める「内部統制システムの整備に関する基本⽅針」に従うとともに、当社として必要な措置を講じる。 4. 社⻑は業務執⾏の最⾼責任者として、内部統制システムの整備及び運⽤について責任をもって実施する。 Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備 1. 取締役及び社員の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、法令を遵守することはもとより、⾼い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを⾏う。   (1) 社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全⼒をあげてその職務の遂⾏に専念すべき義務を定める。 (2) 企業倫理については、⽇本電信電話株式会社が定める NTT グループ企業倫理憲章を遵守し、NTT 株式会社グループ全ての役員及び社員における、企業倫理に関する具体的⾏動指針とする。 (3) より⾵通しの良い企業⾵⼟の醸成に努め、企業倫理については、⽇本電信電話株式会社が設置する企業倫理ヘルプライン受付窓⼝を利⽤し、匿名・記名を問わず申告を受け付ける。なお、企業倫理ヘルプライン受付窓⼝に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは⾏わない。 (4) 親会社の企業倫理研修等を活⽤することにより、役員や社員に対する継続的な啓発活動を⾏う。また、親会社の企業倫理に関する意識調査等を活⽤することにより、社内チェックの充実・強化を図る。 2. ビジネスリスクマネジメントに関する規程その他の体制 当社は、ビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを⾏う。 (1) リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を⾏うため、リスクマネジメント規程を策定する。 (2) また、NTT 株式会社グループが⼀体となってリスクマネジメントを⾏うため、リスクの発⽣を予防し、事前準備するとともに、リスクが発⽣した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、⽇本電信電話株式会社のビジネスリスクマネジメントマニュアルを準⽤する。 3. 取締役の職務の執⾏が効率的に⾏われることを確保するための体制 当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を⾏うため、以下の取り組みを⾏う。 を策定する。 (1) 組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める責任規程(2) 取締役会規則を定め、原則 3 ヶ⽉に 1 回以上開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を⾏うとともに、定期的に職務の執⾏状況等について報告する。 (3) 職務執⾏の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独⽴した⽴場の社外取締役を含める。 (4) NTT 株式会社グループを統括・調整する持株会社として、効率的かつ効果的なグループ経営を推進するため、会社経営・グループ経営に関する重要事項を課題毎に議論し、適正な意思決定を⾏うための会議等を必要に応じて設置する。 また、NTT 株式会社グループの事業運営において必要な事項の各社からの報告に関する体制を整備する。 4. 取締役の職務の執⾏に関する情報の保存及び管理に関する体制   当社は、取締役の職務の執⾏に関する情報の管理を⾏い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを⾏う。 (1) ⽂書（関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。以下「⽂書」という。) その他の情報の管理について必要事項を定めるため、⽂書規程、情報セキュリティマ(2) ⽂書の整理保存の期間については、法令に定めるものの他、業務に必要な期間、保ネジメント規程等を策定する。 存する。 5. NTT 株式会社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、NTT 株式会社グループ会社間及び NTT グループ会社間の取引については法令に従い適切に⾏うことはもとより、NTT 株式会社グループが適正な事業運営を⾏ない、グループとしての成⻑・発展に資するため、⽇本電信電話株式会社による NTT グループにおける業務を適正に確保するための取組みに基づき、当社グループ会社において以下の取り組み(1) 危機発⽣時の親会社への連絡体制を整備する。 (2) 不祥事等の防⽌のための社員教育や研修等を実施する。 (3) 情報セキュリティ及び個⼈情報保護に関する体制を整備する。 (4) 親会社へ定期的に財務状況等の報告を⾏なう。 (5) 親会社の内部監査部⾨等による監査を実施する。 を⾏う。 事項 6. 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独⽴性に関する当社は、監査役の監査が実効的に⾏われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを⾏う。 (1) 監査役が、監査役の職務を補助すべき社員の配置を求めた場合、当該社員を配置するものとし、当該社員は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。 (2) 監査役の職務を補助する社員が配置された場合、当該社員の⼈事異動、評価等について、監査役の意⾒を尊重し対処する。 7. 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に⾏われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に⾏われることを確保するため、取締役及び社員が職務執⾏に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを⾏う。 (1) 取締役等から職務執⾏等の状況について以下の項⽬について報告する。 ① 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項 ② 四半期決算報告 ③ 内部監査の状況 ④ 法令・定款等に違反するおそれのある事項 ⑤ ヘルプラインへの通報状況   ⑥ グループ会社から報告を受けた重要な事項 ⑦ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項 (2) 監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査⼈、内部監査部⾨等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意⾒交換を実施する。 (3) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。 (4) 監査役は、独⾃に外部の専⾨家と契約し監査業務に関する助⾔を受けることができ(5) 監査役は、職務の執⾏に必要な費⽤について請求することができ、当社は当該請求る。 に基づき⽀払いを⾏う。 内部統制システムの運⽤状況の概要 当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本⽅針」に基づき、内部統制システムを整備し運⽤しております。 原則として四半期に⼀回、定例の取締役会を開催し、経営⽬標の達成に向けた競争⼒強化施策など、各種経営課題について適宜報告・決定を⾏いました。 グループマネジメント、コンプライアンスにかかる社員教育等については、⽇本電信電話株式会社が整備・運⽤する内部統制システムに基づき、適切に連携・分担し実施しております。また、当社および当社の親会社である⽇本電信電話株式会社が内部監査を実施し、内部統制の整備・運⽤状況を検証し、内部統制システムの維持・改善に努めております。 当社の取締役は、業務執⾏に関する重要事項について、取締役会、意⾒交換会等を通じて適宜監査役に報告しております。各監査役は、法令に基づく監査に加え、取締役会への出席、当社グループ会社への往査・意⾒交換等を通じ、グローバルガバナンス強化によるグローバル市場での競争⼒強化に基づく取組み状況の確認を⾏っております。 以上   事業報告に係る附属明細書 2021年4月 1日から 2022年3月31日まで 事業報告の内容を補足する重要な事項はございません。   第 ２ ８ 期 計 算 書 類 2 0 2 1 年 4 月 1 日 か ら 2 0 2 2 年 3 月 3 1 日 ま で 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 個 別 注 記 表 ＮＴＴ株式会社   貸 借 対 照 表 2022年 3月31日 現在 額 1,594 1,190 137 267 27 13 科目 金額 科目 金（単位：百万円） ( 資 産 の 部 ) ( 負 債 の 部 ) の掛払15 他 75,317 流 動 負 債 金 774 未324 未 払 費 用 25,073 未 払 法 人 税 等 49,144 3 固 定 負 債 退職給付引当金 株式給付引当金 負 債 合 計 （ 純 資 産 の 部 ） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 売金 未 収 入 金 関 係 会 社 預 け 金 そ 1,621 990,837 固 定 資 産 340,051 有 形 固 定 資 産 527,684 工具器具及び備品 85,013 無 形 固 定 資 産 442,671 ソ フ ト ウ ェ ア 123,102 投資その他の資産 123,102 関 係 会 社 株 式 123,102 その他関係会社有価証券 繰 延 税 金 資 産 そ990,837 992,457 資 産 合 計 （注） 従来、記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、当事業年度より百万円未満を四捨五入して表示しております。 916,289 利益剰余金 904,106 10,099 2,060 23 27 資27 資 本 剰 余 金 825 825 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 992,457 負 債 ・ 純 資 産 合 計 917,141 株 主 資 本 純 資 産 合 計 金 他 本の   損算書 益計 2021年4月 1日 2022年3月31日 から まで 科 目 金 額 （単位：百万円） 133,277 521 132,756 2,931 129,825 408 1,120 129,113 7,546 121,567 △1,535 123,102 130,097 2,260 920 521 50 357 1 0 1,120 6,450 1,096 572 △2,107 営業収益 受取配当金 グループ経営運営収入 グローバル事業運営収入 営業原価 グローバル事業運営原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 為替差益 その他の営業外収益 営業外費用 投資事業組合運用損 その他の営業外費用 経常利益 特別損失 関係会社株式評価損 減損損失 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当期純利益 （注） 従来、記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、当事業年度より百万円未満を四捨五入して表示しております。   当事業年度 ( 自 2021年4月1日 ～ 至 2022年3月31日 ） 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 株主資本 評価・換算差額等 資本剰余金 利益剰余金 資本金 その他 資本剰余金 余金 利益剰余金 資本準備金 資本剰余金 合計 合計 株主資本 合計 その他 有価証券 評価差額金 評価・換算 差額等合計 純資産 合計 その他利益剰繰越利益 剰余金 754,712 193,169 442,671 635,840 150,171 150,171 1,540,723 7 7 1,540,730 （単位：百万円） △150,171 △150,171 △150,171 △150,171 － － △522,817 123,102 △7 △7 △7 △522,817 △522,817 △522,817 123,102