ベリテ（9904） – 定款一部変更に関するお知らせ

2022年５月27日 各 位 ます。 １．変更の理由 会 社 名 株式会社ベリテ 代 表 者 代表取締役社長CEO コ ー ド 番 号 （9904 東証スタンダード） 問 合 せ 先 執行役員CFO兼管理本部本部長 米畑 博文 （ＴＥＬ：045-415-8821） ジャベリ アルパン 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、2022 年６月 24 日開催予定の第78 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたし記 （１）会社の意思決定を円滑に行うため、会社法第 206 条の２第５項、第 244 条の２第６項および第341 条に基づき、株主総会の決議の定足数を緩和する旨の規定を新設するものであります（変更案第 16 条第２項および第 21 条）。 （２）取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、株主総会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されている現行定款を変更し、その他の取締役が招集権者及び議長となることを可能とするものであります（変更案第 14 条）。 （３）取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、取締役会の招集権者及び議長が取締役社長に限定されている現行定款を変更し、その他の取締役が招集権者及び議長となることを可能とするものであります（変更案第 25 条）。 （４）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものです。 ① 変更案第 15 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置を② 変更案第 15 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲をとる旨を定めるものです。 限定するための規定を設けるものです。 ③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 15 条）は不要となるため、これを削除するものです。 ④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 （５）業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第 30 条（取締役の責任免除）第 2 項の変更を行うものであります（変更案第 31 条）。この変更については、各監査役の同意を得ております。 ２．日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 24 日（予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 24 日（予定） ３．定款変更の内容 変更の内容は以下のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 第 14 条（招集権者及び議長） 第 14 条（招集権者及び議長） 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 株主総会は、取締役会決議をもって予め議長となる。 定めた取締役がこれを招集し、議長となる。取締役会決議をもって予め定めない場合は取締役社長が株主総会を招集し、議長とな２ 取締役社長に事故があるときは、取締２ 前項に基づき議長となる者に事故があ役会においてあらかじめ定めた順序に従るときは、取締役会においてあらかじめい、他の取締役が株主総会を招集し、議定めた順序に従い、他の取締役が株主総長となる。 会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開（削除） る。 示とみなし提供） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） （電子提供措置等） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。  ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書 面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 16 条（決議の方法） 第 16 条（決議の方法） （条文省略） （現行どおり） (新設) ２ 会社法第 206 条の２第５項及び第 244条の２第６項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議３ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主がの議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をも出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 って行う。 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 第 19 条～第 20 条（条文省略） 第 19 条～第 20 条（現行どおり） (新設) 第 21 条（解任方法） 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 第 21 条～第 23 条（条文省略） 第 22 条～第 24 条（現行どおり） 第 24 条（招集権者及び議長） 第 25 条（招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 議長となる。但し、取締役社長以外の取締役も、取締役会を招集することができるものとする。また、取締役会の決議により、取締役社長以外の取締役が取締役会の議長となることができるものとする。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締２ 前項に基づき議長となる者に事故があ役会においてあらかじめ定めた順序に従るときは、取締役会においてあらかじめい、他の取締役が取締役会を招集し、議定めた順序に従い、他の取締役が取締役長となる。 会を招集し、議長となる。 第 25 条～第 29 条（条文省略） 第 26 条～第 30 条（現行どおり） 第 30 条（取締役の責任免除) 第 31 条（取締役の責任免除) （条文省略） （現行どおり） ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を定により、取締役会決議に基づき、取締怠ったことによる損害賠償責任を限定す役（業務執行取締役等であるものを除る契約を締結することができる。ただし、く。）との間で、任務を怠ったことによる当該契約に基づく責任の限度額は、法令損害賠償責任を限定する契約を締結するが規定する額とする。 ことができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 31 条～第 48 条（条文省略） 第 32 条～第 49 条（現行どおり） （新設） （附則） 1.  変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等の新設）は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 2. 前項の定めにかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 3.  本附則は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上