ＫＤＤＩ（9433） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKDDI CORPORATION最終更新日：2022年5月31日ＫＤＤＩ株式会社代表取締役社長　髙橋　誠問合せ先：総務部　TEL03-6678-0982証券コード：9433https://www.kddi.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波等の国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱えるさまざまな課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心・安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。また、当社は、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】女性の活躍推進に向けた取組みについては、本報告書の「ＩＩＩ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況（その他）」をご参照ください。なお、女性以外の多様性確保等については、2022年7月に開示する予定です。【補充原則３−１−３】経営戦略・経営課題を踏まえた人的資本や知的財産への投資等の情報については、2022年7月に開示する予定です。なお、当社は2021年4月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明し、9月に公開した「サステナビリティレポート2021」では、TCFD提言に沿った情報開示を初めて行いました。（参考URL： https://www.kddi.com/extlib/files/corporate/csr/csr_report/2021/pdf/report2021.pdf#page=9 ）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】■政策保有株式に関する方針当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、さまざまな企業との連携等が必要不可欠であると考えています。このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がる場合に保有しております。当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に判断して、保有継続の可否及び保有株式数を見直します。なお、経済合理性については、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証します。■政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準当社グループにおける事業は広範・多様であることから、発行会社の意図を尊重しながら、その時々の事業状況や発行会社との対話の結果等を総合的に勘案して、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかを基準に議決権を行使します。なお、行使にあたっては、短期的な事業の利害に偏った判断とならないよう、経営陣のチェックが入るプロセスを構築しており、全社的視点からの経営判断を経ることとしています。【原則１−７】当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「IX　適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役も閲覧しています。（補足）主要株主である京セラ株式会社及びトヨタ自動車株式会社との取引については、取締役会の包括承認や報告と個別取引の稟議決裁などによりガバナンスを確保しています。【原則２−６】当社における企業年金基金の運用は、KDDI企業年金基金により行われています。当社は、基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリングなどの期待される機能を発揮できるよう、財務、人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣するとともに、四半期ごとに開催される資産運用委員会における審議等を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しています。なお、基金では、自己又は基金以外の第三者の利益を図る目的をもって、積立金の管理及び運用の適正を害する行為をしてはならない旨、規約で定めているほか、積立金の運用を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。【原則３−１】１．企業理念、経営戦略、経営計画（１）企業理念当社グループは、全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、お客さまの期待を超える感動をお届けすることにより、豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献することを企業理念としています。企業理念は当社グループの使命を表したものであり、この使命を果たしていくために持つべき考え方、価値観、行動規範として、「目指す姿」、「経営の原則」、「仕事の流儀」、「行動の原則」及び「人生の方程式」の5章からなる「KDDIフィロソフィ」を定めています。「KDDIフィロソフィ」の実践を通じて、全てのステークホルダーから愛され、信頼される企業を目指しています。「KDDIフィロソフィ」の概要は、当社ホームページをご覧ください。（参考URL： https://www.kddi.com/corporate/kddi/philosophy/ ）（２）経営戦略、経営計画新型コロナウイルス感染症の流行により、あらゆる領域で急速なデジタルシフトが進んだことで、通信の果たす役割もますます重要になっています。政府においても、デジタル実装を通じた地域活性化を推進する「デジタル田園都市国家構想」が掲げられ、人々の暮らしやビジネスのデジタル化が加速しています。当社は生活者の新たなライフスタイルをサポートし、経済発展と社会課題の解決を両立するレジリエントな未来社会の創造に向けた取組みを推進します。このような事業環境の変化に迅速に対応しながらありたい未来社会を実現するため、「KDDI VISION 2030：『つなぐチカラ』を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。」を新たに掲げ、長期的な視点で社会課題と当社グループの経営の重要度を総合的に網羅した新重要課題（マテリアリティ）を策定しました。これらを踏まえ、以下のとおり「中期経営戦略（2022-24年度）」を推進していきます。■ブランドメッセージTomorrow, Together KDDI ／ おもしろいほうの未来へ。au■目指す姿①お客さまに一番身近に感じてもらえる会社②ワクワクを提案し続ける会社③社会の持続的な成長に貢献する会社■KDDI VISION 2030「つなぐチカラ」を進化させ、誰もが思いを実現できる社会をつくる。■財務目標持続的な成長に向け、成長投資・株主還元を引き続き強化します。EPS（※）については、2018年度対比1.5倍を引き続き目指します。株主還元については、安定的な配当を継続し、配当性向40％超、成長投資の状況などを鑑み、機動的な自己株式取得を実施します。（※ 「Earnings Per Share」の略で、1株当たり当期利益。）■中期経営戦略−サステナビリティ経営−パートナーの皆さまとともに、社会の持続的成長と企業価値の向上を目指す−サステナビリティ経営−を根幹としています。5Gの特性を活かすことにより「つなぐチカラ」を進化させ、あらゆるシーンに通信が「溶け込む」ことで新たな価値が生まれる時代を目指し、「サテライトグロース戦略」の推進を通じた5Gによる通信事業の進化と通信を核とした注力領域の拡大、さらにそれを支える経営基盤を強化していきます。詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。（参考URL： https://www.kddi.com/corporate/ir/management/target/2023-2025/）２．ガバナンスに関する考え方・基本方針本報告書の「Ｉ．１．基本的な考え方」をご参照ください。３．役員報酬を決定するにあたっての方針と手続き（１）取締役報酬に係る基本方針　１）取締役報酬の構成に関する方針　　　業務執行に携わる取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、各事業年度の当社グループの業績、中期経営　　　戦略の目標に対する進捗、及び株主価値と連動した報酬体系とする。　　　具体的には、①基本報酬、②業績連動型賞与、③業績連動型株式報酬、 ④株価連動型賞与の4種類で構成する。　　　業務執行を担当せず、経営の監督機能を担う社外取締役には、業績等により変動することのない定額の基本報酬を支給する。　２）個人別の報酬構成に関する方針　　　業務執行に携わる取締役の報酬構成は、それぞれの役位に期待される職責等に応じて、業績等に連動する報酬部分（上記②〜④）を、　　　45％〜65％の範囲で設定する。なお、社長については、同部分を基準額ベースで、60％以上とする。　３）取締役報酬の透明性及び客観性確保に関する方針　　　役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置す　　　る。本委員会は、議長・副議長及び過半数の委員を社外取締役で構成する。　　　基本報酬、業績連動型賞与、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の個人別の支給額は、代表取締役への委任は行わず、報酬諮問委　　　員会の助言を受けて取締役会決議により決定する。　　　当社の役員報酬水準は、国内の同業他社又は同規模の他社との比較及び当社経営状況等を勘案し、決定する。　　　また、外部専門機関による客観的な調査データを参考に、毎年、報酬諮問委員会にて報酬水準の妥当性を検証する。（２）報酬の内容（評価指標、算出方法、支給時期）に関する方針　１）基本報酬　　　基本報酬については、役位別の定額を月例で支払う金銭報酬とする。　２）業績連動型報酬（賞与及び株式報酬）　　　業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬については、各事業年度の当社グループの売上高、営業利益、当期利益などの「会社業績」及び　　　中期経営戦略の目標に関連する各事業の「KPIの達成度」を評価指標とする。　　　業績連動型賞与については、以下の計算式により個人別の報酬額を決定する。　　　各事業年度終了後、最初に到来する6月に金銭を支給する。　　　　業績連動型賞与 ＝ 役位別の基準額×会社業績及びKPIの達成度による掛率　　　業績連動型株式報酬については、以下の計算式により個人別の付与ポイントを決定する。　　　各事業年度終了後、最初に到来する6月にポイントを付与し、取締役退任時、ポイント数の累計値に応じた当社株式を交付する。　　　　業績連動型株式報酬 ＝ 役位別の基準ポイント×会社業績及びKPIの達成度による掛率　　　取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者については、業績連動型報酬の支給差し止めや返　　　還請求等を行う。　３）株価連動型報酬　　　株価連動型賞与については、「EPS成長率」及び「株価変動率」を評価指標とする。　　　以下の算定式により個人別の支給額を算出し、各事業年度終了後、最初に到来する6月に金銭を支給する。　　　　株価連動型賞与 ＝ 役位別の基準額×係数　　　　係数 ＝ （EPS成長率×50％）＋（株価変動率×50％）　　　　EPS成長率 ＝ 当年度末EPS／前年度末EPS　　　　株価変動率 ＝ （当年度末当社株価／前年度末当社株価）／（当年度末TOPIX／前年度末TOPIX）　＜報酬諮問委員会の構成＞　　　議長：山口　悟郎（社外取締役）　副議長：山本　圭司（社外取締役）　　　委員：大八木　成男（社外取締役）、加野　理代（社外取締役）、後藤　滋樹（社外取締役）、田中　孝司、髙橋　誠４．役員指名にあたっての方針と手続き■取締役・監査役候補の指名・選任に関する方針当社は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族の区別なく以下の基準を満たす人物を選任します。　（指名・選任基準）　　　・取締役候補：以下のいずれか又は複数の基準を満たすこと　　　　●各事業分野における専門的知見と経験を有すること　　　　●監督者に相応しい経営上の知見又は専門的な知見を有すること　　　　●高度な独立性を有すること　　　・監査役候補：取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること　　　・両候補共通：私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること取締役・監査役の指名について、その透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、指名諮問委員会を設置しています。議長・副議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しています。　＜指名諮問委員会の構成＞　　　議長：山本　圭司（社外取締役）　副議長：山口　悟郎（社外取締役）　　　委員：大八木　成男（社外取締役）、加野　理代（社外取締役）、後藤　滋樹（社外取締役）、田中　孝司、高橋　誠■取締役・監査役の選任に関する手続　（取締役の指名・選任手続）　　　①上記の基準に基づき、候補者を選定　　　②指名諮問委員会で審議　　　③取締役会で承認　　　④株主総会で選任　（監査役の指名・選任手続）　　　①上記の基準に基づき、候補者を選定　　　②指名諮問委員会で審議　　　③監査役会で議論し、候補者について同意を得る　　　④取締役会で承認　　　⑤株主総会で選任■取締役の解任等に関する方針・手続当社取締役が以下に掲げる基準に該当した場合、解任等の検討の対象とする。　（解任等の検討基準）　　　・取締役の担当事業の業績や担当部門の活動成果が著しく不良であるとき　　　・職務遂行に関して法令・定款に違反する等の故意又は重大な過失により、会社に損害を与えたとき　　　・その地位や権限を利用して不当に個人的な利益を得た等の事由により、会社の信用と名誉を著しく傷つけたとき　　　・その他、取締役に留まることについて相応しくないと会社が判断したとき　（取締役の解任等の手続）　　　・指名諮問委員会の審議を経て、適時、取締役会で審議し、解任等の必要な対処を行う。５．個々の選任・指名の説明社外役員の個々の選任理由は「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等に記載しています。また、本報告書の「ＩＩ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】【監査役関係】」にも記載していますので、ご参照ください。取締役・監査役の選任・指名理由、経歴については、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等に個人別に記載しています。【補充原則４−１−１】当社は、　・会社法及び他の法令に規定された事項　・定款に規定された事項　・株主総会の決議により委任された事項　・その他経営上の重要な事項について、取締役会の決議を経ることとしています。その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資等については、その規模等により重要性の判断を行っています。なお、重要性の判断基準は不変ではなく、法制度や当社の置かれた環境により適宜見直しを実施し、経営の実効性と迅速性の確保を目指しています。【原則４−８】会社法上の社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、【原則４−９】における当社独自の基準を充足する独立社外取締役を3名選任しています。【原則４−９】金融商品取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を定めています。具体的には、当社の連結売上又は発注額に占める割合が1％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。また、その他個別の状況も考慮しています。【補充原則４−１１−１】当社は、KDDIグループの持続的成長を実現する観点から、取締役会にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、6つのスキルを定義しました。各取締役・監査役の保有スキルは末尾の（別紙１）をご参照ください。【補充原則４−１１−２】取締役・監査役の、他の上場会社の役員兼任状況は、「株主総会招集ご通知」や「有価証券報告書」等に記載しています。【補充原則４−１１−３】■取締役会評価の実施目的当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。■評価プロセスの概要当社は、各取締役・監査役による取締役会の評価をもとに、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の２つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。評価対象期間は直近１年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。主な評価項目は以下のとおりです。　・取締役会運営（メンバー構成、資料・説明、情報提供等）　・経営陣の監督（利益相反、リスク管理、子会社管理等）　・中長期的な議論（中期経営戦略への参画、計画執行のモニタリング等）■評価結果の概要【総括】当社取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。　・社外役員の知見を生かした取締役会の運営　　社外役員が取締役会において積極的に発言することができる風土が醸成されている。また、執行側は社外役員の意見・質問等に対し、　　真摯に対応しており、さまざまなバックグラウンドを持つ社外役員の知見を生かした取締役会運営が行われている。　・持続的な成長と中長期的な企業価値向上を見据えた議論　　主力である国内通信事業の持続的な成長や、5Gの本格展開、通信とライフデザインの融合による価値創造などのテーマについて、　　中長期的な目線に立った議論が行われている。【前回からの改善点】前回からの課題として、各取締役・監査役から提案のあった、激変する経営環境の中、当社の持続的成長のため議論すべきさまざまなテーマについて、次期中期経営戦略の策定プロセスの中で取り上げ、取締役・監査役各々の、多様な経験・知見を生かした活発な議論を行うことを掲げていました。本課題に基づき、2021年は、役員間の活発で建設的な意見交換や十分な審議のための時間を確保し、新中期経営戦略の策定に向け、提案されたテーマを含むさまざまな論点について議論しました。【今後の課題】当社は通信を核とした「サテライトグロース戦略」に基づく積極的な取組みによって、事業領域の多様化と、グループ企業の増加による事業規模の拡大が続いています。このような中で、ＫＤＤＩグループが、さまざまなリスクに適切に対応しながら、社会的責任を果たし、持続的に成長するためには、その基盤となるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要であると考えています。グループ全体として、企業活動の基礎となる「KDDIフィロソフィ」の一層の浸透と、リスク管理等のガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会として適宜適切な監督を行い、リスクマネジメントの実効性の強化を図っていきます。■監査役監査に関する実効性評価について当社では、監査役監査及び監査役会の運営の現状と課題を確認し、より実効性の高い監査役監査を目指すために、2020年度においても引き続き監査役監査に関する実効性評価を実施しました。（１）評価結果監査役監査及び監査役会の活動は概ね実効的に行われていることを確認しました。但し、コロナ禍の状況のなかで子会社に対する取締役による監督状況について、より一層の監視の充実が必要であると認識しました。（２）今後の活動上記を踏まえ、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携してコロナ禍における監査を一層充実させるほか、子会社の監査役ともさらなる連携を図り、当社グループ全体の監査の実効性を高めることにより、当社グループ全体の健全な経営と社会的信頼の向上に向けて取り組んでまいります。【原則４−１２】　【原則４−１３】　【原則４−１４】社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催日程及び議題についてあらかじめ連絡することに加え、事前に議案資料を配付することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っています。また、事前質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることで、より実質的な審議の深化に努めています。また、取締役会以外の場においても、事業戦略・経営状況に加え、研究開発・技術などの情報提供を行っております。事業概要については、各事業本部の本部長・部長から全体像や課題を詳細にご説明するほか、子会社の経営状況についても定期的にご報告しております。また、研究開発成果の社内展示会や、通信設備・監視保守センターなどの現場を視察いただく機会を設けております。そのほかにも、企業倫理活動、リスクマネジメント活動について、年に2回、ご報告しております。さらに、社外取締役が独立性を保ちつつ、情報収集力の強化を図ることができるよう、監査役との連携を強化し、社外取締役と監査役間の定期的な連絡会を開催しているほか、会計監査人から社外取締役に対して、監査結果の説明も実施しております。また、社外取締役間での情報交換・情報共有を強化いただくために、社外取締役のみの連絡会、社外取締役と非常勤監査役の連絡会をそれぞれ開催しております。これらの取り組みにより、KDDIの事業への理解を深めることで、取締役会における経営戦略に関する議論の活性化と、経営の監督・監視の実効性向上を図っています。なお、社外監査役を含む全ての監査役を補佐する部門として、2006年4月1日付で監査役室を設置しています。【補充原則４−１４−２】新任の取締役及び監査役に対しては、それぞれの職責を果たすために必要と考えられる知識等について、以下のような研修を行っています。　・取締役の法律上の職責に関する顧問弁護士の講義　・会計知識に関する公認会計士の講義また、社外取締役及び社外監査役に対しては、業界動向及び当社の組織、各事業、技術の内容及び今後の戦略について、各分野の責任者による研修の機会を設け、当社への理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っております。さらに、役員から要請があった場合に個別研修を設定するほか、必要と考えられる研修や知識向上の機会が得られるようにしています。【原則５−１】当社にとって、株主・投資家の皆さまは、重要なステークホルダーであると認識しています。従って当社は、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の構築を経営の重要事項と位置づけ、企業価値経営の実践、積極的な情報開示、コミュニケーションの充実に努めています。当社のIR活動の基本的な考え方や活動方針については、「IR基本方針」として取締役会で決議し、当社ホームページに掲載しています。（参考URL： https://www.kddi.com/corporate/ir/policy/ ）また、本方針に基づく主なIR活動は、コーポレート統括本部担当役員の管掌の下で推進しています。詳細は本報告書の「ＩＩＩ．２．IRに関する活動状況」をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）357,949,400335,096,000316,794,400130,021,30031,085,77528,453,60024,555,56223,590,29622,595,12421,868,30415.5314.5413.745.641.341.231.061.020.980.94外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）京セラ株式会社トヨタ自動車株式会社株式会社日本カストディ銀行 (信託口)STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234バークレイズ証券株式会社三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社JPモルガン証券株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103JP MORGAN CHASE BANK 385781支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明※2022年3月末日時点の大株主の状況を記載しております。※当社は、2022年3月末時点で自己株式85,058,340株を保有しております。　なお、当社は2021年6月1日から2022年5月31日を取得期間とする自己株式の取得を決議しており、2022年3月31日までの取得分については上記自己株式数に含んでおりますが、2022年5月12日をもってその取得を終了しており、2022年4月1日から5月12日までの取得分は11,958,500株となります。　また、当社は2022年6月1日から2023年5月31日を取得期間とする自己株式の取得を決議しております。※2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。　　　①氏名又は名称：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　　住所：東京都港区芝公園一丁目１番１号　　　　　保有株式等の数：61,291,500株　　　　　株券等保有割合：2.66％　　　②氏名又は名称：日興アセットマネジメント株式会社　　　　　住所：東京都港区赤坂九丁目７番１号　　　　　保有株式等の数：59,679,400株　　　　　株券等保有割合：2.59％　　　①〜②計　　　　　保有株式等の数：120,970,900株　　　　　株券等保有割合：5.25％　　　②氏名又は名称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　　　　住所：東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　　　　保有株式等の数：58,610,200株　　　　　株券等保有割合：2.54％　　　③氏名又は名称：三菱ＵＦＪ国際投信株式会社※2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2021年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。　　　①氏名又は名称：株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　　　　住所：東京都千代田区丸の内二丁目７番１号　　　　　保有株式等の数：4,252,800株　　　　　株券等保有割合：0.18％　　　　　住所：東京都千代田区有楽町一丁目12番１号　　　　　保有株式等の数：27,901,200株　　　　　株券等保有割合：1.21％　　　④氏名又は名称：三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　　　　　住所：東京都千代田区大手町一丁目９番２号　　　　　保有株式等の数：4,568,393株　　　　　株券等保有割合：0.20％　　　⑤氏名又は名称：MUFGセキュリティーズ（カナダ）（MUFG Securities(Canada), Ltd.）　　　　　住所：Royal Bank Plaza, South Tower, Suite 2940, 200 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2J1, CANADA　　　　　保有株式等の数：2,600,000株　　　　　株券等保有割合：0.11％　　　①〜⑤計　　　　　保有株式等の数：97,932,593株　　　　　株券等保有割合：4.25％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社子会社のうち、沖縄セルラー電話株式会社（以下、「沖縄セルラー」）は東証スタンダード市場に上場しております。１．グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義　（１）グループ経営に関する考え方及び方針　　　当社は、中期経営計画における事業戦略の1つに「グループとしての成長」を掲げております。当社のアセットを最大限活用し、グループ会社　　　の成長を支援することで、相互シナジーの最大化とグループ全体での新たな成長基盤の拡大・強化を目指しております。　（２）（１）を踏まえた上場子会社を有する意義　　　沖縄セルラーは、琉球石油株式会社（現 株式会社りゅうせき）、株式会社琉球銀行、株式会社沖縄銀行、沖縄電力株式会社、琉球放送株式　　　会社、オリオンビール株式会社など、複数の地元有力企業の多大なご協力をいただいて設立された経緯があり、地元に貢献する地域密着型　　　の企業としての色彩が強い会社です。　　　こうした経緯を踏まえ、沖縄セルラーが上場企業であることに以下のメリットがあると考えております。　　　　①出資者への還元　　　　沖縄セルラーは、上場企業としての株主還元施策を実施することで、設立時にご協力いただいた地元企業などの出資者及び上場以来ご支　　　　援いただいた投資家の皆さまへの還元が可能となります。　　　　なお、沖縄セルラーの株主還元方針については、中長期的な事業成長と株主還元のバランスを勘案し、全ての株主の利益を考慮した上で　　　　決定すべきと考えており、実施については独立した上場企業として同社の判断により決定することとしております。　　　②沖縄県の雇用への貢献、優秀な人材の確保　　　　現在、多くの沖縄県出身者が沖縄セルラーに入社し、活躍しています。地理的な特性を踏まえると、沖縄セルラーが、業務区域を沖縄県の　　　　みとしていることが地元就職を希望する沖縄県出身者のニーズに合致しており、かつ、沖縄セルラーが上場企業であることが優秀な人材の　　　　採用にもつながっていると考えております。　　　③沖縄県民の信頼獲得による沖縄セルラーのサービス利用促進・契約増加　　　　沖縄セルラーは、当社同様のサービスに加え、地域の実情を踏まえた独自のサービスも提供しております。　　　　地域密着型の上場企業として地元の期待を背負って事業運営に取り組んでいることで、沖縄県民の信頼を獲得することができ、それが沖縄　　　　セルラーのサービス利用促進及び契約増加につながっていると考えております。　　　上記により、引き続き沖縄セルラーを上場子会社として有する意義があると考えております。２．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策沖縄セルラーの業務運営については、発足時に以下の協定を締結し、これを遵守した経営を続けてまいりました。　・利便性が高く、良質かつ低廉な情報伝達手段である携帯電話サービスを、地域に密着した事業として広く顧客に提供することにより、豊かな国　　民生活の実現と地域経済振興に貢献することを基本理念とする。　・当社は、携帯電話事業の発展の見地から、協力して必要な諸施策を検討、実施する。　・沖縄セルラーは、地域の実情を踏まえつつ、自主的な事業運営に当たる。なお、利益相反のおそれがある取引については、沖縄セルラーにおいて、独立社外取締役及び独立社外監査役による多面的な議論を経て、取引の実施の可否を決定しております。また、沖縄セルラーでは、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が中心となって役員の指名・報酬を審議する任意の委員会も設置されており、経営者の指名・報酬に関しても、沖縄セルラーの独立役員による議論を経て決定し、透明性を確保しております。こうした取り組みにより、少数株主保護の観点から経営の透明性を確保したうえで、企業価値向上と株主還元により株主の皆さまの期待にお応えしてまいります。当社はこれからも、沖縄セルラー電話株式会社と相互に独立性、自主性を尊重しながら、協力して事業運営を行い、グループとしての発展を目指してまいります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期20 名1 年14 名5 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名山口　悟郎山本　圭司大八木　成男加野　理代後藤　滋樹abcdjk会社との関係(※)ihf○ ○ △eg○ ○属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山口　悟郎　―――山本　圭司　―――大八木　成男○―――加野　理代○―――後藤　滋樹○―――山口　悟郎氏は、世界有数の電子部品・電子機器関連メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及び優れた識見を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、中長期的な視点から大局的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、他社での経営経験に基づく業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。山本　圭司氏は、世界有数の自動車メーカーのIT開発や電子技術部門において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な経営経験を有しております。取締役会においては、当社における5G/IoT戦略の推進等に、中長期的な視点から大局的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野など専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。大八木　成男氏は、世界有数の合成繊維、化成品、医薬医療、流通・リテイル分野の企業の代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及び優れた識見を有しております。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、当社が推進しているライフデザイン領域やグローバル戦略及びM&Aを中心に、中長期的な視点から大局的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、他社での経営経験に基づく業務執行の監督機能強化への貢献及び幅広い経営的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定しております。加野　理代氏は、法律事務所パートナーや政府系の諸委員会の委員として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、法的リスクマネジメントについて、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び弁護士としての専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定しております。後藤　滋樹氏は、当社事業と関連性の高い、通信・ネットワーク工学及び情報処理や、事業運営上重要なサイバーセキュリティ分野に関する優れた専門的知見を有しております。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、社会インフラを担う情報通信事業者としての運営方針について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見をいただくことで当社の企業価値向上に寄与いただいております。今後も、業務執行の監督機能強化への貢献及び情報通信分野など専門的視点からの助言を期待し、引き続き社外取締役として選任しております。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会770022550000社外取締役社外取締役補足説明取締役・監査役候補の指名並びに役員報酬の体系及び水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しています。両委員会とも、議長・副議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しています。＜指名諮問委員会の構成＞議長：山本　圭司（社外取締役）副議長：山口　悟郎（社外取締役）委員：大八木　成男（社外取締役）、加野　理代（社外取締役）、後藤　滋樹（社外取締役）、田中　孝司、高橋　誠＜報酬諮問委員会の構成＞議長：山口　悟郎（社外取締役）副議長：山本　圭司（社外取締役）委員：大八木　成男（社外取締役）、加野　理代（社外取締役）、後藤　滋樹（社外取締役）、田中　孝司、高橋　誠【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名5 名3 名3 名監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画、品質管理体制及び監査体制を確認し、会計監査人から四半期ごとに監査の状況及び結果の報告を受けるほか、必要に応じて、適宜意見交換を実施しています。監査役は、内部監査部門と相互に監査計画及び監査結果を共有し、意見交換を行うことにより、効率的で実効性の高い監査を実施しています。会社との関係(1)朝比奈　志浩松宮　俊彦加留部　淳氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl mその他公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員朝比奈　志浩氏は、長年の行政経験及び各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。松宮　俊彦氏は、公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行等により培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定しています。加留部　淳氏は、上場企業の代表取締役として培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定しています。朝比奈　志浩○―――松宮　俊彦○―――加留部　淳○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。なお、Ｉ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則４−９】記載のとおり、当社では、当社の連結売上又は発注額に占める割合が1％以上の取引先様の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っていることから、これに該当しない独立役員については「会社との関係」における取引関係のチェックを付しておりません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動報酬制度の詳細については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。ストックオプション制度については、2006年6月15日開催の第22期定時株主総会において、職務遂行及び業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、年額4,000万円以内で導入しましたが、 2010年度以降は本制度に基づく新株予約権の割当は実施していません。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役該当項目に関する補足説明従業員については、管理職のみを対象としています。また、子会社の取締役については一部子会社に限定しています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明以下の者は2020年度の報酬について有価証券報告書にて個別開示を行っています。田中　孝司　報酬総額149百万円（基本報酬52百万円、賞与72百万円、株式報酬25百万円）髙橋　誠　報酬総額205百万円（基本報酬78百万円、賞与80百万円、株式報酬47百万円）東海林　崇　報酬総額103百万円（基本報酬43百万円、賞与39百万円、株式報酬20百万円）村本　伸一　報酬総額103百万円（基本報酬43百万円、賞与39百万円、株式報酬20百万円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役報酬に係る基本方針（１）取締役報酬の構成に関する方針業務執行に携わる取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるため、各事業年度の当社グループの業績、中期経営戦略の目標に対する進捗、及び株主価値と連動した報酬体系とする。具体的には、①基本報酬、②業績連動型賞与、③業績連動型株式報酬、 ④株価連動型賞与の4種類で構成する。業務執行を担当せず、経営の監督機能を担う社外取締役には、業績等により変動することのない定額の基本報酬を支給する。（２）個人別の報酬構成に関する方針業務執行に携わる取締役の報酬構成は、それぞれの役位に期待される職責等に応じて、業績等に連動する報酬部分（上記②〜④）を、45％〜65％の範囲で設定する。なお、社長については、同部分を基準額ベースで、60％以上とする。（３）取締役報酬の透明性及び客観性確保に関する方針役員報酬の体系及び水準、それに基づき算出される報酬額の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、報酬諮問委員会を設置する。本委員会は、議長・副議長及び過半数の委員を社外取締役で構成する。基本報酬、業績連動型賞与、業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の個人別の支給額は、代表取締役への委任は行わず、報酬諮問委員会の助言を受けて取締役会決議により決定する。当社の役員報酬水準は、国内の同業他社又は同規模の他社との比較及び当社経営状況等を勘案し、決定する。また、外部専門機関による客観的な調査データを参考に、毎年、報酬諮問委員会にて報酬水準の妥当性を検証する。２．報酬の内容（評価指標、算出方法、支給時期）に関する方針（１）基本報酬基本報酬については、役位別の定額を月例で支払う金銭報酬とする。（２）業績連動型報酬（賞与及び株式報酬）業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬については、各事業年度の当社グループの売上高、営業利益、当期利益などの「会社業績」及び中期経営戦略の目標に関連する各事業の「KPIの達成度」を評価指標とする。業績連動型賞与については、以下の計算式により個人別の報酬額を決定する。各事業年度終了後、最初に到来する6月に金銭を支給する。　業績連動型賞与 ＝ 役位別の基準額×会社業績及びKPIの達成度による掛率業績連動型株式報酬については、以下の計算式により個人別の付与ポイントを決定する。各事業年度終了後、最初に到来する6月にポイントを付与し、取締役退任時、ポイント数の累計値に応じた当社株式を交付する。　業績連動型株式報酬 ＝ 役位別の基準ポイント×会社業績及びKPIの達成度による掛率取締役の職務に関し、当社と取締役との間の委任契約等に反する重大な違反があった者については、業績連動型報酬の支給差し止めや返還請求等を行う。（３）株価連動型報酬株価連動型賞与については、「EPS成長率」及び「株価変動率」を評価指標とする。以下の算定式により個人別の支給額を算出し、各事業年度終了後、最初に到来する6月に金銭を支給する。　株価連動型賞与 ＝ 役位別の基準額×係数　係数 ＝ （EPS成長率×50％）＋（株価変動率×50％）　EPS成長率 ＝ 当年度末EPS／前年度末EPS　株価変動率 ＝ （当年度末当社株価／前年度末当社株価）／（当年度末TOPIX／前年度末TOPIX）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催日程及び議題についてあらかじめ連絡することに加え、事前に議案資料を配付することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っています。また、事前質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることで、より実質的な審議の深化に努めています。また、取締役会以外の場においても、事業戦略・経営状況に加え、研究開発・技術などの情報提供を行っております。事業概要については、各事業本部の本部長・部長から全体像や課題を詳細にご説明するほか、子会社の経営状況についても定期的にご報告しております。また、研究開発成果の社内展示会や、通信設備・監視保守センターなどの現場を視察いただく機会を設けております。そのほかにも、企業倫理活動、リスクマネジメント活動について、年に2回、ご報告しております。さらに、社外取締役が独立性を保ちつつ、情報収集力の強化を図ることができるよう、監査役との連携を強化し、社外取締役と監査役間の定期的な連絡会を開催しているほか、会計監査人から社外取締役に対して、監査結果の説明も実施しております。また、社外取締役間での情報交換・情報共有を強化いただくために、社外取締役のみの連絡会、社外取締役と非常勤監査役の連絡会をそれぞれ開催しております。これらの取り組みにより、KDDIの事業への理解を深めることで、取締役会における経営戦略に関する議論の活性化と、経営の監督・監視の実効性向上を図っています。なお、社外監査役を含む全ての監査役を補佐する部門として、2006年4月1日付で監査役室を設置しています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期稲盛　和夫最高顧問KDDIフィロソフィに関する助言など 非常勤・報酬有1989/6/271年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行とその監督】当社は執行役員制度を導入しており、これにより権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。業務執行に係る重要事項については、社内取締役や執行役員等にて構成される経営会議において審議・決定しています。その他の事項については稟議書により決裁しています。経営会議をはじめとする社内主要会議を通じた取締役や執行役員の相互監督に加え、稟議書の運用においては組織的に精査しています。【取締役・取締役会】取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令等に定める重要事項の決定を行うとともに、取締役等の適正な職務が執行されるよう監督します。なお、取締役14名（男性13名、女性1名）のうち5名が社外取締役であり、うち3名は独立社外取締役です。【監査役制度】監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の社内主要会議に出席しています。また、監査役会において各監査役の監査の方法及びその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会にて、適宜意見を述べています。なお、監査役5名（男性5名）のうち3名が社外監査役であり、さらにその全員が独立社外監査役です。【諮問委員会】取締役・監査役候補の指名並びに役員報酬の体系及び水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置しています。両委員会とも、議長・副議長及び半数以上の委員を社外取締役で構成しています。【取締役・監査役の報酬】取締役の報酬に関する方針はＩ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則３−１】３．役員報酬を決定するにあたっての方針と手続き」をご参照ください。監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。【取締役・監査役候補の指名】取締役・監査役候補の指名については、以下の方針に基づき候補者を選定したうえで指名諮問委員会で審議し、さらに監査役候補については監査役会の同意を得たうえで取締役会の承認を受けることとしています。　・取締役候補：【補充原則４−１１−１】を満たす者であるか　・監査役候補：取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有しているか【責任限定契約】取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1