新京成電鉄（9014） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)第104期定時株主総会招集ご通知　証券コード　9014日　時　2022年６月28日（火曜日）　　　　午前10時場　所　千葉県鎌ケ谷市　　　　　　　 くぬぎ山四丁目１番12号　　　　新京成電鉄株式会社　本社会議室　　　　（新京成線　くぬぎ山駅下車）目　次第104期定時株主総会招集ご通知 １株主総会参考書類第１号議案　当社と京成電鉄株式会社との株式交換契約承認の件 ４第２号議案　剰余金の処分の件 ３１第３号議案　取締役11名選任の件 ３２（提供書面）事業報告 ３９連結計算書類 ５３計算書類 ５５監査報告 ５７　書面による議決権行使期限2022年６月27日（月曜日）午後６時まで　(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)(証券コード　9014)2022年６月３日株 主 各 位千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番12号取締役社長眞 下　幸 人■１日時2022年６月28日（火曜日）午前10時■２場所千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番12号新京成電鉄株式会社　本社会議室（新京成線　くぬぎ山駅下車）■３目的事項報告事項１．第104期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第104期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　当社と京成電鉄株式会社との株式交換契約承認の件第２号議案　剰余金の処分の件第３号議案　取締役11名選任の件第104期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。　さて、当社第104期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、株主総会へのご来場を見合わせていただくことをご検討いただきますようお願い申し上げます。その際は事前に書面（ご郵送）による議決権行使ができますので、積極的なご利用をお願いいたします。書面により議決権を行使いただく場合は、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、株主総会の前日（2022年６月27日 午後６時）までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。敬　具記以　上－ 1 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:1444)(cid:1168)■当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。■事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」及び連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（https://www.shinkeisei.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知提供書面には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は本株主総会招集ご通知提供書面に記載の各書類のほか、上記の当社ホームページに掲載の事項となります。また、株主総会参考書類第１号議案「当社と京成電鉄株式会社との株式交換契約承認の件」のうち、京成電鉄株式会社の定款及び同社の最終事業年度に係る計算書類等につきましても、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ホームページ（https://www.shinkeisei.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知提供書面には記載しておりません。■株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（https://www.shinkeisei.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。新型コロナウイルスへの感染拡大が懸念されています。今後の状況変化により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ホームページ（ https://www.shinkeisei.co.jp/ ）でお知らせいたします。－ 2 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:3187)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)期　限2022年6月27日（月曜日）午後６時まで議決権行使等についてのご案内議案第1号第2号原案に対する賛否賛 　　否賛 　　否賛 　　否議　決　権　の　数個議決権行使書御中○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○1.○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○2.○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○3.○○○○○○○○○○○○○○○○　○○○○○○○○○○○○○○○○お　願い議　決　権　の　数株　主　総　会　日基準日現在のご所有株式数議決権の数は1単元ごとに1個となります。個株年　　月　　日新京成電鉄株式会社新京成電鉄株式会社年　　月　　日第3号但しを除く議決権行使書用紙のご記入方法のご案内こちらに、各議案の賛否をご表示ください。【第1・2号議案】賛成の場合：「賛」の欄に○印否認の場合：「否」の欄に○印【第3号議案】全員賛成の場合：「賛」の欄に○印全員否認の場合：「否」の欄に○印一部の候補者を否認する場合：「賛」の欄に○印をご表示のうえ、否認する候補者の番号をご記入ください。株主総会にご出席される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です）書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。（上記の行使期限までに到着するようご返送ください）－ 3 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)第１号議案当社と京成電鉄株式会社との株式交換契約承認の件株主総会参考書類　当社及び京成電鉄株式会社（以下「京成電鉄」といい、当社と京成電鉄を総称して「両社」といいます。）は、2022年４月28日開催の両社の取締役会において、京成電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、京成電鉄との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いしたいと存じます。　なお、本株式交換は、京成電鉄においては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、当社においては、本総会におけるご承認を受けた上で、2022年９月１日を効力発生日として行う予定です。　本株式交換の効力発生日（2022年９月１日（予定））に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において、2022年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2022年８月29日）となる予定です。　本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は、以下のとおりです。１．本株式交換を行う理由　京成電鉄は、成田山のお不動参りの電車、京成電気軌道株式会社（同社はその後1945年６月に京成電鉄株式会社と社名変更しております。）として1909年６月に設立され、1912年11月に５両の電車で押上～江戸川・京成高砂～柴又間 11.5ｋｍの路線により、その一歩を踏み出しました。　その後、1960年12月には日本で最初の地下鉄との相互乗り入れ、1978年５月には成田空港へ路線を延伸、1991年３月には空港ターミナル直下への乗り入れを開始、2010年７月には都心から成田空港への新たなアクセスルートとして「成田スカイアクセス」を開業する等、鉄道－ 4 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)ネットワークの拡充とお客様利便性の向上に努めてまいりました。　また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1932年７月に直営のバス事業を開始、1933年11月には不動産業に参入、さらに1950年代以降は流通業やレジャー・サービス業への参入等を行い、2022年４月28日現在、京成電鉄及び子会社89社、関連会社８社（以下「京成電鉄グループ」といいます。）により京成電鉄グループを構成しています。京成電鉄グループは、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します」をグループ経営理念とし、東京都東部、千葉県・茨城県を主な営業エリアとして、総合生活企業グループとして運輸業・不動産業・流通業等の事業を幅広く展開しております。　京成電鉄グループでは、将来的な沿線人口の減少や少子高齢化の進展及び成田空港の機能強化等、京成電鉄グループを取り巻く環境が変化する中においても収益規模を拡大し、持続的な成長を実現するため、2019年４月に中期経営計画「Ｅ４プラン」を策定し、2022年３月までの３年間遂行してまいりました。　Ｅ４プランでは、「地域社会との共生による京成グループのプレゼンス強化」「グループ経営体制の充実並びにコーポレート・ガバナンスの強化」「インバウンド市場の深耕」「既存事業の強化による収益拡大」「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」「新たな成長ビジョンの確立」を基本戦略に掲げ、沿線地域の持続的発展や多様化する社会的要請への対応、グループ全体で安全かつ満足度の高いサービスの提供、事業領域の拡大に取り組み、着実に成果を上げております。　京成電鉄グループを取り巻く環境としては、主力の運輸業では、空港輸送がインバウンド旅行客の増加に伴って増加基調で推移しておりましたが、足元では新型コロナウイルス感染症（以下「感染症」といいます。）によるインバウンド需要の喪失や人流の減少に伴い、運輸業やレジャー・サービス業等で需要減少の影響を受けております。　感染症の影響については今後順次回復し、成田空港の機能強化に伴う航空旅客増等、成長軌道への回帰が見込まれますが、収支面においては燃料費の高騰に伴う運行コストの増加が懸念されるほか、沿線地域では中長期的には少子高齢化に起因する生産年齢人口の減少が予測されており、これは京成電鉄グループの主力事業において将来的な収益獲得機会の逓減要素であると捉えております。　他方、当社は、1946年10月に千葉県北西部の開発を目的として設立され、旧陸軍鉄道連隊演習線を引き継いで、1947年12月、新津田沼～薬園台間2.5ｋｍの路線に４両の電車で営業を－ 5 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)開始いたしました。その後、1955年４月に松戸までの全線を単線で開通させ、1975年２月には新津田沼～松戸間を複線化し、2006年12月からは京成電鉄千葉線への乗り入れを開始する等、輸送力の増強とお客様の利便性向上に努めてまいりました。　また、鉄道事業を基盤としながらさまざまな事業展開を行い、1949年１月にはバス事業を開始、1955年２月には不動産業に参入、さらに1970年代以降はサービス業等への参入を行い、2022年４月28日現在、当社及び子会社７社、関連会社２社（以下「当社グループ」といいます。）により構成されています。当社グループは、「まいにち、ちょっと、新しい。」をブランドスローガンとして掲げ、千葉県北西部を主な営業エリアとして、運輸業・不動産業・コンビニ業等の事業を展開しております。　当社グループでは、安全・安心・快適を旨とした事業運営を通じ、お客様や社会からより信頼される企業となることを目指しつつ、ニーズを先取りしたサービス展開により、住んでいたい・住んでみたい魅力的な沿線づくりを行うために、2019年４月に中期経営計画「Ｓ４計画」を策定し、2022年３月までの３年間取り組んでまいりました。　Ｓ４計画では、「社会・公共インフラとしての責務の遂行」「鎌ケ谷市内高架化の完成と高架下周辺の整備」「基幹事業を柱とする街づくりと新たな事業の推進」「次世代につながる強い企業体質の構築」を基本戦略として掲げ、安全・安心への恒久対策、基幹事業の強化と周辺事業の拡大、サービス品質の向上等に積極的に取り組み、沿線地域の価値を向上させるべく、着実に成果を上げております。　これまでの取り組みを踏まえ、一層の事業基盤の強化や新たな事業の創出、沿線地域との共生や支援による地域活性化を図るとともに地域ブランド力を向上させることで、当社グループ全体としての魅力を向上させ、お客様や社会からより信頼される企業を目指しております。　当社の沿線には、高度成長期に開発された団地住宅が多く立地しており、沿線地域における少子高齢化や生産年齢人口の減少による長期的な収益への影響が見込まれることから、従前より各種の対策を行ってまいりました。　しかしながら2020年２月以降、感染症拡大による人流減少が続いており、通勤・通学輸送を中心とした地域内輸送を主力事業とする当社グループにおいては、同業他社よりも比較的早い段階で業績が回復すると見込まれているものの、足元では運輸業において輸送人員が減少する等の影響を受けております。　以上のように、経営環境は将来的に不透明さのある厳しい状況ですが、両社の中長期的な成長及び企業価値の向上を実現するためには、両社の事業エリアにおける事業基盤及び競争力の－ 6 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)強化が求められていると認識しております。　また、両社が所属する運輸業界全体の動向として、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等、企業の社会的責任や環境への取り組みを重視した経営が求められており、これまでも両社は社会・公共インフラを担う企業として安全・安心・快適な輸送サービスの提供や環境に配慮した省エネルギー車両の導入、バリアフリー化の推進、沿線地域の自治体や組織と連携した取り組みの実施等を行ってまいりましたが、「誰一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会を実現するというＳＤＧｓの達成に向けて、これまで以上に付加価値を創出し、かつ提供することが求められていると認識しております。　これまでも、京成電鉄は当社を持分法適用関連会社とし、千葉県北西部エリアにおいて、鉄道事業では営業施策・安全施策等での情報交換、鉄道車両の共同開発、資材等の共同購入、並びにバス事業では営業施策・安全施策の情報交換、高速路線の共同運行等、緩やかな連携を行ってまいりました。しかし、京成電鉄としては、両社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、経営資源の効率的な利活用や機動的な意思決定等が必ずしも十分に行われていないものと考えております。例えば、当社においては、上場企業としての独立性維持の観点から、当社の少数株主（当社の株主のうち京成電鉄以外の者をいいます。以下同じです。）との利益相反を考慮し、京成電鉄との取引の必要性や合理性等について、常に第三者間取引との比較検討が必要であり、その結果、京成電鉄との協業による事業シナジー追求は必ずしも優先的に検討されないといった課題がございます。また、京成電鉄においても、現状の資本構成を前提とした場合、当社に投下した資本の半分以上が外部の株主の利益に帰属してしまうため、京成電鉄からの経営資源投入は当社が完全子会社化された場合に比べると抑制的なものにならざるを得ない状況です。　京成電鉄は、前述のような厳しい経営環境においても、前述のように両社の企業価値の向上及び中長期的な成長を実現するとともに、ＳＤＧｓの達成に向けた貢献やＥＳＧ・気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）への対応等を行っていくためには、当社を京成電鉄の完全子会社とし、グループ内の限りある経営資源を効率的に利活用し迅速な意思決定を行う体制を早急に構築すること、また、両社の連携をさらに強化し、京成電鉄グループ及び当社グループが一体となって経営を遂行することが必要不可欠であると考えました。そこで、2021年 10月に京成電鉄は当社に対して、株式交換による完全子会社化に向けた初期的提案を行いました。－ 7 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)　当社は、京成電鉄からの初期的提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、具体的検討を開始するに際し、京成電鉄からの初期的提案に対する当社取締役会における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性の確保並びに意思決定の恣意性の排除を目的として、2022年１月28日に京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下記３．（３）②「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を設置する等、検討体制を整えた上で、京成電鉄との協議を行うことといたしました。　当社グループ及び京成電鉄グループは、これまでも中・長期経営計画の策定及び実行を通じて企業体質を強化する等、選ばれる企業となるための進化に向けて尽力してまいりました。　しかし、両社における検討の結果、上記のような厳しい経営環境の中で持続的な成長を実現し地域に根差した企業としての社会的責任を果たしていくためには、当社が京成電鉄の完全子会社となることで強固な協力関係を構築し、スケールメリット、事業ノウハウ等の経営資源を活用することが、企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。本株式交換により、具体的には以下のようなシナジーが実現可能であると考えております。（ⅰ）千葉県北西部における事業基盤の強化及び地域活性化（ⅱ）経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大（ⅲ）スケールメリットを活かした効率的な協働体制の実現　以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2022年４月28日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことをそれぞれ決議し、2022年４月28日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。今回の組織再編により京成電鉄グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が向上し、双方の株主にとって有益な組織再編になると考えています。－ 8 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)２．本株式交換契約の内容の概要　両社が2022年４月28日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。株式交換契約書（写）京成電鉄株式会社（以下、「甲」という。）及び新京成電鉄株式会社（以下、「乙」という。）は、2022年4月28日（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。第1条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。(1)甲（株式交換完全親会社）商号：京成電鉄株式会社住所：千葉県市川市八幡三丁目3番1号(2)乙（株式交換完全子会社）商号：新京成電鉄株式会社住所：千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目1番12号第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の各株主（第8条に基づく乙の自己株式の消却後の各株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わる金銭等として、その有する乙の普通株式の数の合計に0.82を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の各株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.82株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。－ 9 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。第4条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。(1)資本金の額　　　　0円(2)資本準備金の額　　会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途定める額(3)利益準備金の額　　0円第5条（本効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2022年9月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。第6条（株主総会の承認）1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。2.乙は、2022年6月28日に開催予定の定時株主総会（以下、「乙定時株主総会」という。）において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、乙定時株主総会の開催日を変更することができる。第7条（事業の運営等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。－ 10 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)第8条（自己株式の消却）乙は、基準時において乙が有するすべての自己株式（本株式交換に関する会社法785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を、本効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。第9条（剰余金の配当）1.甲及び乙は、次項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。2.前項の規定にかかわらず、(i)甲は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額14.6億円を限度として、(ii)乙は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、総額1.4億円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙は、別途書面により合意することにより、当該剰余金の配当額を変更することができる。第10条（本株式交換の条件変更及び中止）本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。第11条（本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに、第6条第1項ただし書に定める甲の株主総会における承認（但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙の株主総会における承認又は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。第12条（準拠法及び管轄）1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈されるものとする。2.甲及び乙は、本契約に関連して裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。－ 11 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)第13条（協議）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。2022年4月28日　　　　　　　　　　　　　　　　甲　千葉県市川市八幡三丁目3番1号　　　　　　　　　　　　　　　　　　京成電鉄株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　小林　敏也　○印　　　　　　　　　　　　　　　　乙　千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目1番12号　　　　　　　　　　　　　　　　　　新京成電鉄株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　眞下　幸人　○印－ 12 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)京成電鉄（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.82本株式交換により交付する株式数京成電鉄の普通株式：4,983,417株（予定）３．交換対価の相当性に関する事項（１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項　①本株式交換に係る割当ての内容（注１）株式の割当比率　当社株式１株に対して、京成電鉄の普通株式（以下「京成電鉄株式」といいます。）0.82株を割当交付いたします。ただし、京成電鉄が保有する当社株式（2022年４月28日現在4,899,895株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。（注２）本株式交換により交付する京成電鉄株式の数：4,983,417株（予定）　上記株式数は、2022年３月31日時点における当社の発行済株式数（11,023,228株）及び自己株式数（45,994株）並びに2022年４月28日現在における京成電鉄が保有する当社株式数（4,899,895株）に基づいて算出しております。　京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式（ただし、京成電鉄が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時点（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京成電鉄を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の京成電鉄株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、京成電鉄が保有する自己株式（2022年４月28日現在1,605,651株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。京成電鉄は、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途5,000,000株を上限として、京成電鉄株式を取得する（以下「本自己株取得」といいます。）予定です。本自己株取得に関する概要は、（ⅰ）取得対象株式の種類：京成電鉄株式、(ⅱ)取得し得る株式の総数：5,000,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.93％）、（ⅲ）株式の取得価額の総額：18,000,000,000円（上限）、（ⅳ）自己株式取得の期間：2022年４月29日～2022年８月31日、（ⅴ）取得方法：東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を含む市場買付、（ⅵ）その他必要な事項：本自己株取得についての（ⅰ）～（ⅴ）以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役社長に一任する、（ⅶ）（ご参考）2022年４月28日時点の自己株式の保有状況：発行済株式総数（自己株式を除く）170,805,534株・自己株式数1,605,651株、というものです。　なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。　本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取扱い　本株式交換に伴い、京成電鉄の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれまし－ 13 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)ては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。（ⅰ）　単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）　会社法第192条第１項の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。（ⅱ）　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）　会社法第194条第１項及び京成電鉄の定款の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）となる数の京成電鉄株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。（注４）１株に満たない端数の取扱い　本株式交換に伴い、京成電鉄株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の京成電鉄株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて交付いたします。　②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（ⅰ）割当ての内容の根拠及び理由　両社は、上記１．「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、2021年10月に、京成電鉄から当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、京成電鉄が当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。　両社は、本株式交換に用いられる上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、京成電鉄はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、当社は株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。　京成電鉄においては、下記（３）①「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から2022年４月27日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである卓照綜合法律事務所からの助言、京成電鉄が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、京成電鉄の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。　他方、当社においては、下記（３）①「公正性を担保するための措置」及び（３）②「利益－ 14 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日本政策投資銀行から2022年４月27日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、当社が京成電鉄に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2022年４月27日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、京成電鉄との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。　両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2022年４月28日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。　なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。（ⅱ）算定に関する事項　（ア）算定機関の名称及び両社との関係　京成電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券は、両社及び本株式交換からは独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。　みずほ証券は京成電鉄の株主たる地位を有しており、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、両社の株主たる地位を有しているほか、みずほ銀行及びみずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は京成電鉄に対し、また、みずほ銀行は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第70条の４その他の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と京成電鉄の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ銀行における両社の株式を保有する同行の別部署との間においても、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担－ 15 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の両社に対する株主又は貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。　京成電鉄は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ証券及びみずほ銀行の両社の株式を保有する別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、京成電鉄とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。　当社の第三者算定機関である日本政策投資銀行は、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当しません。日本政策投資銀行は、両社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。　日本政策投資銀行によれば、日本政策投資銀行は金融商品取引法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４その他の適用法令に従い、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同行のその他部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、日本政策投資銀行の両社に対する貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。　当社は、日本政策投資銀行の行内で情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、当社と日本政策投資銀行は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、日本政策投資銀行は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、日本政策投資銀行を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。　（イ）算定の概要　みずほ証券は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行－ 16 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価基準法0.62～0.69ＤＣＦ法0.50～1.42いました。　各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。　なお、市場株価基準法では、2022年４月27日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。　みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2021年３月期及び2022年３月期において感染症流行の影響により運輸業を中心に収益が一時的に落ち込んでいたものの、2023年３月期はインバウンド需要や国内の人流が徐々に回復することを見込んでいるほか、不動産業において引き続き収益賃貸物件の拡充を進めること等により収益が回復し、約215億円の営業利益を見込み、2024年３月期においては対前年度比で約４割程度の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して2023年３月期は約10億円の営業利益を見込み、2024年３月期及び2025年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、2026年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。　なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。　みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。　なお、みずほ証券は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実－ 17 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、両社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。　株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。　なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。　なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。　みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が京成電鉄の依頼により、京成電鉄の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし京成電鉄に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。－ 18 －(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.60～0.70ＤＣＦ法0.57～1.31　他方、日本政策投資銀行は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。　各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。　なお、市場株価法では、2022年４月27日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。　日本政策投資銀行がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年３月期は引き続き感染症の流行により人流が減少した影響を受けていたものの、徐々に回復に転じることを見込んでいることから、営業利益に関して2023年３月期には約100億円を見込み、2024年３月期、2025年３月期及び2026年３月期においては対前年度比でそれぞれ約４割、約５割及び約４割の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して2023年３月期は約10億円の営業利益を見込み、2024年３月期及び2025年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、2026年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。　なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。　日本政策投資銀行は、株式交換比率の算定に際して、日本政策投資銀行が検討した全ての公開情報及び両社から日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。　なお、日本政策投資銀行は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した情報につ－ 19 －招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:19)(cid:21)(cid:1)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:21)(cid:23)(cid:27)(cid:18)(cid:19)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:23)(cid:26)(cid:17)(cid:64)(cid:2557)(cid:1688)(cid:2642)(cid:3135)(cid:3118)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1958)(cid:1525)(cid:1814)(cid:3839)(cid:1630)(cid:1162)いて、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式