ベルク（9974） – 定款 2022/05/26

定 款 株式会社 ベルク 定 款 第 １ 章 総 則 （商 号） （目 的） 当会社は、株式会社ベルクと称し、英文では、 第 １ 条Ｂｅｌｃ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第 ２ 条１．生鮮魚介類の加工並びに販売 ２．青果物及び惣菜類の加工並びに販売 ３．食肉類の加工並びに販売 ４．加工食料品の販売 ５．飲食店営業 ６．日用品雑貨及び化粧品の販売 ７．衣料品の販売 ８．塩、たばこ、米穀の販売 ９．酒類販売 10．書籍雑誌、玩具の販売 11．生花、園芸植物及び園芸用品の販売 12．医薬品、医療用具の販売 13．寝装寝具の販売 14．時計、カメラ、運動用品、インテリア用品の販売 15．不動産の売買、仲介並びに斡旋 16．不動産の賃貸及び管理 17．金銭の貸付及び金銭の貸借の媒介並びにクレジットカード取扱業 18．商品券、その他の金券の売買 19．自然エネルギー等による発電事業及びその管理運営並びに電気の供給、販売等に関する業務 20．前各号に掲げる事業を営む企業の経営指導及び業務受託 21．前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 当会社は、本店を埼玉県鶴ヶ島市に置く。 第 ３ 条― 1 ― 定 款 （公告の方法） 当会社の公告は、電子公告とする。 第 ４ 条２．事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000 株とする。 第 ５ 条（自己の株式の取得） とができる。 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ第 ６ 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 ７ 条（単元未満株式についての権利） 第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （2）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 ９ 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと（以下、「買増し」という。）を当会社に請求することができる。但し、当会社が当該請求にかかる株式を保有していない場合は、この限りではない。 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ― 2 ― 定 款 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これ第１１条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料並びに株主の権利行使の方法については、法令又は定款に定めるもののほか取締役会で定める株式を公告する。 （株式取扱規則） 取扱規則による。 （基準日） 第１２条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 第 ３ 章 株 主 総 会第１３条 当会社の定時株主総会は毎年５月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従締役社長が招集し、議長となる。 い、他の取締役がこれにあたる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する― 3 ― （招 集） 招集する。 （招集権者及び議長） 定 款 書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） することができる。 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使２．前項の場合、その株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （株主総会の議事録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第１９条 当会社は、取締役会を置く。 （取締役の員数） 第２０条 当会社の取締役は、14 名以内とする。 （取締役の選任） 第２１条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す― 4 ― る。 （業務執行） （顧問及び相談役） る。 （報酬等） （取締役の責任免除） 定 款 る定時株主総会終結の時までとする。 （役付取締役） 第２３条 取締役会の決議によって、取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役副会長、取締役副社長各１名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 （代表取締役） 第２４条 取締役社長は、当会社を代表する。 ２．取締役会の決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役の中から、会社を代表すべき取締役を選定することができ第２５条 取締役社長は当会社の業務を統轄し、取締役会長、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役及びその他の取締役は、取締役社長を補佐し、定められた事項を分掌する。 ２．取締役社長に事故がある時には、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。 第２６条 取締役会は、その決議によって顧問及び相談役各若干名を選定することができ２．顧問及び相談役は、当会社の業務に関し取締役社長の諮問に応じるものとする。 第２７条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第２８条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度額として免除することができる。 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し当該契約に基づく賠償責任の― 5 ― 定 款 限度額は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 （取締役会の招集手続） 第２９条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合はこれを短縮することができる。 第３０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長と（取締役会の招集権者及び議長） なる。 ２．取締役社長に事故がある時は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。 第３１条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その議決権の過半数をもって決（取締役会の決議） する。 （取締役会の決議の省略） 第３２条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録） 第３３条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、議長並びに出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印又は電子署名する。 （取締役会規則） 第３４条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規則による。 第 ５ 章 監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第３５条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 ― 6 ― 定 款 （監査役の員数） 第３６条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （監査役の選任） 第３７条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第３８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とす第３９条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第４０条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。 但し、緊急の場合はこれを短縮することができる。 第４１条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもっ第４２条 監査役会における議事録には、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名捺印又は電子第４３条 監査役会に関する事項については、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規則による。 る。 （常勤監査役） （監査役会の招集手続） （監査役会の決議方法） て行う。 （監査役会の議事録） 署名する。 （監査役会規則） ― 7 ― 定 款 （報酬等） 第４４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第４５条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度額として免除することができる。 ２．当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５百万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 （補欠監査役） 第４６条 法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ２．補欠監査役の選任決議の定足数は、第 37 条第２項の規定を準用する。 ３．第１項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者４．補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるの残任期間とする。 までの間とする。 第 ６ 章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第４７条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第４８条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第４９条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 ― 8 ― 定 款 （会計監査人の報酬等） 第５０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第５１条 当会社は会計監査人との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金３千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第 ７ 章 計 算 第５２条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （事業年度） （期末配当金） （中間配当金） 第５３条 当会社は、株主総会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 第５４条 当会社は、取締役会の決議によって毎年８月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第５５条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始日の日から満３年を経過しても受領されない時は、当会社はその支払の義務を免れる。 ２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 （附則） １．定款第１５条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 条）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株― 9 ― 定 款 主総会については、現行定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ― 10 ―