コメダホールディングス（3543） – 定款 2022/05/25

株式会社コメダホールディングス 定 款 2014年11月28日 設立 2015年１月14日 改定 2015年５月29日 改定 2016年４月１日 改定 2016年４月20日 改定 2016年５月13日 改定 2017年５月30日 改定 2022年５月25日 改定 株式会社コメダホールディングス 定 款 第１章 総 則 第１条（商 号） 第２条（目 的） 当会社は株式会社コメダホールディングスと称し、英文ではKOMEDA Holdings Co., Ltd.と表示する。 当会社は、次の事業を営むこと、並びにこれらの事業を営む会社及びこれらに相当する事業を営む外国会社の株式及び持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 ① 飲食店の経営 ② 食料品、珈琲、食堂喫茶用材料、食器、日用品雑貨、書籍、煙草の販売 ③ 食料品の製造 ④ 珈琲豆の輸入、加工及び販売 ⑤ 空調設備機器、厨房設備機器、食品製造加工機、家具、什器備品、店内設備及び内装品の販売及び賃貸 ⑥ フランチャイズシステムによる喫茶加盟店の募集及び加盟店の指導 ⑦ 経営コンサルティング業務 ⑧ 建築の設計 ⑨ 内装仕上工事業、建築工事業、土木工事業 ⑩ 広告代理店業 ⑪ 宅地建物取引業 ⑫ 古物の売買 ⑬ 損害保険代理店業、生命保険の募集に関する業務 ⑭ 金銭の貸付け ⑮ 有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 ⑯ 知的財産権の使用権利の販売及び賃貸 ⑰ 前各号に付帯関連する一切の事業 当会社は、本店を名古屋市に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第３条（本店所在地） 第４条（機 関） ① 取締役会 ② 監査等委員会 ③ 会計監査人 第５条（公告方法） 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、８,７６０万株とする。 第２章 株 式 – 2 – 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第８条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ① 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ② 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第９条（株主名簿管理人） １．当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第１０条（株式取扱規則） 第１１条（招 集） １．当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これ第３章 株主総会 を招集する。 ２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 第１２条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする。 第１３条（招集権者及び議長） １．株主総会は、社長がこれを招集し、議長となる。 ２．社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第１４条（電子提供措置等） １．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第１５条（決議の方法） １．株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１６条（議決権の代理行使） １．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 – 3 – 第１７条（株主総会議事録） 株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成して、当会社の本店に備え置く。 第４章 取締役及び取締役会 第１８条（員 数） １．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、７名以内とする。 ２．監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第１９条（選任方法） １．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役（以下、「監査等委員でない取締役」という）とを区別して株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第２０条（任 期） １．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 る定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第２１条（代表取締役及び役付取締役） １．取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から、代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、代表取締役の中から社長を選定する。 ３．取締役会は、監査等委員でない取締役の中から会長、副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。 第２２条（取締役会の招集権者及び議長） １．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長がこれを招集し、議長となる。 ２．社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 ３．前二項の定めに拘わらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。 第２３条（取締役会の招集通知） １．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第２４条（取締役会の決議の省略） 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 – 4 – 第２５条（取締役会の議事録） 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名若しくは記名押印し、または電子署名を行う。 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 第２６条（取締役会規則） 第２７条（報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という）は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第２８条（取締役の責任免除） １．当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第２９条（常勤の監査等委員） 第５章 監査等委員会 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 第３０条（監査等委員会の招集通知） １．監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 第３１条（監査等委員会の決議方法） １．当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。 第３２条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名若しくは記名押印し、または電子署名を行う。 第３３条（監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第３４条（会計監査人の選任の方法） 当会社の会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 第６章 会計監査人 – 5 – １．当会社の会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総第３５条（会計監査人の任期） 時株主総会の終結の時までとする。 会において再任されたものとみなす。 第３６条（会計監査人の報酬等） 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第３７条（事業年度） 第３８条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社の事業年度は、毎年３月１日に始まり、翌年２月末日をもって終了する。 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 第３９条（剰余金の配当の基準日） １．当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年８月末日とする。 ３．前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 ４．前三項に定める配当には利息を付さない。 第４０条（剰余金の除斥期間） 前条に定める配当金がその支払の提供日から３年以内に株主により受領されなかった場合、当会社はその交付義務を免れる。 第８章 附 則 第４１条（監査役であった者の責任免除等に関する経過措置） １．当会社は、平成２８年４月１日開催の臨時株主総会終結前における監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。 ２．平成２８年４月１日開催の臨時株主総会終結前における監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 第４２条（電子提供措置等に関する経過措置） １．現行定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第１４条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 6 –