ドトール・日レスホールディングス（3087） – 定款 2022/05/26

定 款 株式会社ドトール・日レスホールディングス 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社ドトール・日レスホールディングスと称し、英文ではＤＯＵＴＯＲ・ＮＩＣＨＩＲＥＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．と表示す （商号） る。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 （１）飲食店の経営 （２）コーヒーの焙煎加工ならびに販売 （３）コーヒーの焙煎技術の販売、提携 （４）飲料および食料品等の開発、製造、販売 （５）酒類および煙草の販売 （６）食品の仕入、販売、卸売および輸出入業 （７）生花および青果物の卸販売 （８）フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟店の募集および（14）食器、厨房器具、調理器具、空調設備等の販売およびメンテナンス業 加盟店の指導育成 （９）経営コンサルティング業務 （10）絵画の販売および輸出入 （11）生花、食品、衣料、日用品雑貨等の通信販売 （12）不動産の売買、賃貸借、管理および仲介業務 （13）飲食店内の消毒、害虫駆除等の環境衛生管理業務 （15）農産物の生産 （16）農作業の代行、請負、委託 （17）農産物の生産に関する調査、研究、開発、技術指導 （18）飲食店に関する物品の販売、輸出入およびリース （19）室内装飾品、食品模型の企画、制作、輸入および販売 （20）ユニフォームの企画、製造、販売 （21）洗剤、清掃用具の販売 （22）化粧品、健康器具、日用品雑貨および服飾雑貨等の販売 （23）宣伝広告事業 （24）生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業務 （25）店舗の内装工事請負業 （26）国内外の観光事業 よび会場施設の賃貸 務 （27）演劇、演芸、映画、音楽、スポーツ等の興行とそのプレイガイド業お（28）情報処理システムの設計、開発、維持管理の請負、コンサルタント業 （29）情報処理機器、事務用機器、通信機器、印刷設備機器、精密機器の販売、輸出入およびリース （30）人材派遣業 （31）金銭貸付業務 （32）前各号に付帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は本店を東京都渋谷区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000 株とする。 （自己の株式の取得） ができる。 第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること（機関） １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 （公告方法） （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） を行使することができない。 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを(1) (2) (3) 受ける権利 第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求するこ(4) 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の売渡請求） とができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ ３ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式および新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規則） （基準日） る株主とする。 第 12 条 当会社の株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使の手続きについては、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。 第 13 条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができ 第３章 株主総会 （招集） 集する。 第 14 条 当会社の定時株主総会は毎年５月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招（招集権者および議長） 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） て、電子提供措置をとるものとする。 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報につい２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載し第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使す２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとにないことができる。 （議決権の代理行使） ることができる。 当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第 18 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議事録） 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 ２ ３ ４ ２ ３ ２ ３ 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、12 名以内とし、監査等委（取締役の員数） 員である取締役は５名以内とする。 （取締役の選任） 役とを区別して選任する。 第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 （取締役の任期） 第 22 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 中から代表取締役を選定する。 第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会長が招集し、議長となる。取締役会長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで取締役会第 26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） を開催することができる。 （取締役会の決議の方法） 行う。 （取締役会の決議の省略） 委任することができる。 （取締役会の議事録） る。 （取締役会規則） いて定める取締役会規則による。 （取締役の報酬等） 第 29 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名す第 30 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会にお第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。 （取締役の責任免除） 免除することができる。 第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第 423 条第１項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第 425 条第１項各号が定める額の合計額とする。 第５章 監査等委員会 （常勤の監査等委員） 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、開催することができる。 （監査等委員会の決議の方法） その過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 子署名する。 （監査等委員会規則） 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 ２ ３ 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 （事業年度） 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 当会社の中間配当の基準日は、毎年８月 31 日とする。 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （期末配当等の除斥期間） 第 44 条 期末配当および中間配当が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２ 未払の期末配当および中間配当には利息をつけない。 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 附則 １ ２ ３ 1.平成 19 年 10 月 1 日 施行 2.平成 20 年 5 月 29 日 改正 3.平成 21 年 5 月 27 日 改正 4.令和 4 年 5 月 25 日 改正