クリーク・アンド・リバー社（4763） – 定款 2022/05/26

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 定 款＊ ＊ ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 株式会社クリーク･アンド･リバー社 第 20 版 令和 4 年５月 26 日改定 株式会社クリーク･アンド･リバー社定 款 第１章 総則 （商号） 第１条 当会社は、 株式会社クリーク･アンド･リバー社 と称し、英文では、 ＣＲＥＥＫ ＆ ＲＩＶＥＲ Ｃｏ., Ｌｔｄ. と表示する。 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. テレビ番組、ラジオ番組の企画、制作2. 映画、ビデオの企画、制作3. カーナビゲーター、携帯電話等移動体通信機械におけるコンテンツの企4. アニメーション、ゲームソフト、漫画、キャラクター及びイラストの企画、制作画、制作5. レコード、コンパクトディスク、レーザーディスク、シーディーロム、ディーブイディー及び録音、録画テープの企画、制作6. 映画、テレビ番組、ビデオソフト、コンピュータ、レコード等を用いた映像素材、音楽素材の企画、制作、販売、輸出入、賃貸借の仲介7. インターネットのホームページの企画、開発、制作、保守、管理8. コンピュータネットワークの企画、開発、販売、保守、管理9. ソフトウェア業10. コンピュータ、通信機器及びそれらの周辺機器による情報処理事業並びイ)インターネットのアクセスサービス業ロ)電子取引のシステム構築に関する情報の提供及びコンサルティング業ハ)クレジット業者の与信業務、加盟店の売上データ集計、請求代行業務に下記の業務務及び決済代行業務ニ)クレジットカードのオンライン与信ネットワーク運用と提供ホ)クレジットカードの会員募集代行及び加盟店の募集代行業務11. 絵画、美術品、写真、イラスト、映像、音楽の企画、制作、販売、管理12. イベントの企画、制作、実施13. 各種情報の提供14. 広告代理店業15. 出版業及び販売16. 労働者派遣事業17. 有料職業紹介事業18. 職業教育訓練施設の運営 19. 販売促進に関する企画事業 20. マーケティングリサーチ事業 21. 市場調査、広告、宣伝に関する業務 22. 新規事業開発に関する企画及びコンサルティング業務 23. 経営に関するコンサルティング業務 24. 前第１号から 13 号に関する制作物の取得、管理、リース、販売及び販売の仲介 25. 前第１号から 13 号に関する制作物の著作権、出版権、原盤権、商標権、意匠権、特許権の取得、管理、リース、販売及び販売の仲介 26. 通信販売業 27. 商品に関する貿易業、売買業、問屋業、代理業ならびに仲立業 28. 前第１号から 21 号に関するセミナーの企画、開発、運営 29. 経営に関するセミナーの企画、開発、運営 30. ポータルサイトの運営 31. 投資事業 32. 不動産賃貸業 33. 事務用機械器具什器、電話機器、通信関連機器、観葉植物の動産(消耗34. 電子出版物の企画、編集、制作及び著作権、出版権、商標権の取得、管35. 一級建築士事務所の経営、建築物の企画、設計、工事監理、建設コンサ品を除く)賃貸業 理、販売 ルティング業務 開発、販売、管理 36. コンピュータのソフトウェア分野における人工知能の各種技術の企画、37. 演芸、芸能タレントの養成、管理、プロモート業務 38. 農作物の生産、販売及び農業生産に係る作業委託業務 39. 食品の生産、加工、販売及び飲食店の経営 40. 前各号に付帯する一切の業務 （本店所在地） 第３条 当会社は、本店を 東京都港区 に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告の方法は、電子公告とする。但し、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、44,720,000 株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元株未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 ①会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ②会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。 ３.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第１０条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又 は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第１１条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （株主総会の招集権者及び議長） 第１２条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会の決議の方法） 第１３条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した 議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２.会社法第 309 条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （株主総会の議決権の代理行使） 第１４条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権２.株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなを行使することができる。 ければならない。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１６条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 （取締役の選任方法） 第１７条 取締役は、株主総会の決議により選任する。 ２.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第１８条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第１９条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。 ２.取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２.取締役社長に事故があるときは、取締役会長が、取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２１条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して 発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 （取締役会の決議方法） 第２２条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第２３条 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規程） 第２４条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。 （取締役の責任免除） 第２６条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２.当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第２７条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任方法） 第２８条 監査役は、株主総会決議により選任する。 ２.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第２９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の終了する時までとする。 （常勤の監査役） 第３０条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。 （監査役会の招集通知） 第３１条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２.監査役全員の同意があるときには、招集の手続きを経ないで監査役会を開く （監査役会の決議方法） 第３２条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をことができる。 もって行う。 （監査役会の規程） 第３３条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 （監査役の責任免除） 第３５条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２.当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任及び任期） 第３６条 会計監査人は、株主総会において選任する。 ２.会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３.第１項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第３７条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第３８条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 （剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関） 第３９条 当会社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金配当の基準日） 第４０条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。 ２.当会社の中間配当の基準日は毎年８月末日とする。 ３.前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当の除斥期間） 第４１条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。 ２.前項の金銭には、利息をつけない。 附則 第１条 現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。