エルテス（3967） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEEltes Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月26日Ｍ−エルテス代表取締役社長 菅原 貴弘問合せ先：経営戦略本部　03-6550-9280証券コード：3967https://eltes.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、基本原則のすべてを実施してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ＴＳパートナーズ菅原 貴弘三井住友信託銀行株式会社(常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)株式会社マイナビTHE BANK OF NEW YORK(常任代理人　株式会社みずほ銀行)BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）株式会社電通グループ株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLCEQ CO（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,013,900522,200166,60083,20077,00076,11667,10066,56660,90039,17419.409.993.181.591.471.451.281.271.160.74１．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ラックが2022年 ５月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通りであります。氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）　　　　　割合（％）株式会社ラック　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　620,000　　　　　　　　10.25２．2022年５月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、DOSO株式会社が2022年５月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下の通 りであります。氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）　　　　　割合（％）DOSO株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 410,000　　　　　　　　 6.78上場取引所及び市場区分東京 グロース2 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数7 名2 年社長7 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk伊藤　潤一他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員伊藤　潤一○該当事項はありません。資本市場及び金融市場において豊富な経験を有しており、株主目線による当社グループの企業価値、ガバナンス向上及び業務遂行の監督に十分な役割を果たして頂けるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を勘案して、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役、会計監査人及び内部監査室担当者の三者がそれぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、原則四半期ごとに三様監査ミーティングを開催し、各監査間の監査計画・結果の報告、情報及び意見の交換を行い、相互連携の強化に努めております。会社との関係(1)本橋　広行高橋　宜治氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士としての長年にわたる実務経験と情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社グループが成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を頂けると判断し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を勘案して、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験有しており、当社グループの適切な組織運営に関する助言・提言を頂けると判断し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を勘案して、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。本橋　広行○該当事項はありません。高橋　宜治○該当事項はありません。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与に当たっては、株主総会で承認された取締役報酬等の限度額内で算定しており、取締役会において業績等に対する貢献度を考慮し、総合的に勘案し決定しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権を付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容各取締役の報酬等の額は、当社の持続的な成長を図る中で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としております。具体的には、基本報酬としての月額報酬のみとし、すべて金銭にて支払うものとします。取締役の報酬限度額は、2017年10月6日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役分40,000千円以内）と決議頂いております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長菅原貴弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とします。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役および社外監査役へのサポートは、組織マネジメント本部にて行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a.取締役及び取締役会当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。b. 監査役及び監査役会当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査基準及び年間監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の確認、内部監査状況の確認を行い、監査の実効性確保に努めております。c.経営委員会経営委員会は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、重要な事項を迅速かつ適時に審議・決裁することにより、効果的、効率的な経営を確保しております。経営委員会は、本部長から構成され、原則として毎週開催しております。d.内部監査内部監査は、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室（専任担当者１名で構成）が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認に努めております。e.内部統制システムの整備の状況当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。f.会計監査の状況当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。監査役、内部監査室および会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しているほか、内部監査室による監査を実施しており、各機関の相互連携により、経営の公平性、健全性、効率性及び透明性の確保が図られていると考えております。さらに、社外取締役１名および社外監査役２名を選任することにより、客観的かつ中立的な経営監視機能を有効に機能させております。これらにより、経営の健全性、透明性およびコンプライアンスが高まり、ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できることが期待されることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主の利便性を考慮し、招集通知の早期発送に取り組んでまいります。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の設定については、集中日を回避した日程としたいと考えております。補足説明電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき事項と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表全ステークホルダーに対して、適時適切にＩＲ活動を実施していく方針であり、コーポレートサイトにディスクロージャーポリシーを掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的な開催を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び通期の決算発表時に、定期的な開催を実施しております。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討すべき事項と考えております。IR資料のホームページ掲載コーポレートサイトを活用してＩＲサイトを開設し、速やかな情報発信をしております。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略本部が所管しております。代表者自身による説明の有無ありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社はすべてのステークホルダーに対して企業活動に関する適時・適切な開示を行うことは当然の責務であると考えており、ステークホルダーの立場の尊重について規定する方針であり、迅速且つ正確な情報開示を実践してまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは企業としての責務であり、この責任を果たすことが必要不可欠であることを十分に認識しており、コーポレートサイトを活用して情報を発信しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。a 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、監査役会設置会社とし、取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通して、取締役の職務執行が、法令、定款及び諸規程等に適合することを確保します。取締役及び従業員は、企業倫理の確立並びに法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「コンプライアンス規程」を遵守します。また、内部統制担当者が推進する研修及び点検等を通じて、コンプライアンスの維持向上を図ります。内部監査においては、法令、定款及び諸規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録等、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報について、適正に記録し、諸規程に基づき、文書または電磁的記録により適切な保存・管理を行います。c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理については「リスクマネジメント規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施します。経営をめぐる各種リスクについては、内部統制担当者が総括し、各種リスクへの対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することにより、リスク低減を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。また、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役社長を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、毎月の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議及び決定するとともに、業務の進捗やリスクに関する事項について審議及び評価を行います。取締役の職務の執行の効率性を確保するため、取締役会において経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図ります。当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた業務分掌規程を策定し、業務執行の範囲及び責任を明確化いたします。e 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社及び当社子会社は、諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、定期的又は臨時に内部監査を実施し、内部統制の整備運用を推進し、改善策の指導、実施の支援及び助言等を行います。f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関わる事項監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合、補助する業務内容に応じて適切な人材と人員を選出します。当該従業員については、取締役からの独立性と指示の実効性を確保するために、監査補助業務については監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員は監査補助業務を他の業務に優先して従事するものとし、当該従業員の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を要するものとします。g 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制取締役及び従業員は、監査役が出席する取締役会その他重要な会議を通して、経営、財務及びコンプライアンスの状況、事業の進捗状況、経営の重要事項を定期的に報告します。取締役及び従業員は、その職務遂行に関して不正行為、法令又は定款に違反する重大な事実の発生、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生等があった場合、直ちに監査役会にします。監査役は、いつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めることができるものとし、報告を求められた取締役及び従業員は遅滞なく監査役に報告するものとします。当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役及び従業員に対し、業務執行内容の報告を求めることができるものとします。h 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度規程を策定し、役員及び従業員が内部通報制度を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な合理的根拠にもとづき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取扱いを行わず、かつ当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとします。i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、緊急または臨時に支出した費用等についても、当社が事後的に負担するものとします。なお、監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用等について、予め予算を計上できるものとします。j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役は監査のために必要となる会議に出席し、経営の適法性や効率性について監督するものとします。また、監査役は、弁護士や公認会計士等の外部専門家並びに内部監査部門等と緊密な連携を図るとともに、代表取締役社長との間で監査全般に係る意見交換の会合を定期的に開催しております。k 財務報告の信頼性を確保するための体制財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のために「財務報告に係る基本方針」を定め、これに基づく内部統制の整備運用を行うとともに、金融商品取引法及びその他の関連法令等との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、有効性向上のための取り組みを行います。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会的責任ある企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織的に毅然とした姿勢で対応することとしております。暴力団を始めとする反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を制定し、所管部署を組織マネジメント本部として運用を行っております。さらに、所管警察署の相談窓口や公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任しており、反社会的勢力との関係の排除の徹底を図っております。万一、問題が発生した場合には、必要に応じて弁護士等の外部専門家や警察に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の整備に向けた取組み当社は、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けており、開示事項が発生した場合は取締役会での決定後、適時・適切に開示を行う方針であります。開示に当たっては、制度的開示のみならず、自発的なインベスター・リレーションズ活動、コーポレートサイトを活用した情報発信を行う方針であります。収集された情報は、逐次、適時開示を決定する事業戦略本部コミュニケーション部に集められ、所要の検討・手続を得たうえ、適時・適切に公表しております。決算公表に関しましては、投資家の投資判断に資するため、できるだけ早期に公表を行うための対応を行う方針であります。取締役及び従業員に対する周知・啓蒙については、経営者のディスクロージャーへの取り組み方針や、開示情報の項目等について、インサイダー取引防止策とともに、随時実施しております。