オンワードホールディングス（8016） – 定款 2022/05/26

2022 年 5 月 26 日 決議 2022 年 9 月 1 日 改訂版 ＜社規０１００＞ 株式会社オンワードホールディングス 定 款 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は株式会社オンワードホールディングスと称し英文では ＯＮＷＡＲＤ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ., ＬＴＤ．と記載する。 （目 的） 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 （1）次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること。 １．次の物品に関する売買、製造加工および輸出入 ア．衣服、身の回り品、その他の衣料品およびこれらの原材料 イ．運動用具、書籍、玩具および日用品雑貨 ウ．履物、鞄、服飾雑貨品、化粧品 エ．室内装飾品、家具、寝具および付属品 オ．美術工芸品、宝飾品 ２．船舶の売買、賃貸借および輸出入 ３．スポーツ、カルチャー教育施設、および船舶停泊施設の経営および運営 ４．ホテル、レストラン等の経営および運営 ５．各種催物の企画、立案、運営 ６．特許権、実用新案権、意匠権、商標権および技術的知識（ノウハウ）の 賃貸借および売買 ７．海外旅行、国内旅行の仲介、斡旋に関する業務 ８．自動車運送業および海上運送業 ９．輸送機器、事務用機器および作業用機器のリース、レンタルおよび代行業務 １０．一般労働者派遣業 １１．企業の経営管理および指導ならびにコンサルティング業務 １２．商業施設の企画、設計、施工およびそのコンサルティング １３．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務 １４．不動産の売買、賃貸借、仲介および管理 １５．前記１から１４に附帯または関連する一切の事業ならびに投資 （2）グループ会社に対する経営コンサルティング業 （3）不動産の売買、賃貸借、仲介および管理 （4）特許権、実用新案権、意匠権、商標権および技術的知識（ノウハウ）の賃貸借および売買 （5）前各号に附帯または関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は本店を東京都中央区に置く。 （公告方法） 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法によりおこなう。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、４億株とする。 （自己株式の取得） 第６条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式の買増請求） 第８条 当会社の株主は、その所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を当会社に対して売渡すことを請求（以下買増請求という。）することができる。 ただし、買増請求があるときに、当会社が譲渡すべき自己株式を所有していない場合はこの限りではない。 ② 買増請求をおこなうことができる時期、請求の方法等については株式取扱規定に定めるところによる。 （基準日） 第９条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ② 前項にかかわらず、必要あるときは取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてこれを取扱わない。 （株式取扱規定） 第１１条 当会社の株式または新株予約権に関する取扱および手数料等は、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規定による。 （招 集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月１日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に招第３章 株主総会 集する。 （議 長） 第１３条 株主総会の議長は、取締役会長または取締役社長がこれにあたり、取締役会長および取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれにあたる。 （電子提供措置等） 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決 議） 第１５条 株主総会の決議は、法令または定款の定めがある場合を除き出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう。 ② 会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。この場合には総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第１７条 当会社は、取締役会を置く。 （員 数） 第１８条 当会社の取締役は７名以内とする。 （選任決議） 第１９条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。 ② 取締役の選任は累積投票によらない。 （任 期） 第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときをもって終了する。 ② 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了するときまでとする。 （招 集） 第２１条 取締役会の招集通知は会日の３日前までに取締役および監査役に対し発する。 ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第２２条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 （役付取締役および代表取締役） 第２３条 取締役会は決議によって取締役の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。 ② 当会社を代表する取締役は取締役会の決議によってこれを選定する。 （取締役会規定） 第２４条 取締役会に関する事項は法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定による。 （報酬等） 第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第２６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第２７条 当会社は、監査役および監査役会を置く。 （員 数） 第２８条 当会社の監査役は４名以内とする。 （選任決議） 第２９条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。 （任 期） 第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときをもって終了する。 ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。 （常勤監査役） 第３１条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （招 集） 第３２条 監査役会の招集通知は会日の３日前までに監査役に対し発する。 ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会規定） 第３３条 監査役会に関する事項は法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。 （報酬等） 第３４条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第３５条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第３６条 当会社は、会計監査人を置く。 （選任決議） 第３７条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （任 期） 第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の ② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会にお終結のときをもって終了する。 いて再任されたものとみなす。 （報酬等） 第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） 第４０条 当会社の事業年度は毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （剰余金の配当等） 第４１条 当会社は、株主総会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を支払う。 ② 配当金が支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ③ 未払の配当金には利息をつけない。 第８章 買収防衛策 （買収防衛策の導入等） 第４２条 当会社は、株主総会の決議により、買収防衛策の導入、変更または廃止を定めることができる。 ② 前項における買収防衛策とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切なものによって当会社の企業価値および株主共同の利益を毀損されることを防止するために、当会社の発行する株式等の大規模買付行為に関して、当該買付者等が遵守すべき手続きおよび当該買付行為に対する対抗措置等をいう。 （附則） 附則 変更前定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後第１４条（電子提供措置法）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１４条はなお効力を有する。 ③ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。