ヴィス（5071） – 監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ

2022 年５月 27 日 会 社 名 株 式 会 社 ヴ ィ ス 代 表 者 名 代表取締役社長 中 村 勇 人 (コード番号：5071 東証スタンダード市場) 問 合 せ 先 取締役管理本部長 矢原 裕一郎 (TEL.06-6457-6788) 各 位 監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2022 年６月 27 日開催予定の第 24 期定時株主総会で承認可決されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議するとともに、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 たので、併せてお知らせいたします。 また、監査等委員会設置会社へ移行した後の役員人事につきまして、下記のとおり内定いたしまし１．監査等委員会設置会社への移行 （１）移行の目的 記 当社では従来から、コーポレート・ガバナンスの透明性・公正性が高く、かつ迅速・果断な経営意思決定を行うための重要な仕組みとして認識し、取締役会による経営監視機能と監査役の監査機能の強化に取り組んでまいりました。 今般の組織変更は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るものであります。 2022 年６月 27 日開催予定の第 24 期定時株主総会において、必要な定款変更等の議案についてご承認された場合、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。 （２）移行の時期 ２．定款一部変更 （１）変更の目的 ① 監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の整備を図るための変更を行うものであります。 ② 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、電子提供措置等に関する規定の新設並びに株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除等を行うものであります。 ③ 当社及び当社子会社の業容の拡大及び今後の事業展開の多様化に備えるため事業目的の追加等を行うものであります。 ④ その他、上記の各変更に伴う条数の変更、条文の加除、文言の整理、字句の修正等、所要の変更を行うものであります。 （２）変更の内容 変更の内容は、別紙１のとおりであります。 なお、本定款変更は、本定時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。 ３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事 （１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者 （第 24 期定時株主総会に付議予定） 氏名 新役職名 現役職名 中村 勇人 代表取締役会長 代表取締役社長 代表取締役社長 常務取締役 金谷 智浩 デザイナーズオフィス事業本部長 デザイナーズオフィス事業本部長 大滝 仁実 矢原 裕一郎 専務取締役 常務取締役 クリエイティブ事業本部長 クリエイティブ事業本部長 同事業本部ＣＭ事業部長 常務取締役 管理本部長 取締役 管理本部長 ※１．現代表取締役社長の中村勇人は、引き続き当社の経営に関わってまいります。 ※２．新代表取締役候補者である金谷智浩氏の略歴は別紙２のとおりであります。 （２）監査等委員である取締役の候補者 （第 24 期定時株主総会に付議予定） 氏名 新役職名 現役職名 浜本 亜実（新任） 社外取締役（監査等委員） 戸出 健次郎（新任） 社外取締役（監査等委員） 社外取締役 社外取締役 宇都宮 則夫（新任） 社外取締役（常勤監査等委員） 社外監査役 西村 勇作（新任） 社外取締役（監査等委員） 社外監査役 （３）退任予定の監査役 （第 24 期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任予定） 氏名 小川 金郎 村岡 由隆 新役職名 現役職名 社外監査役 社外監査役 以 上 退任 退任 【別紙１】 現 行 定 款 第１章 総則 （下線は変更部分を示します。） 変 更 案 第１章 総則 第１条（省略） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第１条（現行どおり） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1)～(3)（省略） (4) インテリア製品、エクステリア製品の輸入およ(1)～(3)（現行どおり） (4) インテリア製品、エクステリア製品の輸入、販び販売 (5)（省略） (6) 店舗設備、什器備品の賃貸並びに販売、斡旋 (7)～(9)（省略） (10)オフィス設備、什器備品の賃貸並びに販売、斡旋 (11)～(14)（省略） （新 設） （新 設） (15)前各号に付帯する一切の事業 売および製造 (5)（現行どおり） (6) 店舗設備、什器備品の賃貸並びに販売、斡旋、(7)～(9)（現行どおり） (10)オフィス設備、什器備品の賃貸並びに販売、斡(11)～(14)（現行どおり） (15)関連会社に対する経営指導のための企業管理、製造 旋、製造 経営受託 (16)投資およびコンサルティング業務 (17)前各号に付帯する一切の事業 第３条～第４条（省略） （機関の設置） 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次第３条～第４条（現行どおり） （機関の設置） 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 第２章 株式 第６条～第12条（省略） 第３章 株主総会 第13条（省略） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査等委員会 （削 除） ３．会計監査人 第２章 株式 第６条～第12条（現行どおり） 第３章 株主総会 第13条（現行どおり） （削 除） （新 設） （電子提供措置等） 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第15条～第17条（現行どおり） 第15条～第17条（省略） 現 行 定 款 第４章 取締役および取締役会 変 更 案 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第18条 当会社の取締役は、７名以内とする。 （新 設） （取締役の員数） 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以（取締役の選任） 第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ （省略） ３ （省略） （新 設） （取締役の任期） 第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （新 設） ２ 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。 ３ 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。 （新 設） （代表取締役および役付取締役） 第21条 取締役会は、その決議によって、代表取締役 を選定する。 ２ （省略） ３ （省略） 内とする。 （取締役の選任） 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ２ （現行どおり） ３ （現行どおり） ４ 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 （取締役の任期） 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （削 除） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第21条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２ （現行どおり） ３ （現行どおり） （取締役会の招集権者および議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集、議長となる。 （取締役会の招集権者および議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役会長がこれを招集、議長となる。 ２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 代表取締役会長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 現 行 定 款 変 更 案 （取締役会の決議の方法） 第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は、議決に加わることができる取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の委任） 第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 第28条（現行どおり） （取締役の報酬等） 第29条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ区別して株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第30条（現行どおり） 第５章 監査等委員会 （削 除） （削 除） （削 除） （常勤の監査等委員） 第31条 監査等委員会は、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員をその決議によって選定することができる。 （取締役会の決議の方法） 第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （新 設） （取締役会の議事録） 第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役会規程） 第27条（省略） （取締役の報酬等） 第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって 定める。 （取締役の責任免除） 第29条（省略） 第５章 監査役および監査役会 （監査役の員数） 第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 現 行 定 款 変 更 案 （監査等委員会の招集通知） 第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第33条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第34条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 （監査等委員会規程） 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 （削 除） （削 除） （監査役会の招集通知） 第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査役会の決議の方法） 第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 第36条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規程） 第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第38条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第39条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。 ２ 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第６章 会計監査人 第40条～第41条（省略） （会計監査人の報酬等） 第42条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会第36条～第37条（現行どおり） （会計監査人の報酬等） 第38条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。 第６章 会計監査人 第７章 計算 第43条～第46条（省略） 附則 （新 設） 第７章 計算 第39条～第42条（現行どおり） 附則 第１条（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等の経過措置） 2022年６月開催の第24期定時株主総会の終結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除および監査役と締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款の定めによる。 変 更 案 第２条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の削除および電子提供措置等の新設に伴う経過措置） 変更前定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第14条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第14条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 現 行 定 款 （新 設） 【別紙２】 氏名 （生年月日） 略歴 所有株式数 金谷 智浩 (1976 年７月 19 日) 当社デザイナーズオフィス事業本部長(現任) 100,950 株 2010 年４月 当社東京事業部(現デザイナーズオフィス事業本部1999 年４月 ㈱実鷹企画(現㈱学情) 入社 2004 年 10 月 当社 入社 2009 年４月 当社執行役員 就任 第１、２、３事業部)長 2010 年５月 当社取締役 就任 2015年４月 同事業本部 CM 事業部長(現任) 2015 年７月 当社常務取締役 就任 2015 年８月 美図室内設計(上海)有限公司 董事 就任 ㈱ワークデザインテクノロジーズ(連結子会社)代2022 年４月 表取締役社長 就任(現任) 2022 年６月 当社代表取締役社長（就任予定） 以 上