ＩＰＳ（4390） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 26 日 会 社 名 株式会社アイ・ピー・エス 銘 柄 名 株式会社ＩＰＳ 代表者名 問合せ先 代表取締役 （コード番号：4390 東証プライム市場） 経営企画部次長 宮下 幸治 赤津 博康 （TEL. 03-3549-7719） 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 26 日開催の取締役会において、2022 年６月 28 日に開催予定の当社第 31 回定時株主総会で「定款一部変更の件」を下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．定款変更の理由 (1) 事業目的の変更について 当社では、経営環境の変化に対応し、持続的な成長を実現するため、当社ビジネスにおける事業領域の拡張を推進してまいりました。今後のさらなる環境変化や領域拡張を見据え、事業内容の明確化を図るとともに、現行定款第２条（目的）の記載を整理・統合いたします。 (2) 株主総会資料の電子提供制度について 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。 ①株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 15 条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。 ②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第 15 条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。 ③株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。 ④上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。 (3) その他現行定款の記載内容を全般的に見直し、補欠監査役の員数を明確にするなどの整理を行います。また、数字の表記を半角に統一いたします。 各 位 ２．定款変更の内容 変更の内容は次のとおりです。 現 行 定 款 第１章 総 則 （下線部は変更部分を示しております。） 変 更 案 第 1 章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、株式会社アイ･ピー･エスと称し、英文ではＩＰＳ，Inc．と表示する。 第 1 条（商号） 当会社は、株式会社アイ･ピー･エスと称し、英文では IPS, Inc.と表記する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と第 2 条（目的） する。 当会社は、次の事業を営むこと、および次の事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国組合を含む）その他の事業体の株式または持分を所有することにより、その事業体の事業活動を支配し管理することを目的とする。 （１）宣伝広告に関する業務 （２）広告代理業務 （３）情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業 （４）通信機器、放送機器ならびにその他の機器の売買、売買の仲介および賃貸事業 （５）電話加入申込みの手続き代行業務 （６）電話機器および石材の輸出入 （７）電気通信事業 （８）食品の輸出入および販売 （９）電気通信役務利用放送法に基づく電気通信役務利用放送事業および同放送事業者の顧客管理業務受託事業 （１０）労働者派遣事業 （１１）看護者、介護者に対する研修業務 （１２）通信販売業務および通信販売業務の請負 （１３）電話代理応答業務およびこれに関するコンサルティング業務 （１４）有料職業紹介業 （１５）家事サービス事業 （変更のうえ（３）より移動） （変更のうえ（４）より移動） （変更のうえ（６）より移動） （変更のうえ（１３）より移動） （変更のうえ（９）より移動） （（１０）より移動） （変更のうえ（１４）より移動） （変更のうえ（８）より移動） (1) 電気通信事業 （変更のうえ(12)へ移動） （削除） （変更のうえ(2)へ移動） （変更のうえ(3)へ移動） （変更） （変更のうえ(4)へ移動） （変更のうえ(10)へ移動） （変更のうえ(7)へ移動） （(8)へ移動） （削除） （変更のうえ(11)へ移動） （変更のうえ(6)へ移動） （変更のうえ(9)へ移動） （削除） (2) 情報処理・情報提供サービス (3) 通信機器・放送機器その他の機器の輸出入・売買および賃貸 (4) 電話機器の輸出入・販売および賃貸 (5) 電話加入申込みの手続代行 (6) 電話代理応答業務およびそのコンサルティ(7) 放送事業および放送事業者の顧客管理受託ング 業務 (8) 労働者派遣事業 (9) 有料職業紹介事業 (10) 食品の輸出入および売買 現 行 定 款 （変更のうえ（１２）より移動） （変更のうえ（１）より移動） （１６）語学学校およびその他各種教室の経営変 更 案 (11) 通信販売事業 (12) 宣伝広告事業 (13) 語学学校・その他各種教室の経営および教ならびに、教材の企画、製作、販売 材の企画・製作・販売 （１７）販売促進支援業務および代行業務 （１８）国内外の企業および行政機関に対する市場調査・事業化支援業務 （１９）前各号に付帯関連する一切の業務 （削除） (14) 市場調査および起業支援事業 (15) （現行どおり） 第３条 （条文省略） 第 3 条 （現行どおり） （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役会のほ第 4 条（機関） 当会社には、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。 （条文より移動） （条文より移動） （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 (1) 株主総会 (2) 取締役 (3) 取締役会 (4) 監査役 (5) 監査役会 (6) 会計監査人 第５条 （条文省略） 第 5 条 （現行どおり） 第２章 株 式 第 2 章 株 式 第６条 （条文省略） 第 6 条 （現行どおり、数字を半角に変更） （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 第 7 条（当会社の株式の取得） 当会社は、取締役会の決議によって当会社の株式を取得することができる。 第８条 （条文省略） 第 8 条 （現行どおり、数字を半角に変更） （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） （条文省略） （２） 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 （条文省略） ２ （条文省略） ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第 9 条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利のみを行使することができる。 (1) （現行どおり、数字を半角に変更） (2) 会社法第 166 条第 1 項による権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 10 条（株主名簿管理人） 1 （現行どおり） 2 （現行どおり） 3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成・備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社は扱わない。 現 行 定 款 変 更 案 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 11 条（株式取扱規程） 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会が定める株式取扱規程による。 第３章 株 主 総 会 第 3 章 株 主 総 会 （招 集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第 12 条（招集） 当会社の定時株主総会は、毎年 6 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときにこれを招集する。 第１３条 （条文省略） 第 13 条 （現行どおり、数字を半角に変更） 第 14 条（招集権者および議長） 1 （現行どおり） 2 取締役社長に事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が代行する。 （削 除） （招集権者および議長） 第１４条 （条文省略） ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） 第 15 条（電子提供措置） 1 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定める事項の全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 （条文省略） ２ （条文省略） 第 16 条（決議の方法） 1 （現行どおり） 2 （現行どおり、数字を半角に変更） 現 行 定 款 変 更 案 （議決権の代理行使） 第１７条 （条文省略） ２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議決権） 第１８条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 第 17 条（議決権の代理行使） 1 （現行どおり、数字を半角に変更） 2 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 第 18 条（議決権） 株主総会の議事録は、書面または電磁的記録をもって作成する。 第４章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会 第１９条 （条文省略） 第 19 条 （現行どおり、数字を半角に変更） （選任方法） 第２０条 （条文省略） ２ （条文省略） ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 20 条（選任方法） 1 （現行どおり） 2 （現行どおり、数字を半角に変更） 3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （任 期） 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第 21 条（任期） 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度の定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 （条文省略） ２ 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （新 設） （取締役会の招集権者および議長） 第２３条 （条文省略） ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 第 22 条（代表取締役および役付取締役） 1 （現行どおり） 2 取締役会の決議により、取締役会長・取締役社長各 1 名、取締役副社長・専務取締役・常務取締役各若干名を定めることができる。 3 取締役社長は代表取締役の中から選定する。 第 23 条（取締役会の招集権者および議長） 1 （現行どおり） 2 取締役社長に事故があるときは、取締役会規程に定めた順序に従い、他の取締役が代行する。 第２４条 （条文省略） 第 24 条 （現行どおり、数字を半角に変更） 現 行 定 款 変 更 案 （取締役会の決議方法等） 第２５条 （条文省略） ２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録） 第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 ２ 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 第 25 条（取締役会の決議方法等） 1 （現行どおり） 2 当会社は、取締役会の決議事項について、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役がその決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。 第 26 条（取締役会の議事録） 取締役会の議事録および前条第 2 項の議事録は、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 （第１号に統合） （取締役会規程） 第２７条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第 27 条（取締役会規程） 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会が定める取締役会規程による。 （報酬等） 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 (取締役の責任免除) 第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で当該取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担とする契約を締結することができる。 第 28 条（報酬等） 取締役の報酬・賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬等）は、株主総会の決議によって定める。 第 29 条（取締役の責任免除） 1 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間でその取締役の会社法第 423 条第 1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 現 行 定 款 変 更 案 第５章 監査役および監査役会 第 5 章 監査役および監査役会 （員 数） 第３０条 当会社の監査役の員数は、３名以上とする。 （変更のうえ第 32 条第１項より移動） 第 30 条（員数） 1 当会社の監査役は 3 名以上とする。 2 当会社は法令に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、2 名以内の補欠監査役を選任することができる。 （選任方法） 第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選第 31 条（選任方法） 1 監査役および補欠監査役の選任については、任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （変更のうえ第 32 条第３項より移動） 第 20 条第 1 項・第 2 項を準用する。 （削 除） 2 補欠監査役の選任決議の効力は、選任後 4 年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。 （補欠監査役の選任） 第３２条 当会社は、法令または本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。 ２ 補欠監査役の選任方法は第３１条２項の規定を準用する。 ３ 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （第 30 条第２項に変更のうえ移動） （第 31 条第１項に統合） （第 31 条第２項に変更のうえ移動） （任 期） 第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第 32 条（任期） 1 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ （条文省略） 2 （現行どおり） 第３４条～第３５条 （条文省略） 第 33 条～第 34 条 （現行どおり、数字を半角に変更） （監査役会の決議方法等） 第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第 35 条（監査役会の決議方法等） 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。 現 行 定 款 変 更 案 （監査役会の議事録） 第３７条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 第 36 条（監査役会の議事録） 監査役会の議事録は、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 （監査役会規程） 第３８条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 第 37 条（監査役会規程） 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会が定める監査役会規程による。 第３９条 （条文省略） 第 38 条 （現行どおり） （監査役の責任免除） 第４０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間で、当該監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 39 条（監査役の責任免除） 1 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度で、取締役会の決議によって免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間で、監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第６章 会計監査人 第 6 章 会計監査人 第４１条 （条文省略） 第 40 条 （現行どおり） （会計監査人の任期） 第４２条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 41 条（会計監査人の任期） 1 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。 2 会計監査人は、前項の株主総会で別段の決議がなされなかったときは、その株主総会で再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬） 第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 42 条（会計監査人の報酬） 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査役会の同意を得て定める。 第４４条～第４７条 （条文省略） 第 43 条～第 46 条 （現行どおり、数字を半角に変更） 現 行 定 款 変 更 案 （附則） 1. 現行定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、施行日）から効力を生ずる。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日の後にこれを削除する。 （新 設） ３．日程 定款変更のための株主総会開催日 定款変更の効力発生日 2022 年６月 28 日（火）予定 2022 年６月 28 日（火）予定 以 上