ＤＤホールディングス（3073） – 定款 2022/05/27

株式会社ＤＤホールディングス定款 平 成 1 5 年 1 2 月 4 日 変更 平 成 1 7 年 3 月 2 5 日 変更 平 成 1 7 年 5 月 3 0 日 変更 平 成 1 8 年 5 月 2 6 日 変更 平 成 1 8 年 1 0 月 3 0 日 変更 平 成 1 8 年 1 1 月 9 日 変更 平 成 2 1 年 5 月 2 6 日 変更 平 成 2 4 年 5 月 2 3 日 変更 平 成 2 5 年 5 月 1 3 日 変更 平 成 2 5 年 5 月 3 0 日 変更 平 成 2 7 年 5 月 2 8 日 変更 平 成 2 8 年 5 月 2 7 日 変更 平 成 2 9 年 9 月 1 日 変更 平 成 3 0 年 5 月 2 5 日 変更 令和４年２月25日 変更 令和４年５月27日 変更 定 款 第１章 総 則 （商号） （目的） 表示する。 第１条 当会社は、株式会社ＤＤホールディングスと称し、英文では DD Holdings Co., Ltd.と第２条 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。 1. 飲食店および喫茶店の経営 2. 飲食店および喫茶店の企画・設計・開発・運営およびコンサルタント業務 3. 各種インテリアデザイン・グラフィックデザイン・WEBデザイン・企画・立案 4. 食肉魚介類の仕入および加工販売、惣菜の製造・加工販売、宅配事業、通信販売 5. 不動産の売買・賃貸・管理・仲介・斡旋の業務 6. 工業・商業デザインの設計・製作・請負・管理 7. 有価証券の取得および保有 8. 投資事業組合財産の運用および管理 9. 投融資業務の経理事務および審査業務の受託 10. 酒類、清涼飲料、果実飲料、加工食品、冷凍食品、農畜産水産物類、調味料、乳製品、菓子類等の食品の販売および通信販売、輸出入 11. 農畜産水産物類、冷凍食品、清涼飲料、果実飲料の製造・加工 12. 第10号および第11号に掲げるものの問屋業、仲立業、代理業 13. 物流システムの開発に関する業務 14. 倉庫業 15. 映像ソフト・音楽ソフト・ゲームソフトおよび書籍の販売ならびにレンタル業務 16. カラオケハウスの企画・運営 17. 遊戯場の企画・運営および遊技機のレンタル業務 18. インターネット・複合カフェの企画・運営 19. 化粧品販売店の企画・運営ならびに卸売業務 20. スパ施設の企画・運営 21. 古物の売買ならびにレンタル業務 22. 衣料品および衣料品関連物品の製造、小売、卸売、輸出入 23. 食料品および食料品関連物品の製造、小売、卸売、輸出入 24. フランチャイズ・チェーンあるいはライセンス加盟事業による加盟店募集および加盟店に対する市場調査、経営企画、店舗の設計・施工および財務管理・労務管理の指導ならびに教育 25. フランチャイズ・チェーンあるいはライセンス加盟事業による加盟店の品揃えの指導とこれに伴う必要商品の仕入ルートの斡旋および販売上必要な資材の供給 26. スポーツ施設・教室の企画・運営 27. 学習教材・システム等販売代理およびコンサルタント業務 28. 農耕および畜産事業 29. 経営、労務および経理事務等事務代行業 30. 金銭の貸付、その代理および貸借の媒介ならびに保証 31. 国内外のホテル、結婚式場およびそれに類する施設の企画、立案、運営、管理、経営およびコンサルタント業 32. 結婚披露宴、会食、宴会、パーティの企画、運営、実施、斡旋および紹介 33. 上記各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） 1. 取締役会 2. 監査役 3. 監査役会 4. 会計監査人 る方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数等） （公告の方法） 第５条 当会社の公告は電子公告により行う。 ② やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載す第６条 当会社の発行可能株式総数は、31,335,000株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は、31,285,000株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は50,000株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、普通株式につき 100 株、Ａ種優先株式につき １ 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する事ができない。 １.会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２.会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己株式の取得） 第９条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこ第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第12条 当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主② 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準 れを取扱わない。 （株式取扱規程） （基準日） とする。 日を定めることができる。 第２章の２ Ａ種優先株式 （Ａ種優先配当金） 第12条の２ 当会社は、第43条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金として、Ａ種優先株式1株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第12条の３に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、Ａ種優先配当金に、Ａ種優先株主が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。 ３ 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。 （Ａ種期中優先配当金） 第12条の３ 当会社は、第44条又は第45条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式1株につき、Ａ種優先株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。なお、Ａ種期中優先配当金に、Ａ種優先株主が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （残余財産の分配） 第12条の４ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。また、基本償還価額相当額から控除価額相当額を控除した価額に、Ａ種優先株主が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。 （金銭を対価とする償還請求権） 第12条の５ Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の決定に基づき定める合理的な方法により取得株式数を決定する。 ２ Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。また、取得価額に、Ａ種優先株主が償還請求を行ったＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （基本償還価額算式） 基本償還価額 ＝100,000円×(１＋0.04)m+n/365 払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。 （控除価額算式） 控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.04)x+y/365 「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額とする。 償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。 ３ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。 （金銭を対価とする取得条項） 第12条の６ 当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式1株当たりの取得価額は、前条第2項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。 なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。また、取得価額に、当会社が強制償還を行うＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 第12条の７ Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有（議決権） しない。 （株式の併合又は分割等） 第12条の８ 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。 （種類株主総会への準用） 第12条の９ 第３章の規定（株主総会に係る規定）は、種類株主総会について準用する。 第３章 株 主 総 会 （招集の時期） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。 （招集権者および議長） 第l4条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、他の取締役が招集する。 ② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、他の取締役が議長となる。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電（電子提供措置等） 子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。 ② 会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第17条 株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使するこ② 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に （議決権の代理行使） とができる。 提出しなければならない。 （株主総会議事録） 第l8条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他の法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 ② 株主総会の議事録は、その原本を株主総会の日から10年間本店に、その謄本を株主総会の日から５年間支店に備え置く。 第４章 取締役および取締役会 第l9条 当会社の取締役は10名以内とする。 第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第21条 取締役の任期は、選任後２年内以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時まで株主総会終結の時までとする。 とする。 （員数） （選任方法） （任期） （代表取締役および役付取締役） 第22条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。 ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③ 当会社は取締役会の決議をもって、取締役の中から、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） なる。 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長と② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 （取締役会の決議方法） （取締役会の決議の省略） 第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行なう。 第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録） 第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。 ② 取締役会の議事録または前条の書面もしくは電磁的記録は、取締役会の日または前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日から10年間本店に備え置く。 （取締役の報酬等） 第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） することができる。 第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を担当しない取締役（社外取締役を含む。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は1,800万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査役および監査役会 第30条 当会社の監査役は３名以上とする。 （員数） （選任方法） 第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することがで第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第36条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会（任期） （常勤の監査役） きる。 （監査役会の決議方法） （監査役会の議事録） 子署名する。 （監査役会規程） 規程による。 （監査役の報酬等） 第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第39条 当会社は、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は1,200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 （選任および任期） 第40条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 ② 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定③ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会に時株主総会終了の時までとする。 おいて再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第41条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が、監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 （事業年度） （期末配当金） 第42条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 第43条 当会社は株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払う。 第44条 当会社は取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剩余金の配当（以下「中間配当」という）をすることができる。 （中間配当） （期中配当） 第45条 前二条のほか、当会社は、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第46条 期末配当金、中間配当金および期中配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 第１条 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネットによる開示とみなし提供）の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネットによる開示とみなし提３ 本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれ供）はなお効力を有する。 か遅い日後にこれを削除する。 以 上