トライステージ（2178） – 定款 2022/05/26

定 款 株式会社トライステージ 平成１８年２月１７日 作 成 平成１８年２月２４日 公証人認証 平成１８年３月 ３日 会 社 成 立 平成１８年８月１０日 変 更 平成１９年５月２５日 変 更 平成１９年１１月１日 変 更 平成２０年２月１５日 変 更 平成２０年５月２６日 変 更 平成２１年５月２６日 変 更 平成２１年９月 １日 変 更 平成２９年３月 １日 変 更 平成２９年５月２６日 変 更 令和４ 年５月２６日 変 更 定 款 第１章 総 則 （商号） と表示する。 第１条 当会社は、株式会社トライステージと称し、英文ではTri-Stage Inc．（目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 広告代理業務 ２． テレビ・ラジオ、通信衛星、インターネット、電話等の通信手段を利用した販売業務、販売代理業務及び音・映像・情報配信サービス ３． テレビ・ラジオ番組、映画、CD原盤、DVD原盤、ビデオソフト、ゲームソフトの企画制作、輸出入、リース、卸売及び販売 ４． コンピュータ、携帯電話等の情報通信機器に関するハードウェア・ソフトウェアの企画開発、輸出入、リース、卸売及び販売 ５． 日用雑貨品、衣料品、貴金属、家庭用電気製品の企画製造、輸出入、卸６． 医療用具、医薬部外品、化粧品の企画製造、輸出入、卸売及び販売 ７． 清涼飲料、嗜好飲料、一般食料品、健康食品開発、輸出入、卸売及び販８． 電話、インターネット等の通信手段を利用したコールセンター（顧客対応業務）の提供及びその業務代行業 ９． 情報システムを利用した顧客・商品のデータベース管理・運用及びその売及び販売 売 業務代行業 10． 物品の仕分け、管理、梱包及び発送及びその業務代行業 11． 俳優、タレント、スポーツ選手の育成及びマネジメント 12. 各種イベントの企画制作 13. 著作権、商標権、意匠権、工業所有権及び知的所有権の取得管理 14. キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物・動物の画像を付けたもの）の企画製造 15. 各号に関するコンサルタント、企画・出版・マーケティング業務及び技術指導・教育 16. 労働者派遣法に基づく労働者派遣業 17. 印刷業、製版業、写真撮影業、出版業 18. 各号に附帯又は関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社の本店は、東京都港区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く。 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法によ（機関の設置） （公告方法） り行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、９６，０００,０００株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の１単元株数は、１００株とする。 （単元未満株主権利制限） 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （自己株式の取得） 得することができる。 第９条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取（株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 （株式取扱規程） 第１１条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第１２条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ② 前項の他、必要がある場合には、予め２週間前に公告をなし、臨時に株主もしくは登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため、基準日を定めることができる。 第３章 株主総会 （招集） 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 ② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、あらかじめ取締役会に定める代表取締役がこれを招集する。代表取締役に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の代表取締役または取締役が招集する。 （電子提供措置等） 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （招集手続の省略） 第１５条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。 （議長） 第１６条 当会社の株主総会の議長は、あらかじめ取締役会に定める代表取締役がこれにあたる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の代表取締役または取締役がこれにあたる。 （決議の方法） 第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は株主総会毎に、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議事録） 第１９条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 第４章 取締役及び取締役会 （員数） 第２０条 当会社の取締役は、８名以内とする。 （取締役の選任及び解任） 第２１条 当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ② 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 ③ 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （任期） 第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の残存期間と同一とする。 第２３条 取締役会はその決議をもって、取締役の中より会社を代表すべき取締（代表取締役） 役を選定する。 （招集） 第２４条 取締役会は、あらかじめ取締役会に定める代表取締役が招集する。代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会に定める順序により、他の代表取締役または取締役が招集する。招集通知は会日の３日前までに各取締役および各監査役に発する。ただし、緊急を要するときはこれを短縮することができる。 （議長） 第２５条 取締役会の議長は、あらかじめ取締役会に定める代表取締役がこれにあたる。ただし、代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会に定める順序により、他の代表取締役または取締役がこれにあたる。 （決議の方法） 第２６条 取締役会の決議は決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第２７条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （議事録） 第２８条 取締役会の議事録は法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役はこれに署名若しくは記名押印し、または電子署名を行う。 第２９条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役会規程） （報酬等） 第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （損害賠償責任の一部免除） 第３１条 当会社は、社外取締役との間に、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約による賠償責任の限度額は、法令が定める金額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （員数） 第３２条 当会社の監査役は４名以内とする。 （選任の方法） 第３３条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 当会社は、会社法第３２９条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ③ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （任期） 第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。ただし、前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。 第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （常勤監査役） （報酬等） （招集） 第３６条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 第３７条 監査役会は、あらかじめ監査役会に定める監査役会議長が招集する。監査役会議長に事故あるときは、あらかじめ監査役会に定める順序により、他の監査役が招集する。招集通知は、会日の３日前までに各監査役に発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第３８条 監査役会の決議は、法令の別段の定めがある場合を除き、監査役の過（決議の方法） （議事録） 半数をもって行う。 第３９条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役はこれに署名若しくは記名押印し、または電子署名を行う。 （監査役会規程） 第４０条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （損害賠償責任の一部免除） 第４１条 当会社は、社外監査役との間に、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約による賠償責任の限度額は、金３６０万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 第４２条 当会社の会計監査人の選任は、株主総会の決議によって選任する。 第４３条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第４４条 会計監査人の報酬は取締役会に定める代表取締役が監査役会の同意を（選任の方法） （任期） 得て定める。 （報酬等） 第７章 計算 （事業年度） （剰余金の配当） 第４５条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 第４６条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）を支払う。 ② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年８月３１日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる。 （期末配当金等の除斥期間） 第４７条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ② 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけないものとする。 （附則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 変更前定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第１４条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ③ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。