デュアルタップ（3469） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDualtap Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月26日株式会社デュアルタップ代表取締役社長 臼井　貴弘問合せ先：財務経理部証券コード：3469当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「一人でも多くのお客様の笑顔を創造し、更なるお客様の発展をお約束する。」という企業理念のもと、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題と考えております。そのため、経営に対する相互牽制機能・監督機能の強化及びディスクロージャーの透明性確保と向上を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④　招集通知の英訳】　当社は、現時点における株主構成や費用を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の多言語化を行っておりませんが、今後の海外投資家の比率等の変動に注視し、必要に応じて、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の多言語化による情報提供を検討してまいります。【原則1-3　資本政策の基本的な方針】　当社グループは、資本政策に関する基本的な方針は定めておりませんが、連結株主資本利益率（ROE）、連結総資産利益率（ROA）を重要な経営指標のひとつとして、資本効率の最適化を目指しており、また、株主還元につきましても重要な課題であるとし、業績を勘案した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。【補充原則2-4①　人材の多様性の確保並びに人材育成方針等の実施状況】　当社は、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備を図っている途上でありますが、多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を今後開示することを検討してまいります。なお、管理職に女性を積極的に登用するなど、様々な従業員が多用な働き方ができるように社内環境を整えております。女性の管理職登用については、当社ホームページ等の手段により積極的に開示を行っています。【補充原則3-1②　英語による情報の開示・提供】　当社は、現時点における株主構成や費用面等を勘案して、英語での情報の開示・提供を行っておりませんが、今後の海外投資家等の比率に注視し、英語による情報の開示・提供を検討してまいります。【補充原則3-1③　自社のサステナビリティについての取組み】　当社では、自社のサステナビリティとしては、ESGやSDGSへの取組は重要な経営課題と認識しております。具体的には、障害者雇用・女性役員の登用・地域ボランティアへの参加などの取り組みを行っています。また、社員の業務知識の獲得、専門スキルアップ、マネジメントスキルアップに重点を置き人財への投資を惜しまず、社員の意識向上に努めております。その内容について、今後開示することを検討してまいります。【補充原則4-1②　中期経営計画のコミットメント】　当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【原則4-2　取締役会の役割・責務(2)】　当社は、経営陣の業務執行状況を各会議体での報告及び情報の共有等を通じて、取締役会による監督及び支援を行っています。　また、現在の経営陣の報酬は、短期的な業績連動型のみでありますが、今後はより中長期的に業績などを反映することで企業価値の最大化に向けた意欲を、より高めることのできる適切、公正及びバランスの取れた報酬体系について、その要否を含め検討します。【補充原則4-2①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】　現在の経営陣の報酬は、短期的な業績連動型であり、企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切、公正及びバランスの取れた報酬体系としています。　なお、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系について、その要否を含め検討します。【補充原則4-2②　自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針】　当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりません。また、人的資本への経営資源配分や事業ポートフォリオに関する戦略についても今後検討してまいります。【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】　当社は経営陣の業務執行状況を各会議体での報告及び情報共有を通じて、取締役会による監督及び手続きを行っています。また、任意の指名報酬委員会を設置しておりますが、適切に会社の業績などの評価を行い、その評価を経営幹部の人事に適切に反映できる仕組みにつきましては今後検討してまいります。　なお、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備しています。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しています。【補充原則4-3①　経営幹部の公正かつ透明性の高い選解任】　取締役会は適切に会社の業績などの評価を行い、その評価を経営幹部の人事に適切に反映できる仕組みにつきましては今後、検討してまいります。【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　当社の取締役会は取締役の選任に関して以下の評価基準を設けております。① 社内取締役候補者　　・候補者の経歴と担当業務の整合性、選任理由、全体バランス、総数、多様性　　・業務執行能力、経験、意欲、健康、年齢など総合評価　　・人望、品格、健康、先見性、洞察力、客観的判断能力、利害関係等の基準　　② 社外取締役候補者　　・企業経営・企業法務・会計等の知識、中立的・客観的な判断力等　　・人望、品格、健康、先見性、洞察力、客観的判断能力、利害関係等の基準に加え、出身分野での組織運営等の経験・実績並びに職務遂行に必要な時間を十分確保できるか否か。及び独立性判断基準等③各取締役のスキル・マトリックス当社の指名報酬委員会での取締役の選任議案の審議において、検討資料の一つとして役員のスキルマトリックスは作成しており、バランスの取れた役員構成であると考えています。外部への開示については、今後必要に応じて検討したいと存じます。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【補充原則5-2①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針】　当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　当社は政策保有株式を保有しておりませんが、政策保有株式として保有することになった場合には、速やかに政策保有に関する方針を開示します。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は、役員や主要な株主等と取引を行う場合においては、その取引が会社や株主の利益を害することのないよう事前に関係部門による検証を行い、取締役会にて、その妥当性を十分に審議したうえで意思決定を行っています。【補充原則2-4①　人材の多様性の確保並びに人材育成方針等の実施状況】　当社は、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備を図っている途上でありますが、多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を今後開示することを検討してまいります。なお、管理職に女性を積極的に登用するなど、様々な従業員が多用な働き方ができるように社内環境を整えております。女性の管理職登用については、当社ホームページ等の手段により積極的に開示を行っています。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社において企業年金制度などはありません。【原則3-1　情報開示の充実】　（ⅰ）、（ⅱ）当社HPにて企業理念、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針等を開示しております。　（当社の企業理念　：　https://www.dualtap.co.jp/company/vision.html）　（IRライブラリー　：　https://www.dualtap.co.jp/ir/library.html）　（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　：　https://www.dualtap.co.jp/ir/governance.html）（ⅲ）当社の役員報酬については、2021年5月14日開催の定時取締役会において決議された「取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の内容に係る個人別決定方針」に従い、決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりである。１．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準をすることを基本方針とする。２．取締役の報酬　当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬および年次の賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　当社の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとする。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、指名報酬委員会の諮問を経て当社の継続的な成長と企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの向上等に資する人材であるかどうかを個人の業績評価・貢献度、経営陣としての資質・能力等から総合的に判断し、選解任及び指名の手続きを行っております。　また、社外役員の独立性については、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を規定しており、この基準に従い、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本方針としております。（ⅴ）取締役・監査等委員である取締役の候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、解任の場合においても、その理由を開示することとしております。【補充原則3-1③　自社のサステナビリティについての取組み】　当社では、自社のサステナビリティとしては、ESGやSDGSへの取組は重要な経営課題と認識しております。具体的には、障害者雇用・女性役員の登用・地域ボランティアへの参加などの取り組みを行っています。また、社員の業務知識の獲得、専門スキルアップ、マネジメントスキルアップに重点を置き人財への投資を惜しまず、社員の意識向上に努めております。その内容について、今後開示することを検討してまいります。【補充原則4-1①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】　当社は監査等委員会設置会社であり、必要に応じて重要な業務の執行を各取締役に委任することで意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営が可能となっております。（1） 当社は、法令上取締役会の決議事項とされている事項のほか、取締役会規程により経営上の重要な判断事項として定めている事項については、取締役会においてその 決議により決定を行います。（2） 前項に定める事項のうち、法令、定款及び取締役会規程上、その決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができるとされている事項については、取締役会 の決議に基づき、業務執行取締役に委任することができるものとします。（3） 当社は取締役会規程、職務権限規程、職務権限表に基づき、取締役会、代表取締役社長、各管掌取締役等の決裁権限等を明確に定めております。【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役全員が独立社外取締役であり、取締役会等の構成メンバーの過半数を超えています。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立役員の資格を満たす監査等委員である社外取締役4名全てを独立役員に指定しております。独立社外取締役については、会社や他の役員と特定の利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないことを確認しております。また、客観的な立場から独立性をもって経営を監視し、取締役会や経営会議において、率直・活発で建設的な意見交換ができ、豊富な経験と高い知見をもった人材を候補者として選定するよう努めております。なお、独立社外取締役にかかる独立性判断基準を策定し、当社ホームページ等に開示しております。【補充原則4-10①　各委員会の構成及び独立性に関する考え方・権限・役割等】　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である独立社外取締役が取締役会の構成メンバーの過半数に達しており当社の持続的な成長や企業価値の向上に反する動きを牽制し、統治機能の強化を図っています。また、取締役（監査等委員である取締役は除く）の選解任に関して、任意の指名報酬委員会を設置し、統治機能の充実を図っております。【補充原則4-11①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】　当社の取締役会は取締役の選任に関して以下の評価基準を設けております。① 社内取締役候補者　・候補者の経歴と担当業務の整合性、選任理由、全体バランス、総数、多様性　・業務執行能力、経験、意欲、健康、年齢など総合評価　・人望、品格、健康、先見性、洞察力、客観的判断能力、利害関係等の基準　　② 社外取締役候補者　・企業経営・企業法務・会計等の知識、中立的・客観的な判断力等　・人望、品格、健康、先見性、洞察力、客観的判断能力、利害関係等の基準に加え、出身分野での組織運営等の経験・実績並びに職務遂行に必要な時間を十分確保でき るか否か。及び独立性判断基準等。③各取締役のスキル・マトリックス　・当社の指名報酬委員会での取締役の選任議案の審議において、検討資料の一つとして役員のスキルマトリックスは作成しており、バランスの取れた役員構成であると考えています。外部への開示については、今後必要に応じて検討したいと存じます。【補充原則4-11②　取締役・社外取締役の兼任状況】　取締役の他の上場会社の役員兼任状況は、事業報告を通じて、毎年開示しております。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】　当社は2019年6月期から取締役会の実効性評価は実施しております。具体的には、経営の監督と執行を評価する仕組みとして、全取締役(監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員に対するアンケート方式での取締役会の運営、議題、機能等に対する評価を実施しました。監査等委員会並びに取締役会で議論した結果、取締役会は全体として概ね適切に運営され、取締役会の実効性は確保されているとの評価がなされました。　なお、2020年6月期より引続き、それらの結果の概要を公表することにしております。【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】　社外取締役、監査等委員は、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また社内取締役には、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しています。また、必要に応じ取締役及び監査等委員がその知識の習得や更新等の自己研鑽のために外部セミナー等に参加しており、これにかかる費用は会社に請求できることとなっております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】（1） 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、適切に企業情報を開示し、株主との積極的な対話を通じてその意見を真摯に受け止め、経営に反映 させることが重要であるとの認識に基づき、株主との対話に関しては、IR担当部門である財務経理部が管掌します。（2） 当社のIR担当部門である財務経理部は、適切な情報開示のため、開示資料の作成や必要な情報共有等を通じて稟議システムは総務部門と連携し、そのほか社内の必要な関連部門と積極的な連携体制を常備しま す。（3） 株主との対話については、決算説明会（オンラインによる開催を含む）のほか、各種ミーティングなどを実施することで、個別の面談以外にも対話の手段の充実を図ってまいります。（4） 当社は、株主との対話において得られた意見を、必要に応じて取締役会へ報告する等の方法により、取締役・経営陣幹部及び関係部門へのフィードバックを行い、適時・ 適切かつ効果的な状況の共有と活用を図ってまいります。（5） 当社は、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するために、決算日から決算発表までの期間については、サイレント期間として決算に関する情報開示を行 いません。また、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内規程に基づいてこれを適切に管理します。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,235,00035.98291,500181,000166,50088,30062,90062,00060,00060,00057,4438.495.274.852.571.831.801.741.741.67外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社Dimension株式会社シーラホールディングスauカブコム証券株式会社臼井貴弘杉本宏之松永功司天田浩平臼井英美株式会社日本ワークス株式会社ＳＢＩ証券支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上記大株主の状況は、2021年12月31日現在のものであります。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード6 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長6 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)都甲孝一松田秀正酒井康弘木呂子義之氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員都甲孝一○○―――松田秀正○○―――酒井康弘○○―――木呂子義之○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性都甲孝一氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的知識に基づき社外取締役として適切に監査を行っていただいており、監査等委員である取締役として適任であると判断し選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと考え、独立役員として選任しております。松田秀正氏は、主に企業経営における幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を行っていただいており、監査等委員である取締役として適任であると判断し選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと考え、独立役員として選任しております。酒井康弘氏は、主に金融機関での株式市場に関する専門知識と企業経営における幅広い経験と豊富な見識に基づき、適切な監査機能を行っていただいており、監査等委員である取締役として適任であると判断し選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと考え、独立役員として選任しております。木呂子義之氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する経験が豊富であり、幅広い知見を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断し監査等委員である取締役に選任しております。また、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのない独立役員として適任と判断しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項現在、監査等委員会の職務を補助させるための専属職員はおりませんが、取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」において、監査等委員が補助すべき使用人を求めた場合は当社総務部内に職務を補助する使用人を置くことを決定しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況各部門に対して、各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室1名を配置しております。社長承認を得た年間計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門に講評した後に、社長に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしています。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し状況により業務執行取締役に執行状況の説明を求めるとともに、取締役会において監査等委員会での検討事項、決定事項の報告を行っております。また、会計監査人と監査等委員の連携につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会いの他、四半期ごとの監査実施状況の報告を求めるなど、適時、連携し、情報・意見交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会551111440000社外取締役社外取締役補足説明-【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外取締役4名全てを独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めていくことを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、平成26年6月25日、平成27年9月24日及び平成29年5月12日開催の取締役会にてストックオプションの付与を決議しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明上記のストックオプション制度導入の目的に照らし、当社取締役及び従業員、並びに子会社の取締役及び従業員に対して幅広くストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役については、それぞれ総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬については、2021年5月14日開催の定時取締役会において決議された「取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の内容に係る個人別決定方針」に従い、決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりである。１．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準をすることを基本方針とする。２．取締役の報酬　当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬および年次の賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　当社の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとする。【社外取締役のサポート体制】総務部および内部監査室が監査等委員である取締役と関係部署との連絡調整を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会　当社の取締役会は、取締役6名（社外取締役4名）で構成されております。当社では、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定及び業務執行取締役の職務執行状況の監督・管理を行っております。（２）監査等委員会　当社の監査等委員会は、監査等委員4名（4名全員が社外取締役）で構成されておりますが、常勤監査等委員は選任しておりません。当社では、原則として月1回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて、臨時で監査等委員会を開催しております。　監査等委員会では、監査状況の確認及び協議を行うほか、監査等委員の委員長及び副委員長が中心となり日常業務の監査を行い、監査等委員4名で役割分担をすることで、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。また、内部監査室及び会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。当社は、社外監査等委員の選任については、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。（３）指名報酬委員会　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名・独立社外取締役4名の5名で構成され、委員長は指名報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員（監査等委員）の中から選定しております。なお指名報酬委員会は予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。（４）コンプライアンス委員会　当社は、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。（５）内部監査室　当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し1名を配置しております。内部監査室では、当社の各部門及び子会社の監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、会社の業務が各種法令、社内規程等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。監査結果については、代表取締役社長、監査等委員会等に報告しております。（６）会計監査人　EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査等委員会を設置し、取締役会は、業務執行取締役3名及び監査等委員である取締役4名により構成しております。　現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由は、取締役会として経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性を確保するとともに、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行うことができる体制であると判断しているためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主の議決権行使における議案検討時間を十分に確保するため、招集通知の早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社は、多くの株主に出席いただくために、株主総会の集中日を避けた日程を設定いたします。電磁的方法による議決権の行使今後の海外投資家の比率等の変動に注視し、必要に応じて招集通知の多言語化による情報提供を検討してまいります。その他招集通知の発送とあわせて、当社ホームページに招集通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家の方々にも、当社について理解を深めて頂くとともに、投資対象として頂くように年1回程度のペースで開催して行きたいと考えております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び第2四半期決算発表時に説明会を開催しております。また、機関投資家の要望に応じて電話会議や個別ミーティングに対応しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにＩＲページを開設し、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書又は四半期報告書、会社説明会資料、コーポレート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務経理部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主様、お客様、従業員等のステークホルダーに対して、適時適切に情報を開示することが上場企業の責務であると認識しております。そのため、コーポレートサイト等を利用して、迅速・正確かつ公平に会社情報の開示を行って参ります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、平成28年10月12日開催の取締役会において下記のとおり決議しております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　1）当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、経営理念の具体的な実現のためには、法令の遵守を行うことが　　その前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底する。　2）当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の　　徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第1条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えている。　3）コンプライアンス管理規程により、当社グループの具体的な取り組みを明らかにしている。　4）当社は、コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。　5）当社グループは、役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に　　対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断される時は、当社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をする　　ものとする。　6）当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づ　　き対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。　7）当社監査等委員又は監査等委員会は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見した時、またはその虞れがあると認めた時　　は当社取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。　8）当社グループは、反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営　　を行う。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書取扱規程に基づき保管し、管理している。３．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制　当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「子会社管理規程」に　基づき、管理項目毎に報告等の手続方法を定め、報告を受けることとする。４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　1）リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状　　況の管理及び全社的対応は、当社総務部が行うものとする。　2）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会、並びに当社取締　　役会において審議する。５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　1）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び必要に応　　じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。　2）当社は、取締役会で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社グループ全体の方針等については　　全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制する　　ことが可能となっている。　3）当社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を　　受ける。　4）当社取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。６．その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　1) 当社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。　2) 当社グループは、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報　　の共有化を通じて管理及び連携を強化する。　3) 当社グループは、当社グループの財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。　4) 当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　当社監査等委員会に求められた場合、当社総務部に監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項　1) 前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査等委員の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の　　命令系統の指示は仰がない。　2) 会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査等委員であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。９．監査等委員会を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社は、監査等委員会規程を策定し、監査等委員は監査等委員会を補助するスタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意　権を有している。　また、当該規程に従い、監査等委員会スタッフは監査等委員からの指示に基づき、社内の重要会議等に出席し、情報の把握を務め、また、　監査等委員の指示に基づき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとする。　１０．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　1) 取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査等委員からの求めに応じて、取締役会その他監査等委員の出席する会議に　　おいて、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。　2) 取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査等委員会に報告を行う。　3) 監査等委員は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。１１．子会社の取締役及び使用人から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制　監査等委員会は、各子会社から報告を受けた当社取締役及び使用人から報告を求めることができる。また、必要に応じて子会社の取締　役及び使用人から直接報告を求めることができる。　さらに、当社内部監査室は各子会社を監査した結果を監査等委員会に定期的に報告するものとする。１２．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制　　　当社グループでは、公益通報者保護規程を策定し、当社グループの取締役及び使用人等が社内イントラネット上の「従業員専用相談　　窓口」等を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な根拠に基づき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報　　者に対する不利益な取り扱いは行わず、かつ、当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとする。１３．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る　　　方針に関する事項　監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとする。また、緊急又は臨時に支出した費用に　ついては、事後的に会社に請求できるものとする。１４．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　1)監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監　　査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。　2)監査等委員は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他　　の外部専門家の活用を検討する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「コンプライアンスガイドライン」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。社内体制としては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力からの不当要求が発生した旨が総務部及び担当取締役に報告された段階で、外部専門機関と相談連携を図り、その対応については、不当要求対応要領等に従って対応します。要求が正当なものであるときは、法律に照らして相当な範囲で責任を負います。反社会的勢力からの不当要求が発生した場合には、代表取締役等の経営トップへも報告し組織全体としての対応を行います。その際には、民事上の法的対抗手段を取り、刑事事件化も躊躇せずに、不当要求には屈しない姿勢を反社会的勢力に鮮明にし、積極的に被害届けを提出する対応フローとしております。外部専門機関に関しましては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会へ会員登録をしており、不当要求があった場合は、事務局へ連絡相談し、助言指導を頂きます。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。