西松屋チェーン（7545） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENISHIMATSUYA CHAIN Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月27日株式会社西松屋チェーン代表取締役社長 大村　浩一問合せ先：079(252)3305証券コード：7545https://www.24028.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4　株主総会の議決権行使に係る環境整備】当社では、現在、国内の個人株主の株主数・株式保有比率が高く、国内外の機関投資家の株式保有比率が低いことから、株主名簿上の株主（いわゆる名義株主）向けのインターネットによる議決権行使（電子投票制度）を採用しております。機関投資家（いわゆる実質株主）向けの議決権電子行使プラットフォームにつきましては、今後、機関投資家の株式保有比率や費用対効果等を踏まえ、必要に応じて導入を検討してまいります。【補充原則2-3-1 サステナビリティを巡る課題への対応】当社は、現在、サステナビリティを巡る課題への対応を重要なリスク管理の一部であると認識し、「リスク管理規程」の見直しや有価証券報告書の「事業等のリスク」欄での開示を行っておりますが、今後は、サステナビリティへの対応を収益機会につながる重要な経営課題としても認識し、積極的・能動的に取り組むべく検討を深めてまいります。【補充原則2-4-1　中核人材の多様性の確保】当社は、女性・外国人の採用や中途採用を実施し、中途採用者につきましては、社内の複数の部署で管理職に登用している他、女性につきましても、店長や商品開発・品質管理に関わる職位等の部下や数値責任を持つ管理・指導的な立場に一定の人数を登用しております。現在、労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律に基づく中途採用比率や、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画における採用・教育・就業環境についての目標・取組内容を公表しておりますが、中核人材の登用等の多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標、多様性確保に向けた人材育成の方針や社内環境整備の方針の策定・開示は行っておりません。多様な視点や価値観が社内に存在することが持続的な成長を確保する上での強みとなりえることは認識しておりますので、今後、事業内容や展開地域の広がり等も踏まえながら、中核人材の多様性の確保についての考え方・方針、目標、実施状況の策定・開示を検討してまいります。【補充原則2-5-1　経営陣から独立した内部通報窓口の設置】当社は、内部通報者保護に関して、情報提供者の秘匿と不利益扱いの禁止に関する社内規程を整備しており、内部通報の窓口を人事部・内部監査室としております。現在、経営陣から独立した窓口を設置しておりませんが、今後、検討してまいります。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等】サステナビリティについての取組みの開示に関しましては、当該取組みについての基本的な方針の策定と合わせて、今後、検討してまいります。人的資本や知的財産への投資等の開示につきましても、経営戦略・経営課題との整合性を踏まえながら、今後、検討してまいります。また、気候変動に係るリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響につきましても、今後、必要なデータの収集・分析を行い、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）等の国際的に確立された枠組みに基づいて適切に開示することを検討してまいります。【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画】当社は、最高経営責任者等の後継者計画は経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、現状、明確な計画は策定しておりません。今後、候補者の選定・育成に社長を中心に取り組んでまいりますが、その際、取締役会による後継者計画の策定・運用の要否や監督体制についても検討してまいります。【補充原則4-2-1 経営陣の報酬決定】当社は、役員報酬等を審議する任意の委員会を設置しておりませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬につきましては、株主総会で承認された上限額の範囲内で、取締役会にて定めた取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容の決定方針に従い、金銭報酬については株主総会からの一任を受けた取締役会より再一任された代表取締役社長が、また、非金銭報酬であるストックオプションについては取締役会にて、それぞれ決定しており、客観性・透明性のある決定手続が確保されております。今後は、より客観性・透明性ある決定手続の確立に向けて、任意の独立した報酬委員会の設置などについても検討してまいります。【補充原則4-2-2 サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】当社は、サステナビリティについての対応を重要な経営課題として認識しておりますので、今後、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定を検討してまいります。【補充原則4-3-2 CEOの選任】当社は、最高経営責任者の選解任が最も重要な戦略的意思決定の一つであると考えており、代表取締役を取締役会にて選任しております。今後は、より客観性・適時性・透明性ある選任手続の確立に向けて、任意の独立した指名委員会の設置などについて検討してまいります。【補充原則4-3-3 CEOの解任】当社では、代表取締役を解任する場合、代表職の解職は取締役会にて、取締役としての地位の解任は株主総会にて、それぞれ決議することとなりますが、今後は、より客観性・適時性・透明性ある解任手続の確立に向けて、任意の独立した指名委員会の設置などについて検討してまいります。【補充原則4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置】当社は現在、独立社外取締役が全取締役の過半数に達していない監査等委員会設置会社として、構成員の過半数を独立社外取締役とする独立した指名委員会・報酬委員会などは設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の選任等に際しましては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、取締役会において十分な審議を行っております。今後は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化のため、客観性・適時性・透明性ある手続の確立に向けて、独立した指名委員会・報酬委員会の設置や、委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等の開示などについて検討してまいります。【原則4-11 取締役会の実効性確保のための前提条件】当社の現在の取締役は、日本人の男性７名・女性１名でありますが、今後は、事業内容や展開地域の広がりも踏まえながら、取締役会全体として知識・経験・能力をバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で取締役の選任等について検討してまいります。【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の有するスキル等の組み合わせ】当社の取締役会は、商品調達・店舗運営・店舗開発・経営管理の各部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する社内取締役（監査等委員ではない取締役）５名と、高い見識を有する弁護士あるいは公認会計士・税理士である独立社外取締役（監査等委員である取締役）３名（うち女性１名）で構成されており、取締役の員数につきましては、監査等委員ではない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款で定めております。また、ジョブローテーションで主要な部門を経験した人物や中途採用者を社内取締役に、また、専門的な見識を有する人物を社外取締役にそれぞれ登用することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性が最適となるように努めております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、今後、作成・開示を検討してまいります。【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】取締役会の実効性評価につきましては、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。【補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定等】当社の事業は、ベビー・子供の生活関連用品販売事業の単一セグメントですので、現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定や事業ポートフォリオの見直しは行っておりませんが、今後、複数の事業を取り組むこととなった場合には、必要に応じて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、相手企業との協力関係や信頼関係の強化等を目的として、中長期的視点から企業価値向上に必要と判断した会社の株式を保有することにしております。また、取締役会において毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、将来の取引展開の可能性、ハードルレートと比較した配当金等の収益状況等を勘案して保有の適否を検証し、有価証券報告書にて検証の内容を開示しております。当社は、政策保有株式の議決権行使に関する具体的な基準は設けておりませんが、相手企業及び当社の企業価値向上につながるか否かを議案毎に検討し、適切に賛否を判断しております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役会規程及び取締役会付議基準を定め、取締役と会社との取引について、取締役会における承認やその後の報告を求めております。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付型の企業年金制度を導入しておりませんので、原則2-6につきましては適用がないものと判断しております。なお、社員の資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しており、社員に対して制度内容や運用商品に関する説明会等を開催しております。【原則3-1　情報開示の充実】１.経営理念当社は、「日常のくらし用品を、気軽に、自由に、そしてお客様に満足される品質の商品を、どこよりも低価格で最も便利に提供することによって、社会生活の向上に寄与する。」ことを経営理念としております。２.経営戦略及び経営計画（1）商品戦略につきましては、お客様の立場に立った適正な品質・機能と手ごろな価格を兼ね備えた魅力あるプライベートブランド商品の開発を拡大することにより、他社との差別化、競争力の向上を図るとともに、小学校高学年のお子様向け商品も、衣料品から各種雑貨まで幅広く品揃えを拡充し、顧客層の拡大を図ってまいります。（2）出店戦略につきましては、お子様連れのお客様でもご来店しやすいよう、郊外のショッピングセンターを中心に、新規あるいは小規模・老朽化店舗の置き換えとして、大型化した店舗を積極的に出店するとともに、人口対比で店舗網が手薄な首都圏等の人口集中地域への出店にも注力し、お客様の利便性向上と地域の寡占化を目指してまいります。(3)インターネット販売につきましては、出店と両輪で強化を図り、新たに立ち上げた自社運営の公式オンラインストアと店頭受取りサービスや販促アプリとの連携、各種支払い方法への対応など、より利便性の高いお買い物環境をご提供しながら、事業の拡大を図ってまいります。(4)海外戦略につきましては、プライベートブランド商品の海外向け販売の拡大に向け、アジアやその他の地域において、卸売り先となる現地の販売事業者の開拓や、現地のインターネットショッピングサイトへの出店を推進してまいります。(5)店舗運営の効率化につきましては、運営コストを増加させることなく店舗を大型化できるよう、要員配置の最適化や業務システムの見直しによって作業効率の改善を図るとともに、作業手順の改善・単純化につながるIT投資を積極的に行い、ローコストオペレーションを推進してまいります。３.資本政策の基本的な方針当社は、株主様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、安定した配当を行うことを基本方針としており、中間配当・期末配当として年２回の配当を行うとともに、必要に応じて自己株式の取得を行い、配当以外での株主様への還元に努めてまいります。４.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「1.1.基本的な考え方」、「2.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」及び「2.3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載しております。５.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書「2.1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。６.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者については、本人の能力・経験・これまでの実績だけでなく、人格・見識に優れ、高い倫理観を有しており、さらに、当社の企業理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動できる人物を、主要な部門の責任者から選定し、取締役会で決定の上、株主総会に上程しております。社外取締役（監査等委員である取締役）候補者については、人格に優れ、幅広い経験や法務・財務・会計等についての専門的な見識をもち、取締役会に対する監督や有益な助言を適切に行える人物を選定し、取締役会で決定の上、株主総会に上程しております。なお、経営陣幹部として求められる資質や職務遂行能力を満たさないことが明らかな場合や、職務遂行に当たって重大な不正や法令違反等があった場合には、取締役については株主総会決議により、また執行役員については取締役会決議により、それぞれ解任することができることとしております。７.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明取締役候補者個々人の氏名、生年月日、略歴、地位、担当、重要な兼職の状況に加え、具体的な選任理由を（社外取締役候補者については期待される役割の概要も）株主総会招集通知に記載しております。なお、これまで経営陣幹部を解任したことはありませんが、今後、株主総会・取締役会に解任議案を上程することとなった場合には、対象者個々人の解任理由を説明することといたします。【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】当社は、取締役会規程に基づき、取締役会での決議事項を取締役会付議基準に定めております。取締役会付議基準には、法令または定款に定めのある決議事項の他、重要な業務執行に関する事項として、経営方針に関する事項、組織・人事に関する事項などが定められており、取締役会決議を要しない事項の決定権限については職務権限基準表に定めております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独立性判断基準を独自に策定しておらず、東京証券取引所の定める独立性基準に則って、社外取締役の独立性を判断しております。また、法務・財務・会計等の専門的な見識を活かし、取締役会における建設的・活発な審議への貢献が期待できる人物を社外取締役の候補者として選定しております。【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の兼任状況】他の上場会社の役員を兼任している取締役は、現状、監査等委員である社外取締役１名のみであり、その兼任社数は当社を除き２社となっております。なお、取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知・有価証券報告書に毎年開示しております。【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】取締役は、より高いリーダーシップ力や経営戦略を立案する能力を習得するため、必要に応じて適宜、各種セミナー・研修に参加しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主様との対話の対応者については、株主様の要望と主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部が臨むことを基本としております。ＩＲにつきましては、代表取締役及び総務部の部長が主に担当しております。株主様並びに機関投資家及びアナリスト等との対話の窓口は総務部が担い、必要に応じて関連部署と連携を図ることとしております。当社は、決算説明会や個人投資家向けウェブ説明会の開催、ラジオの投資情報番組への出演、電話取材への応対など、ＩＲ活動の充実を図っております。当社は、対話を通じて把握した株主様等からの意見・要望等を、経営陣幹部へフィードバックし、経営の改善に役立てております。当社は、「フェア・ディスクロージャー・ルールに関する規程」を制定し、金融商品取引法上のいわゆるフェア・ディスクロージャー・ルールに準拠した情報開示に関する基準を整備するとともに、未公表の確定した決算に関する情報や期末近接期における決算に関する情報等の厳格な管理を行う目的から、四半期ごとの決算日（５月20日、８月20日、11月20日、２月20日）の翌日から各決算発表日までは、公表済みの情報に関する問い合わせを除き、面談や電話取材をはじめ全ての対話の申込みをお断りしております。当社は、定期的に実質株主の判明調査を実施し、対話に役立てております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）友好エステート株式会社大村 禎史大村 浩一日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)住友不動産株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行9,628,5684,854,4884,189,2003,760,4001,865,8081,420,7001,285,00015.847.996.896.193.072.342.11JP MORGAN CHASE BANK 385632ハリマ共和物産株式会社大村 泰子1,213,2081,200,0001,074,7422.001.971.772021年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年９月15日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として直前事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記【大株主の状況】には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。＜氏名又は名称＞三井住友DSアセットマネジメント株式会社＜住所＞東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階＜保有株券等の数＞1,418.4千株＜株券等保有割合＞2.04%支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明＜氏名又は名称＞株式会社三井住友銀行＜住所＞東京都千代田区丸の内一丁目１番２号＜保有株券等の数＞276.4千株＜株券等保有割合＞0.40%＜氏名又は名称＞SMBC日興証券株式会社＜住所＞東京都千代田区丸の内三丁目３番１号＜保有株券等の数＞1,798.9千株＜株券等保有割合＞2.59%上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)菅尾 英文濱田　聡森　かおる氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士公認会計士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員菅尾 英文○○独立役員に指定しております。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識を活かし、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行可能と判断するとともに、経営陣から独立した立場からの取締役会の監督機能強化への貢献や経営に対する助言を期待し、社外取締役に選任いたしました。〈独立役員指定理由〉同氏は、菅尾・岩見法律事務所所長でありますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。濱田　聡○○独立役員に指定しております。森　かおる○○独立役員に指定しております。同氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な見識を活かし、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行可能と判断するとともに、経営陣から独立した立場からの取締役会の監督機能強化への貢献や経営に対する助言を期待し、社外取締役に選任いたしました。〈独立役員指定理由〉同氏は、濱田聡経営会計事務所所長並びにハマダ税理士法人代表社員であり、またＷＤＢホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）並びにグローリー株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、同事務所、同法人並びに両社と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。なお、当社はグローリー株式会社の株式を保有しており、その持株比率は１％未満であります。同社は当社株式を保有しており、その持株比率は１％未満であります。同氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知見を活かし、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行可能と判断するとともに、経営陣から独立した立場からの取締役会の監督機能強化への貢献や経営に対する助言を期待し、社外取締役に選任いたしました。〈独立役員指定理由〉同氏は、サン税理士法人代表社員並びに福伸電機株式会社の社外監査役でありますが、同法人並びに同社と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会の職務を補助すべき委員会専属の使用人を置いており、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないこととなっております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、会計監査人、内部監査室は、互いに連携を図り、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、定期的にあるいは必要に応じて、意見交換・情報交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明2021年５月18日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するストックオプション報酬額を、金銭報酬の額とは別枠で、年額66,020千円以内（決議当時の対象となる員数５名）としております。ストックオプションは、取締役（監査等委員である取締役を除く）への就任時・昇格時等に付与しており、付与個数は、各取締役の役位等を勘案し、取締役会にて決定しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の社内取締役（監査等委員ではない取締役）および従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として付与しているものであります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社には、報酬等の総額が1億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等については、業績・株主価値の向上や持続的な成長の達成のための健全なインセンティブとなる報酬体系とし、客観性・透明性の高い手続きに従って決定することを基本的な考え方としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、2021年５月18日の定時株主総会にて年額300,000千円以内（決議当時の対象となる員数５名）と決議しており、また、これとは別枠で、ストックオプション報酬額を、同日の定時株主総会にて年額66,020千円以内（決議当時の対象となる員数５名）と決議しております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年５月18日の定時株主総会にて年額30,000千円以内（決議当時の対象となる員数３名）と決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の金銭報酬額については、各取締役の役位、管掌部署や全社の業績等を勘案し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定しております。また、非金銭報酬であるストックオプション（新株予約権）の個人別の付与個数については、各取締役の役位等を勘案し、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の個人別の金銭報酬については、監査等委員の協議により決定しております。氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――【社外取締役のサポート体制】取締役会の招集通知の発出に合わせて資料を事前配布しております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 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名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は、監査等委員ではない取締役５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるため、監査等委員である取締役全員を独立社外取締役としております。取締役会は原則月１回開催され、取締役会付議基準に定める決議事項の決定、職務執行状況の監督等が行われております。監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、定期的に開催されます。また、監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室等と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行います。また、社長直轄の内部監査室（２名で構成）が社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規程に照らし適正に職務を執行しているかを社長に報告するとともに、指摘事項が適切に改善されているかをフォローアップしております。会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。なお、当社は、各社外取締役（監査等委員）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会での議決権を有する監査等委員である取締役が業務執行取締役の職務執行の監査・監督を担うことにより、取締役会の監督機能を強化することができると考え、監査等委員会設置会社を選択しております。社外取締役の役割等については、本報告書「2.１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2)」の「選任の理由」欄に記載しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送定時株主総会の招集通知を総会開催日の３週間前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日については、集中日を避けた日程を設定しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使（電子投票制度）を採用しております。補足説明招集通知（要約）の英文での提供招集通知（株主総会の日時、場所、目的事項）及び株主総会参考書類の英訳版を作成し、和文の招集通知等と同時に東京証券取引所のホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催インターネットを活用した個人投資家向け会社説明会やラジオの投資情報番組にて業績や主要な経営戦略等について説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに決算説明会を開催し、社長自身がアナリスト、機関投資家の皆様に業績や主要な経営戦略等について説明しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、業績の月次速報等をホームページ（https://www.24028.jp/）に掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部をIR担当部署としております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定お客様をはじめとするあらゆるステークホルダーの声を謙虚に受け止め、適切に事業活動に反映させる旨を「従業員行動規範」に定めております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定金融商品取引法上のいわゆるフェア・ディスクロージャー・ルールに準拠した情報開示に関する基準として「フェア・ディスクロージャー・ルールに関する規程」を制定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、2021年５月18日開催の取締役会において、以下の通り、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を決議し、当該基本方針に則って体制を整備しております。イ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、当社の取締役および使用人が法令および定款ならびに社会的規範を遵守して職務を遂行するための行動規範として、「社是」、「経営理念」、「従業員行動規範」の周知徹底を図る。(2)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況を監査する。(3)当社は、法令に違反する行為またはその恐れのある行為の未然防止、早期発見、是正等を目的として、従業員等が直接情報提供を行うことができる内部通報の窓口を設置・運営する。ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社は、「文書管理規程」・「情報システム管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報が文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録・保存・管理され、取締役が常時これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「リスク管理規程」においてリスクの種類、各リスクへの対応、責任部署を定め、当社の事業上のリスクを網羅的に管理する。(2)当社に著しい損害を及ぼす事態が生じた場合は、損害を最小限にとどめるための施策を講じる。ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、あらかじめ年間の開催スケジュールを定めたうえで、原則として毎月1回、定例取締役会を開催し、重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務の執行状況の監督等を行う他、機動的な意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。(2)当社は、取締役の業務執行の目標を明確にするため、中期経営計画を策定するとともに、事業年度ごとの業績目標、具体的施策、要員計画等を定める。(3)当社は、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等を制定し、取締役の職務権限と担当業務を明確にする。ホ.当会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、現時点では企業集団を形成していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備は行わない。ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。チ.取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、監査等委員会が報告を求めた職務の執行に関する事項、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の他、必要に応じて内部監査の実施状況、内部通報制度における通報状況・通報内容を監査等委員会に報告する。リ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査等委員会に報告をしたことを理由として、報告をした取締役および使用人に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。ヌ.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員が、会社法第399条の2第4項に基づき、当社に対して、その職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当社は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとする。ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査等委員会が会計監査人および内部監査室と緊密に連携を図ることができるよう、定期的にあるいは必要に応じて、双方が意見交換を行うための会合を設けるものとする。(2)当社は、特段の事情がない限り、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人による社内の重要会議への出席を認める他、当該使用人の職務の遂行に協力するものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断しております。また、反社会的勢力と関係を持つことは法令等に違反することを、各種会議および研修を通じて全従業者に周知徹底し、決して関係を持たないこととしております。兵庫県企業防衛対策協議会に参加するとともに、平素から警察、顧問弁護士等外部の専門機関との連携を図り、反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有しております。反社会的勢力による不当要求行為等の発生時は、これらの専門機関と緊密に連携し、事案に応じて関係部門で協議の上、対応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明当社は2021年５月18日開催の第65期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２）において定義されるものをいいます。）として、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについてご承認いただいております。その内容等は次の通りであります。(1)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。(2)基本方針の実現に資する特別な取組み当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情は、世界中どこでも同じもの−子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮らしを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅広く、より安く、より便利に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのような理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものと考えております。当社は、基本方針の実現に向け、下記(ａ)「企業価値向上への取組み」、(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」記載の考え方のもと、諸施策を進めております。(ａ)企業価値向上への取組みア　商品開発に対する考え方お客様の立場に立った品質を備えたプライベートブランド商品の開発を推し進めております。お客様の立場（使う立場）に立って、「低価格」、「安心・安全」、「買い物や商品を使う楽しさ」を追求することで他社との差別化を図っております。これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を採用し商品開発を進め、また、商品の低価格維持や安定供給のために、ASEAN諸国等の中国以外の国への調達範囲拡大等の施策を進めております。イ　店舗運営に対する考え方「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくしたいとの思いから、多店舗展開を進めております。また、個々の商品の品揃えはもとより、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単純化及び標準化された店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、スケールメリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インターネット販売の拡大にも取り組んでおります。ウ　社会貢献に対する考え方昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関する事柄が社会問題になっております。このような問題の諸原因の一つには、お子様を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことなどがあるのではないかと推察しております。そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな価格で、より便利に提供していくことで、社会に貢献できるのではないかと考えております。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化されたわかりやすい売場づくりによるショートタイムショッピングの実現等に、当社は長年取り組んでおります。(ｂ)コーポレート・ガバナンス充実のための取組み当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。当社は、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、３名の独立社外取締役を選任しており、それぞれ弁護士及び公認会計士・税理士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しておりますが、監査等委員会は、独立社外取締役３名で構成され、定期的に開催されます。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室等と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行います。また、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会及び事務局により、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は原則として月１回開催され、各部署における内部統制責任者をはじめ、内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。以上のような企業統治の体制を採用することで、十分なコーポレート・ガバナンスが達成、維持できると考えております。(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(ａ)本プランの目的本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続しているものです。当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。）を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続しております。(ｂ)本プランの概要本プランは、当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付行為、当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は結果としてその保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。本プランの有効期間は、第65期定時株主総会における本プランの継続に係る承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、その有効期間満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。(4)各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由(ａ)上記(2)について上記(2)に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。　(ｂ)上記(3)について本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。（アドレス　　https://www.24028.jp/news/wp-content/uploads/sites/5/20210416bbs.pdf）２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】株主総会選任・解任選任・解任選任・解任取締役（監査等委員である取締役を除く）取締役会監査・監督監査等委員会会計監査人連携選定・監督指示代表取締役内部監査室連携監査指示報告各業務執行部門連携会計監査【適時開示体制の模式図】①【決定事実に係る報告体制】②【発生事実に係る報告体制】③【決算情報等に係る報告体制】　　　　　　　　　　　情報開示開示担当部署取締役会情報開示開示担当部署代表取締役社長各担当取締役各部責任者情報開示開示担当部署取締役会決算担当部署各部責任者