クックビズ（6558） – 株式会社久一米田商店との民事再生支援に関するスポンサー契約締結のお知らせ

各 位 2022 年 5 月 26 日 会社名 ク ッ ク ビ ズ 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 藪ノ 賢次 （コード番号：6558 東証グロース） 問い合わせ先 執行役員 コーポレート本部 エグゼクティブマネージャー 餌取 達彦 (TEL. 06-7777-2133) 株式会社久一米田商店との民事再生支援に関するスポンサー契約締結のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 8 月 20 日付で、函館地方裁判所に民事再生手続の申立を行いました株式会社久一米田商店（本社：北海道函館市、代表取締役：米田澄一、以下「米田商店」という）に対して、再生支援することを決議し、同社とスポンサー契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １． スポンサー契約締結の理由 当社は、「食」を人気の「職」にする、をコーポレートミッションとして、飲食業界向けに人材支援事業を展開しておりますが、中長期成長戦略及び成長可能性資料において記載のとおり、食ビジネスの変革支援会社として、従前の人材支援に加えて、経営支援、事業再生支援を重点領域として、事業展開する計画でおります。 上記の成長戦略のうち、当社が掲げる「食」×「事業再生」分野に、昨年来の調達資金の一部を充てる計画をしており、米田商店が長年にわたり構築してきた安定的な事業基盤を承継することで、地域の雇用を維持することができることから、本スポンサー契約の締結に至りました。 米田商店の事業が当社グループに加わることで、当社グループの企業価値を向上することができるとの判断に至り、米田商店が新設分割により設立する新設分割設立会社の全株式を取得する予定です。 米田商店の破綻原因でもある不採算品目であったいくら加工からの撤退はすでに完了しており、南茅部地域における漁獲量の回復もあり、民事再生手続の申立後も、足元では継続して黒字基調は継続しているため、引き続き、好採算品目の増産、工場稼働率の向上及び経費節減を継続することで、安定的なキャッシュフローの創出を目指してまいります。 ２．スポンサー契約の主な内容 ① スキーム 米田商店が営む水産加工事業を同社が新設分割により設立する新設分割設立会社に承継し、当社は新設分割設立会社の全株式を取得するかたちで支援いたします。また米田商店の再生計画の認可決定後、新設分割設立会社の全株式取得後は、同社の水産加工事業の運営に必要な人材支援、経営支援を行ってまいります。なお米田商店から新設分割設立会社に承継される資産及び負債を含め、詳細については確定次第、速やかに適時開示いたします。 ② 米田商店から新設分割設立会社に承継される資産及び負債 事業に必要な資産一式を承継、負債は非承継 ③ 米田商店から新設分割設立会社に承継される従業員 新設分割設立会社への転籍を希望する従業員は原則継続雇用 ④ 譲渡対価 65,000 千円（新設分割設立会社が承継すべき定期預金 61,644 千円は別途加算） 1 ⑤ 譲渡対価に関連する付随費用（概算額） 米田商店へのデューデリジェンスは前期に完了しており、現時点で発生する費用は軽微であります ⑥ 譲渡の相手先 株式会社久一米田商店 ⑦ ＤＩＰファイナンス 米田商店の手元資金が潤沢であるため、予定はありません （１） 名（２） 所（参考１）株式会社久一米田商店の概要 称 株式会社久一米田商店 在地 北海道函館市川汲町 1395 番地 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 米田 澄一 （４） 事 業 内 容 ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業 （５） 資本金 10,000 千円 （６） 設 立 年 月 日 1985 年 1 月 5 日 （７） 大株主及び持株比率 米田 澄一 57.0％、米田 恵子 22.5％、米田 茂 10.0％、他 （８） 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 （９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2020 年 4 月期 2021 年 4 月期 2022 年 4 月期（見込） ▲1,153 百万円 ▲1,101 百万円 ▲1,150 百万円 純資産 総資産 1 株当たり純資産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 1 株当たり当期純利益 1 株当たり配当金 1,395 百万円 ▲5,766 千円 1,626 百万円 ▲61 百万円 ▲112 百万円 ▲1,291 百万円 ▲6,454 千円 0 円 1,198 百万円 ▲5,506 千円 1,113 百万円 98 百万円 51 百万円 50 百万円 250 千円 0 円 1,253 百万円 ▲5,748 千円 1,106 百万円 163 百万円 169 百万円 ▲53 百万円 ▲265 千円 0 円 （10） 従 業 員 数 50 名（技能実習生・パート含む） （参考２）株式会社久一米田商店の民事再生手続の日程 （１） 再生計画案提出期限 2022 年 6 月 17 日（金）（予定） （２） 書面決議に付する決定 2022 年 7 月 19 日（火）(予定) （３） 認 可 決 定 日 2022 年 8 月 22 日（月）（予定） （４） 認 可 決 定 確 定 日 2022 年 9 月 22 日（木）（予定） ３．株式譲渡実行日に向けた日程 （１） 取 締 役 会 決 議 日 2022 年 5 月 26 日（木） （２） 契 約 締 結 日 2022 年 5 月 26 日（木） （３） 新設分割効力発生日 2022 年 10 月 3 日（月）（予定） （４） 株 式 譲 渡 実 行 日 2022 年 10 月 3 日（月）（予定） ※（３）及び（４）につきましては、米田商店の民事再生手続における当社をスポンサーとする民事再生計画案が認可決定されることが条件となります。 2 ４． 業績に与える影響について 本株式取得により、2022 年 10 月 3 日付にて新設分割設立会社は当社の連結子会社となる予定でありますが、新設分割設立会社の子会社化に伴う当社業績への取り込みについては、2022 年 11 月 30 日をみなし取得日とする予定で、今期の連結業績は財政状態のみで、経営成績の取り込みはございません。本株式取得による当会計年度（2022 年 11 月期）の当社業績への影響につきましては、負ののれんが発生する見込みでありますので、詳細につきましては確定次第、速やかに開示いたします。 （参考）当期業績予想（2022 年 1 月 14 日公表分）及び前期実績 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 当期業績予想 （2022 年 11 月期） 前期実績 （2021 年 11 月期） 百万円 1,300～1,400 百万円 50 百万円 1,035 百万円 △338 百万円 35 百万円 △342 以 上 百万円 30 百万円 △422 3