ＭＯＲＥＳＣＯ（5018） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMORESCO Corporation最終更新日：2022年5月27日株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ代表取締役社長 両角 元寿問合せ先：取締役 上席執行役員 藤本 博文　電話 078-303-9220証券コード：5018https://www.moresco.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方Ⅰ． 当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。Ⅱ． 当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、または活性化されている　　ことにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実に、また的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が　　正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。以上の考えをベースに、当社グルー　　プでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保し　　つつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行なっていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的　　な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。　　（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保します。　　（２）株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホ　　　　ルダーと適切に協働します。　　（３）会社情報を適切に開示し、会社の意思決定の透明性を確保します。　　（４）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に定め、当社ホームページ（https://www.moresco.co.jp/csr/corporate_governance.php）にも掲載しておりますのでご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３】１．サステナビリティについて　当社グループは、2021年度から2023年度までの３ヵ年を対象とした第９次中期経営計画において、「当社グループの経営資源を最大限活用し、　持続可能社会の実現に貢献する」という中期経営方針を掲げ、重点事業戦略において自社のサステナビリティについての取組みを開示しており　ます。当社は、2022年３月に、サステナビリティ課題への取り組み等を検討するにあたって、当社の役職員が大切にするべき価値と目指す目標　を示すために、次のとおり、サステナビリティ基本方針を制定しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ＭＯＲＥＳＣＯグループサステナビリティ基本方針　ＭＯＲＥＳＣＯグループは経営理念にある境界領域のスペシャリストとして、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を基本に事　業を運営することによりステークホルダーの信頼を高めるとともに、社会課題や環境課題の解決に貢献するべく、サステナビリティ活動を積極的　に推進します。　また、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員等のサステナビリティ委員で構成されるサステナビリティ委員会　およびサステナビリティ推進室を新設し、今後は同推進室が、当該委員会の運営および当社グループのサステナビリティ活動の推進を統括し　てまいります。　サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティに関する方針および計画の策定と推進ならびに関連するリスクと事業機会　の選定および監視を図り、取締役会は、サステナビリティ委員会からの報告に基づき、当社のサステナビリティ課題に関わるリスクと機会を管理　・監督し、必要に応じた対策を適時的確に実施してまいります。２．人的資本について　持続的な企業価値向上のために、経営理念から導かれる人材を育成するべく、社員一人一人がスキルを向上し、役割に基づく行動を起こせる　よう、人材戦略を進めています。３．知的財産について　当社では、知財担当部署を設置し専任社員を配置して、開発部門、製造部門、営業部門等と連携のうえ、当社の特許、商標、意匠の権利化を　積極的に進めております。今後も継続して知的財産のポートフォリオの拡充に努めてまいります。　また、海外における知的財産の保護も重要な経営課題であり、当社グループが一体となって知的財産の拡充・保護に努めてまいります。４．情報の開示について　当社は、カーボンニュートラル、地球温暖化対策等、当社のサステナビリティ関連のリスクと機会を特定、その戦略を策定・実行し、ＴＣＦＤ　（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同や、同提言に準じた必要な情報開示を行ってまいります。【補充原則４−２−２】　当社は、2022年３月に、サステナビリティ課題への取り組み等を検討するにあたって、当社の役職員が大切にするべき価値と目指す目標　を示すために、上記のとおり、サステナビリティ基本方針を制定しております。　また、経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、当社の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行って　まいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：政策保有株式】１．政策保有に関する方針　　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第６条第１項をご参照ください。２．個別の政策保有株式の保有の適否の検証内容　　取締役会において、政策保有に関する方針に基づき個別銘柄ごとに検証しています。その結果、2020年度末時点で保有しておりました政策保　　有株式３銘柄のうち、保有することが適切でないと判断した銘柄はありませんでした。３．議決権行使の基準　　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第６条第２項をご参照ください。　【原則１−７：関連当事者の取引】コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第７条をご参照ください。【補充原則２−４−１】当社グループの女性社員比率は単体20.3％、連結24.5％（2022年２月末日時点。以下同様。）であり、採用に関しては性別による採用プロセスを分けることはなく平等に行っており、今後も同様です。一方、全管理職における女性社員比率は単体5.6％、連結24.5％となっております。採用同様、登用プロセスにも性別の違いはありませんが、女性管理職割合も増加させていく計画です。当社グループの日本国籍以外の社員比率は単体1.8％、連結39.1％であります。採用目標は定めてはおらず、日本人学生と同様の採用プロセスによって採用活動を行っております。また、登用プロセスにおいても国籍による違いはなく、全員を同じ考課基準をもって評価、登用しております。当社の中途採用者比率は44.6％であります。採用に関しては、採用人数を年度ごとに計画するのではなく、事業拡大や欠員に応じて採用部署のニーズに合致した人材を適宜採用しております。登用プロセスにおいては新卒採用者同様、全員を同じ考課基準をもって評価、登用しております。多様性の確保に向け、管理職に占める女性労働者の割合を8.0％以上にするために、キャリア研修による育成を2021年度からスタートしました。また、「多様な人材の育成と登用」と「心身ともに充実できる働き方の実現」を目指し、既に導入しているコアタイムなしのフレックスタイム制に加え、継続的な活躍を可能にする勤務形態、人事制度、さらには、社員の個々の事情によって勤務・キャリアの継続が困難にならないようライフプランに合わせた勤務ができる仕組みを検討していきます。【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮するための人事面や運営面における取組みの内容　当社では企業年金の積立金の運用に関して複数行の信託銀行に委託しており、その運用の成果に関しては、人事部の企業年金業務担当者が　四半期に一度委託先信託銀行より報告を受け、その内容を慎重に検証して社員に向けて運用成績を報告しております。企業年金担当者は当該　業務の十分な経験を有しており、かつ企業年金の専門知識を有するＣＦＯ（管理部門担当取締役）が、運用成果および担当者の業務をチェックす　る体制を整えております。アセットオーナーであるところの当社は、委託先の信託銀行に対して運用成績次第で運用配分を柔軟に変更し得る立　場にあり、各行に十分な競争原理を働かせることが可能になっております。【原則３−１：情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　当社グループは、経営理念や経営戦略、経営計画を当社ホームページ（https://www.moresco.co.jp/）等で公表し、また、株主総会、投資家説　　明会を含むＩＲ活動その他適時適切な場面において発表や説明を行っております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、社内外に公表しております。　　（https://www.moresco.co.jp/csr/corporate_governance.php）（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続１．経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針　　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第24条をご参照ください。　　取締役ではない執行役員の報酬（賃金）は、賃金規程に基づく賃金に加え、執行役員制度規程に基づき執行役員報酬を支給します。なお、取　　締役が執行役員を兼務する場合は、執行役員の職務に関する一切の報酬は支給しておりません。２．経営陣幹部・取締役の報酬決定の手続　　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第24条および第25条をご参照ください。　　なお、執行役員報酬についても、執行役員制度規程に基づき、上記１の方針に従って、取締役社長が決定いたします。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続１．取締役候補者の指名の方針と手続　　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第20条をご参照ください。２．取締役の解任の方針と手続　　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第21条をご参照ください。３．取締役会が執行役員を選解任する方針と手続　　取締役会が制定し改廃権限を有する執行役員制度規程において、執行役員を選解任する基準および手続等を定めております。当該基準に　　該当する者を選解任することが、執行役員を選解任する方針となります。また、選任の際には、選任基準に該当する候補者についてＣＦＯ　　（管理部門担当取締役）が稟議を起案し、取締役会から委任を受けた取締役社長の承認により選任し、解任の際には、解任基準に該当した　　かどうかについてＣＦＯ（管理部門担当取締役）が稟議を起案し、取締役会から委任を受けた取締役社長の承認により解任いたします。　　　　この規程に定める執行役員選任基準は以下のとおりです。　　　・執行役員選任基準　　　１）　豊かな業務経験を有し、会社の業務に精通していること　　　２）　経営感覚が優れていること　　　３）　指導力、統率力、行動力および企画力に優れていること　　　４）　心身ともに健康であること　　一方、この規程に定める執行役員解任基準は以下のとおりです。　　　・執行役員解任基準　　　１）　重大な法令違反行為のあったとき　　　２）　会社の信用と名誉を傷つける行為のあったとき　　　３）　会社の営業秘密を他に漏らしたとき　　　４）　故意または重大な過失によって、会社に損害を与えたとき　　　５）　合理的な理由がないのに、会社方針に従わないとき　　　６）　業務上の成績が著しく不振であるとき　　　７）　健康を害し、職務に耐えないと判断されるとき　　　８）　その他前各号に準ずる不都合な行為のあったとき（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　個々の取締役候補者の指名および取締役の解任の理由については、当社のホームページ（https://www.moresco.co.jp/）より、　　「株主総会招集ご通知」の参考書類の記載をご参照ください。【補充原則４−１−１】当社取締役会は、取締役会自身が判断・決定する事項を、取締役会規程において規定し、法令で定める事項のほか、当社の重要な業務執行に係る方針、規則等を決議事項として定めています。また、それ以外の業務執行に関する事項は、取締役会決議または社内規程により経営陣に委ねております。【原則４−９：社外役員の独立性に関する基準】コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第22条をご参照ください。【補充原則４−１０−１】当社は、2020年５月26日付で監査等委員会設置会社に移行し、合わせて任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。これにより、取締役の指名、報酬等特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めて当該委員会の適切な関与・助言を得ております。また、当社は、当該委員会の委員の過半数を独立社外取締役で構成することを指名・報酬委員会規程で定め、現在、代表取締役１名および独立社外取締役４名で当該委員会を構成しておりますので、独立性を確保できていると考えております。当該委員会は、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く。）の個人別報酬額等に関する事項等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会に対して答申を行います。なお、当該委員会は、確保した独立性により実効性をもたせるために、上記審議事項について事前に各委員に資料を共有し検討時間を確保したうえで開催されております。【補充原則４−１１−１】当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は、原則３−１（４）において、取締役候補者の指名の方針・手続と併せて開示しておりますので、当該箇所をご参照ください。また、当社の取締役会が経営戦略に照らして備えるべきスキル等については、株主総会招集通知において開示する予定としております。なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。【補充原則４−１１−２】当社は、定期的に全取締役の兼任状況を取締役会にて確認しており、兼任状況に異動がある場合は事前に連絡を受けております。また、主な兼任状況については、事業報告、有価証券報告書等の開示書類に記載しています。【補充原則４−１１−３】当社の取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第28条に規定のとおり、毎年２月に、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。本年２月の取締役会で評価内容を分析し、議論した結果、当社取締役会は総じてうまく機能しており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断いたしました。ただし、自己評価の結果を踏まえ、取締役会での議論の実効性をより高めるために、①取締役会の議案に関する資料を事前送付し、さらに検討時間の確保を実施すること、②経営戦略について、オフサイトミーティングや取締役会終了後の取締役会メンバーによるミーティングにて議論すること、③社外取締役に工場訪問を実施してもらうこと、といたしました。【補充原則４−１４−２】当社取締役には、就任後においても、個々の取締役または取締役会もしくは監査等委員会にとって必要な知識、技能、技量等の習得、習熟を促し、自己研鑽を継続的に実施させることを、取締役に対するトレーニングの方針としております。この方針の具体化のため、該当者が参集する機会を設け、その時々において関心を持つべき事項を題材とした勉強会を行い、自己研鑽を促す契機としております。【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第29条第２項をご参照ください。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】松村石油株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称コスモ石油ルブリカンツ株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ従業員持株会日本曹達株式会社双日株式会社所有株式数（株）割合（％）1,067,00011.37802,900503,000394,120365,000327,0008.555.364.203.893.48326,000250,000250,000209,6003.472.662.662.23スターライト工業株式会社株式会社みずほ銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行大阪中小企業投資育成株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月石油・石炭製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長9 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)冨士 ひろ子町垣　和夫中上　幹雄中塚　秀聡氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士税理士△△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員冨士 ひろ子　○―――町垣　和夫○○同氏は、当社の取引先であるトーカロ株式会社において、代表取締役取締役会長、代表取締役社長等を歴任し、過去に同社の業務執行者でありました。当社と同社との間には、両社の研究開発に関して相互に情報を開示するという取引関係がありますが、売上等は生じておらず、同氏の独立性に影響を与えるおそれはありません。同氏は、上場企業のグループ会社である大手百貨店において、執行役員を10年間務め、同百貨店の旗艦店の店長を歴任する等、同社の経営に深く関わられ、経営に関する豊富な経験と見識を有しております。その経験と見識を生かし、当社の経営および当社の女性社員・女性管理職のキャリア形成に対して、指導、助言いただけると判断したため、当社の社外取締役に選任させていただいております。また、当社がコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において公表している役員の独立性判断基準に照らして、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として指定いたしました。同氏は、長年にわたり表面改質分野のトップメーカーであるトーカロ株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任され、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を生かし、監査・監督を適切に遂行していただけると判断したため、当社の社外取締役に選任させていただいております。同氏とは左記の関係がありますが、当社がコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において公表している役員の独立性判断基準に照らして、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として指定いたしました。中上　幹雄○○―――中塚　秀聡○○同氏は、2020年３月まで当社の顧問税理士であり、当社から報酬を得ておりましたが、その金額は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に定める役員の独立性判断基準に定める金額（過去３年間の平均で年間10,000千円以上の金銭その他の財産上の利益）には該当せず、同氏の独立性に影響を与えるおそれはありません。同氏は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、その経験と見識を監査・監督に生かすことができると判断したため、当社の社外取締役に選任させていただいております。また、当社がコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において公表している役員の独立性判断基準に照らして、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として指定いたしました。同氏は、長年にわたり税務行政を執行する業務に携わってきた経験があります。また税理士として企業税務にも精通しているため、財務、会計および税務に関する専門的な知見を有しており、その経験と見識を監査・監督に生かすことができると判断したため、当社の社外取締役に選任させていただいております。同氏とは、左記の関係がありますが、当社がコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において公表している役員の独立性判断基準に照らして、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、独立役員として指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会の職務を補助する取締役および従業員を置くことを監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとします。当該取締役の監査等委員会の職務を補助する業務に関する任命または異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保することとします。当該従業員の任命または異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保することとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門である監査室と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としております。監査室は、取締役社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査計画と監査結果について監査等委員会に対しても定期的に報告を行い、これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、監査室に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができるものとしております。これにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しております。また、監査等委員会は監査室、会計監査人との間において、期初にそれぞれの監査計画についての意見交換を行い、期中・期末の監査においても緊密な連携を保ちながら監査成果の達成が図られるよう努めるとともに、内部統制部門と必要に応じて意見、情報の交換を行い、監査の実効性向上に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011440000社内取締役社内取締役補足説明当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の候補者選任、報酬配分の決定については、社外取締役全員をメンバーに含む指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定します。なお、当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の機能を担っております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社は、中長期的な企業価値向上のインセンティブとして、また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬）を導入しております。株式報酬（譲渡制限付株式の付与のための報酬）は、役位に応じて算定した金額に相当する数の株式を、毎年６月に支給しております。該当項目に関する補足説明社内取締役および社外取締役の別に各々の総額を開示しております。なお、前事業年度における報酬等の額は以下のとおりであります。①取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）　報酬等の総額 　　役位報酬 　　業績等報酬 　　 　譲渡制限付株式報酬 　　 　対象となる役員の員数　134百万円 　　　　113百万円 　　16百万円 　　　　　　　5百万円 　　　　　　　　　5名②取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）　報酬等の総額 　　役位報酬 　　業績等報酬 　　　譲渡制限付株式報酬 　　　　対象となる役員の員数　16百万円 　　　　　　16百万円 　　　　― 　　　　　　　　　　　― 　　　　　　　　　　　1名③社外取締役　報酬等の総額 　　役位報酬 　　 業績等報酬 　　 譲渡制限付株式報酬 　　 　対象となる役員の員数　24百万円 　　　　　　24百万円 　　 　　― 　　　　　　　　　　　― 　　　　　　　　　　　4名④合計　報酬等の総額 　　役位報酬 　　業績等報酬 　　　譲渡制限付株式報酬 　　　対象となる役員の員数　174百万円　　 　　153百万円　 　16百万円　　　　　　　　5百万円　　　　　　 　　　10名　（注）１．上記の対象となる役員の員数には、2021年５月28日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役　　　　（監査等委員である取締役を除く。）１名が含まれております。　　　　２．取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法　　　　および決定された報酬等の内容が前述の決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認　　　　しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　　　　３．当社監査等委員会からは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、指名・報酬委員会での審議・答申を経て　　　　取締役会で決定されており、個人別報酬の額およびその決定プロセスは妥当であるとの意見をいただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容2020年５月26日開催の第62期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、年額１億8,000万円以内（うち社外取締役分年額1,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬については、年額3,600万円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は４名であります。なお、本報告書提出日現在、支給対象となる当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は４名であります。また、別枠で、同株主総会において取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額5,000万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数を年40,000株以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は５名であります。なお、本報告書提出日現在、支給対象となる当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は４名であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の方針については、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第24条をご参照ください。（https://www.moresco.co.jp/csr/corporate_governance.php）【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対し、事務連絡窓口業務をＣＦＯ（管理部門担当取締役）が実施し、月次定例の取締役会の議事予定等を事前に配付しております。また、重要な決議事項について取締役会の前に説明時間を確保または取締役社長から事前説明や意見聴取等を実施し、社外取締役である監査等委員に対しては、取締役会の報告・決議事項をＣＦＯ（管理部門担当取締役）または経理部長等が常勤監査等委員に対し事前説明を行ったうえで、取締役会に先立って開催される監査等委員会で常勤監査等委員が説明を実施しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を選任しております。取締役会は原則毎月１回開催し、会社の業務執行状況を監視、監督するとともに、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。月次の予算と実績との差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。業務執行取締役を構成員とする常務会を原則毎月１回開催し、取締役社長の専決事項の決定にあたっては常務会で協議を行い、過度な権限集中を回避しながら業務執行の円滑化を図っております。また、当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の候補者選任、報酬配分の決定については、社外取締役全員をメンバーに含む指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定します。さらに、当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で経営会議を原則毎月１回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全従業員に公開・伝達しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、進捗状況のチェックのため、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成し、経営会議開催時に開催しております。当社は、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を基本に事業を運営するため、2022年３月に「サステナビリティ委員会」を立ち上げました。加えて、当社グループのサステナビリティ推進を統括する専任部署として「サステナビリティ推進室」を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員等のサステナビリティ委員で構成されます。半年に１回開催する委員会では、サステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論し、事業戦略や方針に適時性をもって反映させていきます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、以下の理由により、監査等委員会設置会社を採用しております。　　・ 構成員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うとともに、任意の指名・報　　　酬委員会を活用したより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応え得る体制を構築すること。　　・ 迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意　　　思決定および執行の迅速化を図るとともに、取締役会は企業戦略等の討議に注力できる体制を構築すること。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使議決権行使の選択肢、利便性を増やし、多くの株主の皆様に議決権行使を行っていただけるように、2021年５月28日開催の第63期定時株主総会からインターネットにより議決権を行使できるようにしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家の皆様がより議決権を行使しやすい環境を整備するため、2022年５月27日開催の第64期定時株主総会から、株式会社ＩＣＪの運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社のホームページ（https://www.moresco.co.jp/）において、英文（要約）の「株主総会招集ご通知」を提供しております。発送日より前に、東京証券取引所および当社ホームページ上で、「株主総会招集ご通知」の内容を開示しております。また、株主総会における決算内容の報告等では、書面の読み上げにとどまらず、プレゼンテーションツールを用いて分かりやすい報告を目指しております。また、例年株主総会後に、株主懇談会を開催して当社取締役と株主とのコミュニケーションをはかり、当社をよりよく理解していただけるよう努めております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成しており、当社ホームページ（https://www.moresco.co.jp/）にて公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、個人投資家向けの会社説明会を2021年11月に、取締役社長と経営企画部長が出席してＷＥＢ配信で開催いたしました。その後、当社ホームページ（https://www.moresco.co.jp/ir/briefing_document.php）にも掲載し、2022年６月末まで閲覧可能としております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末および中間決算発表後速やかに、決算説明会を開催しております。なお、2021年度決算については、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、取締役社長とＣＦＯ（管理部門担当取締役）が出席してＷＥＢ配信で開催いたしました。代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ（https://www.moresco.co.jp/）に「株主・投資家情報」コーナーを設け、決算情報・決算以外の適時開示資料・有価証券報告書・四半期報告書・決算説明会資料・中期経営計画・アナリストレポート・ＩＲカレンダー等、ＩＲに関連する情報を集約して提供させていただいております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ活動については、広報室が担当しており、取締役社長および担当役員とともにＩＲ活動に取り組んでおります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社では「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・工場をはじめ当社の全部署で環境管理の規格であるＩＳＯ１４００１を取得し、環境保全活動を推進しております。その内容については、当社ホームページ上で「環境基本理念」および環境にやさしい製品を開発する等の「環境行動方針」を公表させていただいております。・当社は、サステナビリティ基本方針のもと、気候変動リスクへの対応策として脱炭素への取り組みを進めるほか、新製品の開発等、地球環境への貢献につながる活動に注力いたします。また、環境関連分野、エネルギーデバイス分野に加え、今後の成長が期待できる新事業分野への取り組みも促進します。環境関連分野では、サーキュラーエコノミー（循環型経済）推進の一環として、リアルタイムモニターを活用した切削油および作動油の即時分析による設備トラブルの低減・製品寿命の延長に貢献しております。また、バイオマスマーク商品として認定された植物由来樹脂配合のホットメルト接着剤、環境負荷低減に寄与する低ＶＯＣ型ホットメルト接着剤等の開発により持続可能社会の実現に貢献しております。エネルギーデバイス分野では、複数のサンプル測定に適したマルチチャンバータイプのガス・水蒸気透過度測定装置を新たに開発、今後、水素透過度測定へも展開し、水素社会実現に向けた研究開発への貢献を目指していきます。このような一連の取り組みを通して、当社グループのグローバルな競争力を強化し、企業価値の向上に努めてまいります。・ＣＳＲ活動としては、当社拠点のある神戸市、赤穂市、市原市に2013年以降毎年福祉車両を各１台寄贈しております。その他当社は、経営理念および経営ビジョン・中期経営方針・品質方針を背景に、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するための方針や施策を実施しております。＜経営理念＞１．私たちは、「ユーザーのための研究開発」をモットーに、境界領域におけるニーズに応えることによって、社会に貢献できる企業グループを目指します。２．私たちは、境界領域のスペシャリストとして、新しい分野へも展開をはかり、新たな機能とサービスを提供します。３．私たちは、人間性を尊重する職場づくりと、自由な発想によって、新しい価値を創造する企業グループを目指します。＜経営ビジョン＞　　　　　　　地球にやさしいオンリーワンを世界に届けるＭＯＲＥＳＣＯグループ　　　　　　　　　　　　　　　　未来のために　もっと化学　もっと輝く＜経営方針＞お客さまに届けよう“ＭＯＲＥＳＣＯの心”を！・ステークホルダーに信頼される企業活動を常に意識しよう・環境変化や厳格化する法規制に対応する品質を作りこみ、お客様に安心を届けよう・新しい価値をプラスした“ものづくり”と“サービス”をグローバル市場へ展開しよう＜中期経営方針＞１．当社グループの経営資源を最大限活用し、持続可能社会の実現に貢献する。２．営業と開発の強みを相互に活かし、事業の付加価値向上と新事業分野へのチャレンジを加速する。３．継続的な技術革新によりものづくりの競争力を強化し、製造原価の低減と品質の向上を図る。４．管理部門の抜本的な改革により業務効率の改善を図り、ＭＯＲＥＳＣＯ流働き方改革を推進する。５．コンプライアンス・リスクに対して高い意識をもち、ステークホルダーの信頼を高める。＜ステークホルダーとの円滑な関係を構築するための施策＞１）お客さま　当社は経営理念に表されるとおり、お客さまのニーズに応えることによって社会に貢献　できる企業を目指しており、品質方針においても、お客さまへの全社あげての姿勢を掲　げております。具体的には、日常の営業活動でのお客さまとのコミュニケーションばかり　ではなく、研究開発部門も積極的にお客さまの直接的な声をお聞きする機会を設け、製　品開発に繋げております。また、お客さまとのコミュニケーションの状況は、コンピュータ　上のデータベースに登録し、当社内で情報を共有化しております。２）株主　株主に対しては、前述の株主総会やＩＲ活動を通してコミュニケーションを図るとともに、　広報室を窓口としてご要望やご質問にお答えしております。３）社員　社員に対しては、中期経営計画の中で「TOSS ＆ Attack」（Thinking Open-　Communication Speed Stretch & Attack）を掲げ、社員の行動指針としております。　また、社員の評価だけではなく人材育成につながる人事制度を制定し運用しており、　上司と部下との面談により計画設定と実績評価を実施してお互いの意思疎通を図　っております。　会社の状況については、業務執行上の重要会議の議事録や月次業績状況を全管理　職に公開すると共に、管理職から一般社員へ伝達することにより情報を共有しており　ます。４）原材料等購入先　購入先に対しては、当社の購買方針を策定しホームページ上で公開しております。　この購買方針に沿って購入先との日常の購買活動を行っており、購入先との間で　購入品についての購買仕様書を締結することにより購入品の品質等の確保を図って　おります。５）地域社会　環境管理システムの運用による環境行動方針の実現を目指して、全部署で環境保全　活動を行っております。　また、本社・研究センター、赤穂工場および千葉工場では、周辺道路等での美化・清掃　活動を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備することを決議し、その基本方針を「内部統制システムの整備に関する基本方針」として以下のように定めております。１．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　１）コンプライアンス体制の根幹として「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」を定め、法令遵守があらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底します。　２）コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成するコンプライ　　アンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めます。　３）コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたる　　よう、研修等を通じ、指導します。　４）監査等委員会および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令、定款および社内規程上の問題点の有無を調査し、コンプライアン　　ス・リスク委員会に報告します。コンプライアンス・リスク委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。　５）内部通報制度を設け、当社および子会社の従業員等が、法令、定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを通報しても、当該　　従業員等に不利な取扱いを行わない旨、「内部通報制度規程」に明記しております。不利な取扱いを行った従業員等に対しては、「就業規則」　　に従って処分を行います。また、通報の有無は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されます。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　１）取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理　　します。　　（１）株主総会議事録と関連資料　　（２）取締役会議事録と関連資料　　（３）経営会議議事録と関連資料　　（４）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書　２）情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護に関する基本方針」等に基づき対応します。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　１）前述のコンプライアンス・リスク管理委員会を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社および子会社を取り巻く　　リスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。　２）当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「危機管理規程」に基づき、取締役社長の指示により緊急対策本部を設置　　し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　１）定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。　２）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、業務執行取締役・常勤監査等委員・　　執行役員等が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議します。　３）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定します。各部門において　　は、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制　１）「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が統括管理します。　２）当社の業務執行取締役、執行役員、監査等委員を子会社の取締役または監査役として派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を　　監視・監督し、監査等委員は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施します。　３）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性格、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的　　に内部統制システムを整備することを基本とします。　４）子会社の取締役は、当社の経営会議等において、定期的にまたは必要に応じて、毎月および四半期毎の業績その他業務の執行状況　　を報告します。６．監査等委員会の職務を補助する取締役および従業員に関する体制と当該取締役および従業員の取締役からの独立性に関する事項　１）監査等委員会の職務を補助する取締役および従業員を置くことを監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ　　合理的な範囲で配置することとします。　２）当該取締役の監査等委員会の職務を補助する業務に関する任命または異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前　　の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保することとします。　３）当該従業員の任命または異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性　　を確保することとします。７．取締役および従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、およびその他監査等　　委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　１）取締役、従業員、および子会社の取締役、従業員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える　　重要な事項について監査等委員会に直ちに報告するものとします。当該報告をした従業員等については、「内部通報制度規程」に準じて、　　当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。　２）常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス・　　リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要　　に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。　３）「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査等　　委員会は監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査成果の達成を図るものとします。　４）監査等委員または監査等委員会が監査の実施のために必要な費用の前払いまたは償還を請求するときは、その内容および金額　　が合理性を欠くものでない限り取締役等はこれに応じます。　５）その他監査等委員会の監査等の実効性確保のために必要な環境の整備を適宜図るものとします。８．財務報告の信頼性を確保するための体制　１）財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、　　取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築、運用します。　２）内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関連法令等　　との適合性を確保します。９．反社会的勢力排除に向けた体制　１）「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」により「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を持たない」ことを　　基本方針とします。この基本方針は社内ネットワーク等を通じて全取締役および全従業員への周知徹底を図ります。　２）反社会的勢力、団体からの不当要求や働きかけに対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき毅然とした対応をとります。　３）反社会的勢力、団体に関する対応統括部署を総務部に定めるとともに、不当要求や働きかけに対しては、直ちに対応統括部署　　に報告し、対応の一元化を図る等組織的に対応します。　４）対応統括部署においては警察等との緊密な連携を保ち、不当要求や働きかけに対しては、速やかに連絡し、適時、適切な指導　　と支援を要請します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況において記載しておりますので、ご参照ください。この考え方に従って、「反社会的勢力対策規程」等を整備し、社会との健全な関係を保つようグループ全体で教育や啓発活動に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項・コーポレート・ガバナンス体制等について１．従来ゆるやかな管理体制として進めておりました事業部制を、2007年３月から明確な管理体制とし責任体制範囲を明確化いたしました。２．2014年５月より、ガバナンス体制を強化することを目的として、次のとおり取締役の役割と執行役員の役割とを明確に区分いたしました。　１）取締役（会）の役割　　（１）会社の経営意思決定を行う。　　（２）会社の業務執行状況の監視、監督を行う。　　（３）社外取締役を強化し経営の透明性を向上させる。　　（４）よりグローバルな視点からの経営を推進する。　　（５）取締役の役位については原則として廃止する。　２）執行役員の役割　　（１）取締役会の意思決定に基づく担当部門の業務執行責任を負う。　　（２）業務執行責任の階層を明確にするために役位を設ける。　　　 役位は社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員の５段階とする。３．2018年５月より、役員の役割分担を明確にするとともに、権限の委譲によりスピーディーな意思決定を可能とすることを目的として、ＣＥＯ、　ＣＯＯ、ＣＦＯ、ＣＴＯ等を定めました。４．当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定　のさらなる迅速化を実現するため、2020年５月26日開催の第62期定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し　ました。５．その他、従業員組合とは定期的に労使協議会を開催し、従業員の処遇面に関する事項に関して意見交換を行い、会社の施策に反映して　おります。・適時開示体制の概要１．適時開示に係る基本方針　　当社は、「株主をはじめとして社会の様々な方とコミュニケーショ