スパイダープラス（4192） – 定款 2022/05/20

定款 2000年２月９日 施行 2012年６月28日 改訂 2017年３月１日 改訂 2017年４月27日 改訂 2017年６月29日 改訂 2019年３月29日 改訂 2019年10月18日 改訂 2020年11月１日 改訂 2020年12月８日 改訂 2020年12月21日 改訂 2022年３月29日 改訂 2022年５月９日 改訂 2022年５月20日 改訂 定 款 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、スパイダープラス株式会社と称し、英文ではSpiderPlus & Co.と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．ウェブアプリケーションソフトウェアの企画、開発、販売及び保守 ２．インターネット、携帯電話網、その他通信回線を利用した各種情報提供サービス並びにコンサルティング業 ３．コンピューターシステム、ネットワークの企画、設計、開発、販売及び保守 ４．情報処理機器、通信機器及びそれらの周辺機器の企画、設計、製造、設置、販売、賃貸及び保守 ５．サーバーの設置・管理、システム構築支援・開発 ６．電気通信事業法に基づく電気通信事業 ７．情報の収集、分析及び解析業務 ８．市場調査の企画、実施及びその整理、分析 ９．マーケティングリサーチ業 10．各種イベント、セミナー、講演会の企画、制作 11．コンピューターソフトウェアの開発及び販売 12．前各号に附帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査役 ３．監査役会 ４．会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、115,000,000株とする。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第189条第2項各号に掲げる権利 ２．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規程） 第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （招 集） 第12条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに第３章 株主総会 随時これを招集する。 ２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者及び議長） 第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならな い。 （電子提供措置等） 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役及び取締役会 （員 数） 第18条 当会社の取締役は、８名以内とする。 （選任方法） 第19条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会規程） 第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （報酬等） 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （員 数） 第28条 当会社の監査役は、３名以内とする。 （選任方法） 第29条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （任 期） 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査主総会終結の時までとする。 役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） 第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会規程） 第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （報酬等） 第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低限度額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会におい時株主総会終結の時までとする。 て再任されたものとする。 第７章 計 算 （事業年度） 第39条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当の除斥期間） 第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 附 則 第１条 変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第17条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるも のとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３ 本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 2022年５月20日 この写しは原本と相違ないことを証明します。 スパイダープラス株式会社 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号 代表取締役社長 伊藤 謙自