シンメンテホールディングス（6086） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEShin Maint Holdings Co.,Ltd最終更新日：2022年5月31日シンメンテホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長　内藤　秀雄問合せ先：常務取締役CFO　大崎　秀文　(03)5767-6461証券コード：6086https://www.shin-pro.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。そのため、社外取締役を２名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また、監査役３名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】内藤　秀雄内藤　剛株式会社乃村工藝社株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社Ｓｈｕ　ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＦＣＰ　ＳＥＸＴＡＮＴ　ＡＵＴＯＵＲ　ＤＵ　ＭＯＮＤＥＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＳＵＢ　Ａ／Ｃ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ合田　利恵Ｇｏｌｄｍａｎ　Ｓａｃｈｓ　Ｂａｎｋ　Ｅｕｒｏｐｅ　ＳＥ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ　ＢｒａｎｃｈＦＣＰ　ＳＥＸＴＡＮＴ　ＧＲＡＮＤ　ＬＡＲＧＥ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明1．大株主の状況に関しては、2022年2月28日付のデータとなります。2．上記のほか、自己株式が617,791株あります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,331,10022.81784,000686,848477,800400,000400,000393,800378,000330,300250,0007.676.724.673.913.913.853.703.232.443．株式会社乃村工藝社は、2021年11月5日に公表している「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得結果及び取得終了ならびに主要株主の異動に関するお知らせ」に記載の通り、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を行った結果、主要株主である株式会社乃村工藝社が売り出しをされたため、2021年11月5日付で主要株主の異動が発生しております。4．アミラル・ジェスチョンから2022年3月8日付で大量報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2022年3月1日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。氏名又は名称：アミラル・ジェスチョン（AMIRAL　GESTION）住所　　　　　　：103　RUE　DE　GRENELLE　75007　PARIS　FRANCE所有株式数　 ：822,000株発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合：8.05％上場取引所及び市場区分東京 グロース2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名2 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)脇本　源一山縣　有徳氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員同氏がこれまでに培ってきた豊富な知識・経験等をもとに、当社の企業価値向上にむけ深く関与していただき、また、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけると考え選任しました。また、同氏は、独立性の基準及び開示加重要件に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員に適任であると判断しております。同氏にはこれまで当社の社外監査役として、客観的かつ中立的な立場で取締役の職務の執行を監査していただきました。今後は、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけると考え選任しました。また、同氏は、独立性の基準及び開示加重要件に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員に適任であると判断しております。脇本　源一○―山縣　有徳○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（内部監査）代表取締役会長兼社長直属の社長室に内部監査担当者を１名配置し、当社グループ内の業務監査を行い、改善提案を行うとともに、監査結果及び改善点について代表取締役会長兼社長に報告しております。当該監査に基づき、代表取締役会長兼社長から改善等の指示があった場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門の責任者にその旨を文書で通知し、改善状況に関する報告を受けた後、代表取締役会長兼社長に報告書を提出しております。（監査役監査・会計監査）各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)荒川　勤田村　稔郎吉木　徹氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員荒川　勤○―他社における役員経験を活かし、多様な事業分野での豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、当社のコンプライアンスの強化を図るためであります。また、同氏は、独立性の基準及び開示加重要件に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員に適任であると判断しております。監査法人における代表社員としての経験を活かし、多様な事業分野での豊富な経験、幅広い知識、情報などに基づく高い見識を有しており、当社のコンプライアンスの強化を図るためであります。また、同氏は、独立性の基準及び開示加重要件に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員に適任であると判断しております。法律家としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い見識を有しており、当社のコンプライアンスの強化を図るためであります。また、同氏は、独立性の基準及び開示加重要件に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員に適任であると判断しております。田村　稔郎○―吉木　徹○―【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること等を目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬の総額が１億円以上に該当する役員が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役会長兼社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとし、そのうえで取締役会にて決定された範囲内にて一任されております。代表取締役会長兼社長は、各取締役の業績貢献度を勘案して報酬等の額を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。議　 長：代表取締役会長兼社長　内藤秀雄構成員：専務取締役　村山政昭、常務取締役ＣＦＯ　大崎秀文、常務取締役　内藤剛、社外取締役　脇本源一、社外取締役　山縣有徳（監査役会）当社では、監査役設置会社の形態を採用し、社外監査役３名を選任し、３名体制により構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。議　 長：社外監査役　荒川勤構成員：社外監査役　田村稔郎、社外監査役　吉木徹（経営会議）経営会議は、取締役４名（社外取締役を除く）と常勤監査役で構成され、経営の全般的執行に関して必要とされる事項について審議を行っており、各部門から代表取締役が報告を受けると同時に、経営の全般的執行に関して各部門に適切な監督、指示を行い、迅速な経営判断体制を構築しております。（コンプライアンス委員会、リスク管理委員会）当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役会長兼社長を議長として、定例委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の会社規模の現状を基に、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。具体的には社外取締役を２名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めており、また、監査役３名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送可能な限り法定期日より早期の発送に努めます。補足説明集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主様にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使（スマートフォンまたは携帯電話機によるものを含む。）が可能です。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と認識しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 積極的に開催していくことを検討しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書を当社ホームページのIRサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、会社法、金融商品取引法に定められた事項の情報開示（法定開示項目）は勿論のこと、証券取引所が定める「有価証券上場規程」、「有価証券上場規程施行規則」に基づく情報開示が上場会社として当然の責務であると考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、当社の全てのステークホルダーから適正な理解・評価を得ることを目的に、企業活動に関する重要な会社情報の適時・適切な開示に取り組んでいく方針です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる公正で効果的な経営システムの確立を重要な経営課題と考え、以下のとおり、内部統制体制を整備しております。この体制は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）のすべての役職員に適用されるものとします。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社グループは、経営理念の具体的実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底しております。2)当社グループは、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求めております。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社グループの断固とした姿勢を伝えております。3)「コンプライアンス規程」により、当社の具体的な取り組みを明らかにしております。4)コンプライアンス委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立しております。5)当社グループは役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしております。特に影響が大きいと判断される時は、当社グループ各社取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものといたします。6)当社グループは、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努めます。7)監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告する等、適切な措置を講じます。8)当社グループは、反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行います。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社グループは、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書管理規程に基づき保管し管理しております。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社グループの損失発生の危険の管理に対する基本的な考え方はボトムアップ型アプローチであり、第一義的に、実際の業務執行部門別に、損失発生の起因となるリスクの種類を精査し、各社各部門がリスク管理を実行することにしております。全社的な影響が大きく各部門が対応することが困難なリスク及びグループ全体に重要な影響を与えると判断されたリスクについては、各社取締役会でその対応を適宜、検討いたします。2)前号の対応を組織的に明確にするために、リスク管理規程を定め、網羅的なリスク管理を実践することとしております。3)管理担当取締役が、リスクを統合的に管掌し、当社及び当社グループの全社的なリスクコントロールを行うものといたします。4)リスク管理委員会を設置し、四半期ごとに、全社的観点より、リスクの棚卸しを実践し、継続的かつ安定的な経営を目指します。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社グループは、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行います。2)当社グループは、取締役会もしくは経営会議で決定した事項を速やかに伝達し、また、会社全体の方針等については速やかに伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしております。これにより当社及び当社グループの各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっております。3)各社取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受けます。4)取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行します。５．当社における業務の適正を確保するための体制1)当社グループは、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握いたします。2)当社は、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマル問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化いたします。3)当社グループは、当社グループの財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保いたします。4)当社グループは、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施いたします。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　各監査役に求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項1)前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰ぎません。2)会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとします。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとします。2)取締役等は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行います。3)監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができます。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行います。2)監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討いたします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及び当社グループは、反社会的勢力に対し、「反社会的勢力対応要領」において、反社会的勢力に利益を供与することは勿論のこと、いかなる形であっても反社会的勢力に関与することは絶対に行わない、と基本方針を定めております。整備状況については、新規取引先との取引開始時には、日経テレコン21による記事検索をはじめ、必要に応じて取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査情報を収集したうえで取引を実行するなど管理体制を確立しております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、情報収集はもちろん、万が一に備えて所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【参考資料：模式図】＜コーポレートガバンナンス体制＞株 主 総 会選任・解任選任・解任選任・解任取締役会監査監査役会会計監査人選任・解任監督上程・報告監査連携会計監査代表取締役経営会議コンプライアンス委員会リスク管理委員会社長室（内部監査）各部門・各グループ各社＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞管理本部総務部取締役会決議予定案件の取りまとめ　　管理担当取締役＜有価証券上場規定による開示有無の確認＞開示有無の確認経過及び結果報告執行責任者（代表取締役社長）議案上程取締役会監査役開示有無に係る意見陳述情報開示＜当社に係る発生事実に関する情報＞＜緊急事態等の発生＞情報連絡担当者報告情報開示　　情報取扱責任者　（管理担当取締役）＜有価証券上場規定による開示有無の確認＞報告開示有無の確認経過及び結果報告執行責任者（代表取締役社長）監査役開示有無に係る意見陳述監査役