日本曹達（4041） – 2022年定時株主総会招集通知

153 回第定時株主総会招集ご通知証券コード：4041新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、下記当社ウエブサイトにおいてお知らせいたします。https://www.nippon-soda.co.jp/【お土産中止】株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。開催日時 2022年6月29日（水曜日）午前10時　開場：午前9時開催場所東京都千代田区大手町一丁目7番2号東京サンケイビル大手町サンケイプラザ4階ホール（末尾の会場ご案内略図をご参照ください）議決権行使期限株主総会当日にご出席願えない場合は、郵送またはインターネットにより2022年6月28日（火曜日）午後5時30分までに議決権行使くださいますようお願い申しあげます。本招集ご通知は、パソコン・スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただけます。http://p.soka i.jp/4041/日本曹達のビジョン　21世紀は「環境の世紀」と言われており、世界では地球温暖化や人口増加、資源枯渇などの問題に直面しています。一方、日本では少子高齢化や社会保障費の増加といった問題が社会システムに大きな影響を及ぼすことが懸念されます。　こうした状況に対し、日本曹達グループは化学とその関連サービスを通じて、一人ひとりが安心して暮らすことができる持続可能な社会づくりに貢献してまいります。目 次第153回定時株主総会招集ご通知 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3株主総会参考書類　第1号議案　剰余金の処分の件 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6　第2号議案　定款一部変更の件 ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7　第3号議案　資本準備金の額の減少の件 …………………………………………………………………………………………………………………………… 9　第4号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件 ………………………………………………………………………… 10　第5号議案　監査等委員である取締役3名選任の件 ……………………………………………………………………………………………………… 20　第6号議案　補欠の監査等委員である取締役1名選任の件 …………………………………………………………………………………………… 26　第7号議案　 取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除く。） に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 ……………………………………………………………………………… 28事業報告 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31連結計算書類……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 53計算書類 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 55監査報告書 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 571株主の皆様へ　株主の皆様には格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。当社第153回定時株主総会を2022年６月29日（水曜日）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。　ご高覧くださいますようお願い申しあげます。2022年6月7日代表取締役社長 阿賀英司2株 主 各 位証券コード　40412022年６月７日東京都千代田区大手町二丁目２番１号代表取締役社長 阿賀　英司第153回定時株主総会招集ご通知　拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。　さて、当社第153回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネット等により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。　なお、当日ご出席されない場合は、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年６月28日（火曜日）午後５時30分までにご行使くださいますようお願い申しあげます。議決権の行使についてのご案内敬　具株主様におかれましては、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。当日ご出席の場合郵送（書面）による議決権行使の場合インターネット等による議決権行使の場合　同封の議決権行使書用紙を会場受　同封の議決権行使書用紙に議案に　５頁に記載の「インターネット等付にご提出ください。なお、議事資対する賛否をご表示いただき、上記による議決権行使のご案内」をご確料として本冊子をご持参ください。の行使期限までに到着するようご返認のうえ、上記の行使期限までに議また、株主様ではない代理人及び同送ください。案に対する賛否をご入力ください。なお、書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものといたします。伴の方など、議決権を行使することができる株主様以外の方はご入場いただけませんので 、 ご 注意願 います。3記1 日2 場時 2022年６月29日（水曜日）午前10時所 東京都千代田区大手町一丁目７番２号東京サンケイビル　大手町サンケイプラザ４階ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）3 目的事項 ▌報告事項1. 第153期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件2. 第153期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件▌決議事項第1号議案 剰余金の処分の件第2号議案 定款一部変更の件第3号議案 資本準備金の額の減少の件第4号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件第5号議案 監査等委員である取締役３名選任の件第6号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第7号議案取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除　く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件以　上お 願 い 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。お知らせ (1) 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、会社の体制及び方針、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の連結注記表、個別の株主資本等変動計算書及び計算書類の個別注記表につきましては、法令及び定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（ＵＲＬ 　https://www.nippon-soda.co.jp/financial_fact/index.html ） に 掲 載 し て お り ま す ので、報告事項に関する添付書類には記載しておりません。(2) 事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、上記当社ウェブサイトに掲載させていただきます。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告4インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。1議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/1議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。議 決 権 行 使 書○○○○御中株主番号　○○○○○○○○ 　議決権の数XX 個××××年　×月××日○ ○ ○ ○ ○ ○ ○1.　2.3.4.　（切取線）スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※ 「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。2以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。「次へすすむ」をクリック議決権行使書用紙に記載された2「議決権行使コード」をご入力ください。「議決権行使コード」を入力「次へ」をクリック3議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※ QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。「登録」をクリック4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。※ 郵送（書面）による議決権行使とインターネット等による議決権行使を重複された場合は、インターネット等によるものを有効とします。インターネット等により複数回行使された場合は、最後に行使されたものを有効とします。インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。みずほ信託銀行　証券代行部　インターネットヘルプダイヤル 0120-768-524（受付時間　午前9時〜午後9時）機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。5株 主 総 会 参 考 書 類第 1 号 議 案 剰 余 金 の 処 分 の 件　当社は剰余金の処分に関して、基本的に収益動向を踏まえ、安定配当の維持、株主資本の充実、財務体質の改善等の観点から総合的に判断したいと考えております。内部留保資金は、高付加価値製品開発及び競争力強化のための研究開発投資や設備投資、Ｍ＆Ａ等に充当することとしております。　当事業年度におきましては、化学品事業、および農業化学品事業において販売が増加したことなどから、期末配当につきましては、１株につき125円とさせていただきたいと存じます。これにより当事業年度の年間配当金は、中間配当金55円と合わせ、１株につき180円（前期比70円の増配）となります。期 末 配 当 に 関 す る 事 項配当財産の種類金銭配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金125 円配当総額３,４９１,２５１,１２５ 円剰余金の配当が効力を生じる日2022年６月30日招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告6第 2 号 議 案 定 款 一 部 変 更 の 件１．提案の理由　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。(1)株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第17条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。(2)株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第17条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。(3)株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。(4)上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。２．変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。現 行 定 款変 更 案（下線部分は変更箇所を示しております。）（削除）7現 行 定 款（新設）（新設）（新設）変 更 案（電子提供措置等）第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。（附則）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）第１条 定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第17条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２. 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３. 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告8第 3 号 議 案 資 本 準 備 金 の 額 の 減 少 の 件１．準備金の額の減少の理由　今後の資本政策の機動性・柔軟性を確保するため、会社法第 448 条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。２．準備金の額の減少の内容(1)減少する資本準備金の額(2)準備金の額の減少が効力を生ずる日2022年8月31日資本準備金24,148,598,626円のうち6,000,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を18,148,598,626円といたします。9第 ４ 号 議 案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件　取締役（監査等委員である取締役を除きます。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりま　つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）８名（うち社外取締役２名）の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、本議案の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の答申を経ております。また、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の選任について、監査等委員会より、指摘すべき事項はない旨の報告を受けておりま　取締役（監査等委員である取締役を除きます。）候補者は、次のとおりであります。氏名当 社 に お け る 地 位 ・ 担 当 い しいあきら石　井　　　彰 代表取締役 取締役会長あがえ いじ阿　賀　英　司代表取締役 取締役社長（新規事業開発推進部担当）わ たな べあ つお渡　辺　敦　夫常務執行役員（研究開発本部担当兼生産技術本部長）さ さべおさむ笹　部　　　理取締役 執行役員（経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼人事部担当）再 任 しみ ずおさむ清　水　　　修執行役員（総務部担当兼経理部担当）つ ちやみ つあ き土　屋　光　章 取締役（社外取締役）わ たせゆ うこ渡　瀬　有　子し もい での ぶゆ き下　出　信　行取締役（非常勤）再 任再 任新 任新 任再 任　　　　　　　　再 任 独 立 社 外新 任 独 立 社 外す。す。候補者番　号12345678招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告10 い しいあ き ら候補者番号 １ 井取締役在任期間 13年 所有する当社株式の数 22,300株 2021年度における彰 　 石再 任1953年７月８日生取締役会への出席状況 18／18回略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1976年 4 月 当社入社 2001年 4 月 機能化学品事業部スペシャリティケミカルズグループリーダー 2004年 4 月 高岡工場総務部長 2007年 6 月 経営企画室長 2009年 4 月 人事室長 2009年 6 月 取締役経営企画室、関連事業室担当兼人事室長 2011年 4 月 取締役経営企画室担当兼人事室長 2011年 6 月 取締役企画担当兼人事室長 2013年 4 月 取締役農業化学品事業部長 2013年 6 月 取締役常務執行役員農業化学品事業部長 2015年 6 月 代表取締役　取締役社長 2021年 4 月 代表取締役　取締役会長現在に至る取締役候補者とした理由石井彰氏は、化学品営業のグループリーダー、経営企画室長、人事室長、農業化学品事業部長を経験するなど豊かな経験・知見を有し、経営トップとして日本曹達グループ全体を牽引しており、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。11 あがえ いじ候補者番号 ２ 阿 賀司 英5,600株 2021年度における再 任1963年１月１日生取締役在任期間 ２年 所有する当社株式の数取締役会への出席状況 18／18回略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年 4 月 当社入社 2010年 4 月 化学品事業部化成品グループリーダー 2012年 2 月 Alkaline SAS出向　Executive Vice President 2015年 4 月 当社化学品事業部企画・管理室長 2017年 4 月 執行役員化学品事業部長兼大阪支店担当 2018年 4 月 執行役員化学品事業部長 2020年 4 月 執行役員人事室担当 2020年 6 月 取締役執行役員営業統括兼人事室担当兼購買・物流部担当 2021年 4 月 代表取締役　取締役社長 2022年 4 月 代表取締役　取締役社長　新規事業開発推進部担当現在に至る取締役候補者とした理由阿賀英司氏は、海外グループ法人の経営や営業統括および人事等の経験を有し、当社代表取締役社長として日本曹達グループ全体を牽引していることから、引き続き経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告12 わ たな べあ つお候補者番号 ３ 渡 辺取締役在任期間 ０年 所有する当社株式の数夫 敦2,700株 2021年度における取締役会への出席状況新 任1960年４月12日生−略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1985年 4 月 当社入社 2008年 4 月 千葉工場製造部長 2012年 4 月 研究開発本部研究企画推進部長 2014年 4 月 千葉工場長 2017年 4 月 執行役員千葉工場長 2018年 4 月 執行役員高岡工場長 2021年 4 月 執行役員生産技術本部長兼生産企画管理部長 2022年 4 月 常務執行役員研究開発本部担当兼生産技術本部長現在に至る取締役候補者とした理由渡辺敦夫氏は、主要拠点の工場長を歴任し、また、研究開発本部担当および生産技術本部長として当社の中核となる研究開発と生産業務を牽引していることから、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。13 さ さべお さ む候補者番号 ４ 笹 部取締役在任期間 １年 所有する当社株式の数理 　2,700株 2021年度における取締役会への出席状況再 任1963年5月14日生14／14回(当社取締役就任以降)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年 4 月 当社入社 2012年 4 月 情報システム部長 2016年 4 月 経理部長 2018年 4 月 総合企画室長 2019年 4 月 執行役員総合企画室長 2020年 4 月 執行役員経営企画室経営企画グループリーダー兼ＤＸ推進グループリーダー 2021年 4 月 執行役員経営企画室長兼ＤＸ推進グループリーダー 2021年 6 月 取締役執行役員人事室担当兼経営企画室長兼ＤＸ推進グループリーダー株式会社NSビジネスサポート　代表取締役社長現在に至る 2022年 4 月 取締役執行役員経営企画部担当兼デジタル推進部担当兼人事部担当現在に至る（重要な兼職の状況）株式会社NSビジネスサポート　代表取締役社長取締役候補者とした理由笹部理氏は、営業部門の経験や、ＩＴ関連・経理・経営企画等の経験も有しており、引き続き経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告14 しみ ずお さ む候補者番号 ５ 清 水取締役在任期間 ０年 所有する当社株式の数修 　1,100株 2021年度における取締役会への出席状況新 任1963年10月23日生−略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年 4 月 株式会社日本興業銀行入行 2015年 4 月 当社入社 2016年 4 月 総合企画室室長代理 2018年 4 月 経理部長 2019年 4 月 執行役員経理部長 2021年 4 月 執行役員総務部担当兼経理部長 2022年 4 月 執行役員総務部担当兼経理部担当現在に至る取締役候補者とした理由清水修氏は、金融機関での国際経験や財務・会計に関する知見を有するとともに、経営企画、経理・財務等の管理部門での幅広い経験があり、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。15 つ ちやみ つあ き候補者番号 ６ 土 屋再 任 独 立 社 外1954年５月１日生章 光500株 2021年度における社外取締役在任期間 ２年 所有する当社株式の数取締役会への出席状況 18／18回略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年 4 月 株式会社日本興業銀行入行 2000年 9 月 株式会社みずほホールディングスＡＬＭ企画部長 2002年 4 月 株式会社みずほコーポレート銀行秘書室長 2004年 4 月 同行執行役員秘書室長 2006年 3 月 同行常務執行役員営業担当役員 2008年 4 月 みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員 2008年 6 月 同行代表取締役副社長 2011年 4 月 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員 2011年 6 月 同行取締役副社長 2012年 4 月 みずほ総合研究所株式会社代表取締役社長 2012年 6 月 日本原子力発電株式会社社外監査役 2017年 6 月 株式会社国際協力銀行社外監査役現在に至る現在に至る 2017年 6 月 朝日工業株式会社社外取締役監査等委員 2017年 6 月 第一リース株式会社監査役 2019年 6 月 合同製鐵株式会社社外取締役現在に至る 2020年 6 月 当社社外取締役現在に至る（重要な兼職の状況）日本原子力発電株式会社　社外監査役株式会社国際協力銀行　社外監査役合同製鐵株式会社　社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要土屋光章氏は、金融機関および事業会社の経営に長年携わった経験と幅広い見識に基づいた当社の経営全般に対する有益な助言と、業務執行から独立した視点から利益相反等の経営の監督とチェック機能の維持、向上に引き続き貢献いただくことなどを期待し、社外取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告16候補者番号 ７ わ たせゆ うこ 渡 瀬 有社外取締役在任期間 ０年 所有する当社株式の数新 任 独 立 社 外1959年３月17日生子0株 2021年度における取締役会への出席状況−略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1982年 4 月 Seika Sangyo GmbH入社 1988年 10月 KPMG 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1992年 4 月 公認会計士登録 1993年 8 月 KPMG Fides（現 KPMG AG, Switzerland）出向 1996年 10月 KPMG センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 2002年 10月 株式会社KPMG FASディレクター 2003年 10月 同社　取締役パートナー 2018年 6 月 同社　マネージングディレクター 2021年 6 月 同社　マネージングディレクター退任現在に至る社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要渡瀬有子氏は、公認会計士として会計監査にて専門的な知見と国際経験を積まれてきました。また、前職においては国内のみならずクロスボーダーＭ＆Ａ関連業務や事業ポートフォリオ戦略にも長年に亘って携わっており、これらの経験を活かし、当社のガバナンス、健全な成長・発展に貢献いただけると期待し、取締役候補者といたしました。17 し もい での ぶゆ き候補者番号 ８ 下 出行 信4,700株 2021年度における再 任1960年９月24日生取締役在任期間 ３年 所有する当社株式の数取締役会への出席状況 18／18回略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年 4 月 当社入社 2013年 4 月 経営企画室長 2015年 4 月 執行役員経営企画室担当兼関連事業室担当 2016年 4 月 執行役員社長付（特命担当）（2019年3月まで） 2016年 6 月 日曹エンジニアリング株式会社常務取締役（兼職）（2019年6月まで） 2019年 4 月 当社常務執行役員総合企画室担当 2019年 6 月 取締役常務執行役員企画統括（総合企画、ＩＴ企画）兼内部統制監査室担当 2020年 4 月 取締役常務執行役員経営企画室長 2021年 4 月 取締役常務執行役員経営企画室担当 2021年 6 月 取締役（非常勤）現在に至るニッソーファイン株式会社代表取締役社長現在に至る（重要な兼職の状況）ニッソーファイン株式会社　代表取締役社長取締役候補者とした理由下出信行氏は、化学品事業における経験や、経営企画の担当としてグループ全般の経営に携わる等豊富な業務経験を有し、引き続き経営の重要な意思決定と業務執行の監督を担う取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告18(注１)　上記候補者全員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。(注２)　土屋光章氏及び渡瀬有子氏は、社外取締役候補者であります。(注３)　土屋光章氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。(注４)　当社は、土屋光章氏および下出信行氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。原案どおり土屋光章氏および下出信行氏の再任が承認された場合、当社は各氏と同様の契約を締結する予定であります。また、渡瀬有子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。(注５)　当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。　なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。　本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。　当社は2022年6月30日に当該保険契約を更新する予定であります。(注６)　当社は、土屋光章氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり土屋光章氏の再任が承認された場合、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、渡瀬有子氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、原案どおり渡瀬有子氏の選任が承認された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。19第 ５ 号 議 案 監査等委員である取締役３名選任の件　監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。　つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、本議案につきまして、監査等委員会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。氏名当 社 に お け る 地 位 ・ 担 当候補者番　号123 よ しだはやと(cid:13706)　田　波也人ほ りの ぶゆ き堀　　　信　之 執行役員 特命事項担当わ きよ うこ脇　　　陽　子 取締役（社外取締役） 監査等委員新 任　　　再 任 独 立 社 外新 任 独 立 社 外招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告20候補者番号 １ ほ りの ぶゆ き 堀 　 信之新 任1965年１月８日生取締役（監査等委員）在任期間０年 所有する当社株式の数 2,600株2021年度における取締役会及び監査等委員会への出席状況取締役会監査等委員会−−略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年 4 月 当社入社 2012年 4 月 化学品事業部化成品グループリーダー 2013年 7 月 化学品事業部金曹グループリーダー 2014年 4 月 化学品事業部金曹部長兼企画・管理室長 2015年 4 月 Alkaline SAS出向　Executive Vice President 2017年 10月 化学品事業部主席 2018年 4 月 総合企画室長代理 2020年 4 月 執行役員特命事項担当（2021年3月まで） 2020年 6 月 ニッソーファイン株式会社常務取締役現在に至る 2021年 4 月 執行役員 2022年 4 月 執行役員特命事項担当現在に至る（重要な兼職の状況）ニッソーファイン株式会社　常務取締役監査等委員である取締役候補者とした理由堀信之氏は、財務部門・経営企画の勤務経験で培った財務および会計に関する相当程度の知見や、国内および海外のグループ法人の経営を担った経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただけると期待し、監査等委員である取締役候補者といたしました。21候補者番号 ２ わ きよ うこ 脇 　 陽子(戸籍上の氏名：近藤陽子)再 任 独 立 社 外1971年９月９日生社外取締役（監査等委員）在任期間２年 所有する当社株式の数0株2021年度における取締役会及び監査等委員会への出席状況取締役会 18／18回監査等委員会 15／15回略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 2002年 10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）虎ノ門南法律事務所入所 2012年 1 月 同所パートナー 2019年 6 月 株式会社ヒガシトゥエンティワン社外取締役 2020年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）現在に至る現在に至る現在に至る（重要な兼職の状況）虎ノ門南法律事務所　弁護士（パートナー）株式会社ヒガシトゥエンティワン　社外取締役監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要脇陽子氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての会社法務に関する幅広い知識と見識や、他社の社外取締役として経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただくことなどを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告22候補者番号 ３ よ しだはやと(cid:13706) 田波也人新 任 独 立 社 外1960年３月12日生社外取締役（監査等委員）在任期間０年 所有する当社株式の数0株2021年度における取締役会及び監査等委員会への出席状況取締役会監査等委員会−−略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年 4 月 日産自動車株式会社入社 1988年 10月 中央新光監査法人（みすず監査法人）入所 1992年 3 月 公認会計士登録 1993年 11月 ドイツ・クーパーズ・アンド・ライプランド公認会計士事務所出向 2000年 8 月 みすず監査法人社員 2006年 9 月 同監査法人 代表社員 2007年 8 月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）パートナー 2021年 7 月 (cid:13706)田波也人公認会計士事務所代表現在に至る（重要な兼職の状況）(cid:13706)田波也人公認会計士事務所代表監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要(cid:13706)田波也人氏は、公認会計士として企業会計に関して豊富な経験と高度な専門性、国際経験も含めた幅広い見識を有しております。直接企業経営に関与された経験はありませんが、これらの経験と知識を当社の経営に対する監査等に活かしていただけると期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。23(注１) 上記候補者全員と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。(注２) 脇陽子氏および(cid:13706)田波也人氏は、社外取締役候補者であります。(注３) 脇陽子氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。(注４) 当社は、脇陽子氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。原案どおり脇陽子氏の再任が承認された場合、当社は同氏と同様の契約を締結する予定であります。また、(cid:13706)田波也人氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。(注5) 当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。本議案が原案どおり承認され、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当社は2022年６月30日に当該保険契約を更新する予定であります。(注６) 当社は、脇陽子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案どおり脇陽子氏の再任が承認された場合、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。また、(cid:13706)田波也人氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、原案どおり(cid:13706)田波也人氏の選任が承認された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告24ご参考●取締役会の構成りとなります。石井　彰阿賀英司渡辺敦夫笹部　理清水　修土屋光章渡瀬有子下出信行堀　信之監査等委員脇　陽子監査等委員 社外(cid:13706)田波也人 監査等委員 社外ております。●独立社外取締役の独立性基準と判断します。　本定時株主総会において、第４号議案および第５号議案が原案どおり承認された場合、取締役会の構成は以下のとお氏名区分企業経営財務・会計研究開発国際性専門性及び経験事業戦略・ポートフォリオＥＳＧ・サステナビリティ法務・リスクマネジメント●●●●社外社外●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●（注）本表は各取締役（候補者を含む）が保有している経験・知識・専門性のうち、特に期待されるものに●を記載し　当社は、当社の社外取締役（その候補者を含む）が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するもの（１）当社または当社子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（２）当社または当社子会社の主要な取引先またはその業務執行者（３）当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家（４）過去1年間において、上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者（５）次に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族　　1.上記（１）から（４）までに該当する者　　2.現在または過去１年間において当社または当社子会社の業務執行者であった者　　3.現在または過去１年間において当社または当社子会社の非業務執行取締役であった者25第 ６ 号 議 案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件　2020年６月26日開催の第151回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されました竹内信博氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきまして、監査等委員会の同意を得ております。　また、本選任の効力は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものとさせていただきます。　補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。氏　　　　　　　名（生　年　月　日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社株 式 の 数 おぎ荻　　　しげ茂　お生（1951年11月17日生）2,200株 1974年 11月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ会計事務所入所ツ）社員 1979年 8 月 公認会計士登録 1990年 7 月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマ 1997年 7 月 同監査法人代表社員 2003年 10月 同監査法人金融インダストリーグループ長 2013年 10月 同監査法人ＩＦＲＳセンター・オブ・エクセレンス（ＣＯＥ）長 2015年 12月 荻公認会計士事務所所長現在に至る 2016年 6 月 当社監査役 2020年 6 月 社外取締役（監査等委員）現在に至るアルコニックス株式会社社外監査役現在に至る(注１) 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。(注２) 荻茂生氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。(注３) 荻茂生氏は、現在当社の社外取締役（監査等委員）であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。(注４) 荻茂生氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割は、国際経験を含めた豊富な会計士としての知見を有しており、その幅広い知識と経験を当社の経営に対する監査等に活かしていただくことなどを期待するためであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。(注５) 当社は、荻茂生氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。荻茂生氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏との間であらためて同様の契約を締結する予定であります。(注６) 当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みま招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告26す。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補されることとされております。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。荻茂生氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者となります。(注７) 荻茂生氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合は独立役員として同取引所に届け出る予定であります。27第 ７ 号 議 案取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件　当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等の額は、2020 年6月26日開催の第151回定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）、また、2021年６月29日開催の第152回定時株主総会において上記の取締役の報酬額とは別枠として取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度として株式給付信託による報酬額としてのポイントを年間16,320ポイント（当社普通株式16,320株に相当）以内と、それぞれご承認いただき現在に至っております。　今般、当社の対象取締役が、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、従前導入しておりました上記の株式給付信託に代え、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といい、本制度に基づき対象取締役に付与される当社普通株式を、以下、「本譲渡制限付株式」といいます。）を導入するものとし、上記の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の年額350百万円以内の報酬額とは別枠として、新たに本譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。　なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は8名（うち社外取締役および非常勤取締役３名）ですが、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は8名（うち社外取締役および非常勤取締役３名）となります。対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。１．対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数（１）本移行措置（下記に定義されます。以下同じ。）分以外　本移行措置分以外の本譲渡制限付株式は、本議案に基づき、原則毎事業年度、対象取締役に対する、本譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社普通株式の総数は年間30,000株以内とし、本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）といたします。　ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。（２）本移行措置分　本議案について本株主総会にてご承認を得られることを条件として、上記株式給付信託による報酬額の定めを廃止して当該報酬額の定めに基づく株式給付信託のポイントの付与は今後新たに行わない予定です。さらに、上記株式給付信託に関する報酬額の定めに基づき付与されたポイント数のうち、株式を未交付のものにつきましては、本議案について本株主総会においてご承認を得られることを条件として、対象取締役はその全部を放棄する招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告28予定です。　このため、当社第154期事業年度（2022年４月１日〜2023年３月31日）に限り、上記株式給付信託のポイントに代えて本譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置（以下、「本移行措置」といいます。）として、2020年６月26日開催の当社第151回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬額および上記（１）の報酬とは別枠として、株式給付信託の付与済ポイント相当分の当社普通株式の13,000株以内、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は55百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）として別途設定いたします。ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。　また、本移行措置に係る本譲渡制限付株式につきましては、対象取締役が、付与されたポイント数のうち株式を未交付のものを全て放棄することを、当該対象取締役に対する割当ての条件といたします。２．譲渡制限付株式の発行又は処分に伴う払込みに関する事項　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、本譲渡制限付株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される本譲渡制限付株式の1株あたりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。　また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を経たうえで、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。３．対象取締役に付与する本譲渡制限付株式に関する事項　対象取締役への本譲渡制限付株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結いたします。(１) 譲渡制限期間　対象取締役は、本譲渡制限付株式の払込期日から、当社の取締役又はその他当社取締役会で定めた地位を退任又は退職等する時までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」といいます。）。(２) 退任時等の取り扱い　対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下、「役務提供期間」といいます。）が満了する前に当社取締役又はその他当社取締役会で定めた地位を退任又は退職した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において以下(３)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。(３) 譲渡制限解除条件　上記(１)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して当社の取締役又はその他当社取締役会で定めた地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点29をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(２)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役又はその他当社取締役会で定めた地位を退任した場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。(４)組織再編時の取り扱い　上記(１)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。(５) その他　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定める。なお、本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社が定める証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。４．本議案の内容が相当である理由　株主の皆様との一層の価値共有を進めると共に対象取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。　当社は2021年２月26日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告（47〜48頁）に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合には、ご承認いただいた内容と整合するよう改定を予定しております。また、本譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は「１. 対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数」の年額の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.15％（本移行措置分および、10 年間に亘り、本移行措置分以外の本譲渡制限付株式の上限となる株数を付与した場合における発行済株式総数に占める割合は1.09％）とその希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。（ご参考）　当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員、参与に対しても上記と概ね同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。監査等委員会の意見　監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬について、指名・報酬諮問委員会での議論を含め、報酬体系および具体的な報酬額の算定方法等を確認しました。この結果、決定の手続は適正であり、報酬の内容は妥当であると判断します。招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告以　上30（添付書類）事業報告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）１ 企 業 集 団 の 現 況 に 関 す る 事 項(1) 事業の経過およびその成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に伴い停滞している経済活動の持ち直しの動きが見られたものの、世界的な海上輸送の混乱や原燃料価格の上昇、および地政学リスクの高まりなどにより、先行き不透明な状況が続きました。このような状況のもと、当社グループにおきましては、長期経営ビジョン（2021年３月期〜2030年３月期）および中期経営計画（2021年３月期〜2023年３月期）を推進し、企業価値の向上に向けた諸施策に全力で取り組みました。当連結会計年度は、原燃料価格の上昇の影響を受けたものの、化学品事業、商社事業、および農業化学品事業において販売が増加したことなどにより、売上高は1,525億３千６百万円（前年度比9.5％増）、営業利益は119億３千万円（前年度比19.5％増）となりました。経常利益は、持分法による投資利益が増加するとともに、為替レートが前年度よりも円安に推移したことなどにより、165億１千２百万円（前年度比29.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、当社持分法適用関連会社であったCertis Europe B.V.の経営統合に伴い発生した関係会社株式交換益を特別利益に計上したことや、前年度は構造改革に伴う減損損失