ＡＯＫＩホールディングス（8214） – 定款 2021/06/23

定款 株式会社ＡＯＫＩホールディングス 定 款 第 1 章 総 則 ( 商 号 ) ( 目 的 ) 第 1 条 当会社は、株式会社ＡＯＫＩホールディングスと称し、英文ではＡＯＫＩ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ.と表示する。 第 2 条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む株式会社の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 (1) 百貨店業 (2) ホテル、旅館、飲食店、喫茶店、興行場、遊戯場、娯楽施設、スポーツ施設、文化施設、保育所、託児所、学習塾、冠婚葬祭場、展示場、美容施設、温浴施設及び駐車場の経営 (3) 衣料品、靴、鞄、日用品雑貨、装飾品、貴金属及び宝石の企画、製造、販売(4) 医薬品、医薬部外品、化粧品及び美容健康機器の企画、製造、販売及び輸出(5) 生鮮食品、保存食品、加工食品、健康食品、栄養補助食品等の食料品及び飲料品の製造、販売及び輸出入 (6) 衣装、装飾、事務用機器、通信機器、音響機器及びスポーツ・娯楽用品等の(7) 写真業、理容業、美容業、印刷業、クリーニング業並びに旅行業及びこれの及び輸出入 入 賃貸業 斡旋業 (8) 通信販売業 (9) 広告代理店業及び総合リース業 (10) コンピュータ、情報処理機器並びにこれらに関するソフトウエアの開発及び販売、設計、運用の受託及びコンサルティング (11) e コマース、EC フルフィルメント及びその他の電子商取引に関する業務 (12) デジタルマーケティング、インターネット広告、ソーシャルメディア及びWEB サイト構築・運用並びにその他の広告宣伝に関する業務 (13) インターネットを利用した情報処理サービス・広告調査等のリサーチ業及びコンタクトセンターの運用並びに管理に関する業務 (14) 事務処理及びその他各種産業上の業務処理請負 (15) 人事管理、労務管理及び社会保険労務に関する業務請負 1(16) 損害保険代理店業、生命保険の募集及び少額短期保険に関する業務 (17) 不動産の売買、賃貸及び仲介並びに建築請負業 (18) シェアオフィス、レンタルスペースの運営及び管理に関する業務 (19) 倉庫業 (20) 古物の販売業 (21) 酒類の輸入及び販売業 (22) 介護付及び住宅型有料老人ホームの経営・運営受託 (23) 在宅高齢者に対する介護業務 (24) 介護保険法による居宅介護支援事業 (25) 介護保険法による居宅サービス事業及び介護予防サービス事業の運営 (26) 労働者派遣事業、有料職業紹介業、人材の職業適性能力開発のための研修、(27) 金銭の貸付、その貸借の媒介及びその貸借の保証並びにクレジットカード取(28) 商標権、意匠権等の知的財産の取得、保有、運用、管理業務 (29) 自然エネルギー等による発電事業及びその管理・運営並びに電気の供給、販指導及び教育事業 扱業 売等に関する事業 (30) 有価証券の売買・保有及び運用、その他の投資事業 (31) 前各号に係るコンサルティング業 (32) 前各号に附帯する一切の事業 2 当会社は、当会社が株式又は持分を取得、保有する会社に対して必要な助言、経営指導その他コンサルタント業務を行うことができる。 第 3 条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。 第 4 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載第 2 章 株 式 ( 発行可能株式総数 ) 第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、1 億 3,367 万 9,900 株とする。 ( 本店の所在地 ) ( 公告の方法 ) して行う。 2第 6 条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する( 自己の株式の取得 ) ことができる。 ( 単元株式数 ) 第 7 条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。 ( 単元未満株式についての権利 ) 第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （2）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （4）単元未満株式の売渡しを請求する権利 ( 単元未満株式売渡請求 ) 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、「株式取扱規則」に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 ( 株主名簿管理人 ) 第10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社におい告する。 ては取扱わない。 ( 株式取扱規則 ） 第11 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規則」による。 3 第 3 章 株 主 総 会 ( 招 集 ) 合にこれを招集する。 ( 定時株主総会の基準日 ） 第 12 条 当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場第13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。 ( 招集権者及び議長 ) 第14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、その議長となる。 2 取締役社長に事故があるときは、取締役会で予め定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 ( 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供 ） 第15 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ( 決議の方法 ) 第16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 ( 議決権の代理行使 ) 使することができる。 ( 議 事 録 ) 成する。 第17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 第18 条 株主総会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作 4 第 4 章 取締役及び取締役会 ( 取締役会の設置 ） 第19 条 当会社は、取締役会を置く。 ( 取締役の員数 ) 第20 条 当会社の取締役は、20 名以内とする。 ( 取締役の選任 ) 第21 条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ( 取締役の任期 ) 第22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ( 代表取締役及び役付取締役 ） 第23 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 2 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長及び取締役副会長各１名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 ( 取締役会の招集権者及び議長 ) 第24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 ( 取締役会の招集通知 ） 第25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会第26 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもを開催することができる。 ( 取締役会の決議の方法 ) って行う。 5 ( 取締役会の決議の省略 ） 第27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 ( 取締役会の議事録 ) 第28 条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役は、これに記名押印又は電子署名を行う。 第29 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会に( 取締役会規程 ) おいて定める取締役会規程による。 ( 取締役の報酬等 ) 第30 条 取締役の報酬その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬」という。）は、株主総会の決議によって定める。 ( 取締役の責任免除 ) 第31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は 500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第 5 章 監査役及び監査役会 ( 監査役及び監査役会の設置 ) 第32 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 ( 監査役の員数 ) 第33 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 ( 監査役の選任 ) 第34 条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 6( 監査役の任期 ) 第35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 ( 常勤監査役 ) 第36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 ( 監査役会の招集通知 ) 第37 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 第38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をも( 監査役会の決議の方法 ) って行う。 ( 監査役会の議事録 ) 第39 条 監査役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役が、これに記名押印又は電子署名を行う。 ( 監査役会規程 ) 第40 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 ( 監査役の報酬等 ) 第41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 ( 監査役の責任免除 ) 第42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は 500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。 7第 6 章 会 計 監 査 人 ( 会計監査人の設置 ) 第43 条 当会社は会計監査人を置く。 ( 会計監査人の選任 ) 第44 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ( 会計監査人の任期 ) 第45 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 ( 会計監査人の報酬等 ) 第46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第 7 章 計 算 ( 事業年度 ) 第47 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。 ( 剰余金の配当等の決定機関 ) 第48 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 ( 剰余金の配当の基準日 ) 第49 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。 3 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 ( 配当金等の除斥期間 ) 第50 条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 2 未払の配当金には、利息をつけない。 8 昭和51年 8 月 6 日 公証人認証 昭和51年 8 月21日 会 社 成 立 昭和55年 7 月 1 日 変昭和56年 4 月 8 日 変昭和60年 9 月21日 変昭和61年 1 月31日 変昭和61年 2 月18日 変昭和61年11月18日 変昭和62年11月18日 変昭和63年11月16日 変平成元年11月16日 変平成 2 年 6 月28日 変平成 3 年 6 月27日 変平成 6 年 6 月29日 変平成 8 年 6 月27日 変平成 9 年 6 月27日 変平成10年 6 月26日 変平成13年 6 月28日 変平成14年 6 月27日 変平成15年 6 月27日 変平成17年 6 月29日 変平成18年 6 月23日 変平成19年 6 月22日 変平成20年 4 月１日 変平成20年 6 月20日 変平成21年 6 月19日 変平成22年 6 月25日 変平成23年 6 月29日 変平成25年 6 月27日 変2020年6月26日 変2021年6月23日 変更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 更 平成16年 6 月29日 変更 9