ウイングアーク１ｓｔ（4432） – 定款 2022/05/25

※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ 定 款 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ウイングアーク１ｓｔ株式会社 – 1 – 定 款 第１章 総則 （商号） る。 （目的） 第１条 当社は、ウイングアーク１ｓｔ株式会社と称し、英文では、WingArc1st Inc.と表示す第２条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１） コンピューターのソフトウェアの企画、設計、研究、開発、品質管理、検証、仕入、販売、保守、メンテナンス、賃貸業およびクラウドサービスの提供 （２） コンピューターシステムの開発・保守・管理・運営およびクラウドサービスの提供、それらに伴うトラブル処理ならびにこれらのコンサルティング （３） コンピューターシステムの運用に関する受託業務および情報ネットワークシステムの（４） セキュリティシステムの開発・運用・コンサルティング業務およびクラウドサービス構築 の提供 （５） 情報処理システムに係わるコンサルティング業務 （６） 情報提供サービス業および情報処理サービス業 （７） マルチメディア関連情報サービスの提供 （８） 情報処理に係わる書籍の製作および販売 （９） 電子機器（ハードウェア）の開発・設計および販売 （10） コンピューターおよびその周辺機器の製作、仕入ならびに販売 （11） コンピューター、オフィスオートメーション機器および通信機器の販売および賃貸業 第４条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （12） 前各号以外の情報サービス業 （13） 労働者派遣事業 （14） 新規サービスの研究 （15） 前各号に附帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当社は、本店を東京都港区に置く。 （機関） （１） 取締役会 （２） 監査役 （３） 監査役会 （４） 会計監査人 （公告方法） 第５条 当社の公告は、電子公告により行う。 – 2 – ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日刊工業新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当社の発行可能株式総数は、１億2000万株とする。 （単元株式数） 第７条 当社の１単元の株式数は、100株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第８条 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第10条 当社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （招集） 第３章 株主総会 第11条 当社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第12条 当社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度末日とする。 （招集権者および議長） となる。 第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 – 3 – 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、（電子提供措置等） 電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） ことができる。 ければならない。 （決議の方法） 第15条 株主は、当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使する ２ 前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しな第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第４章 取締役および取締役会 第17条 当社の取締役は、９名以内とする。 （員数） （選任方法） 第18条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第20条 当社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。 ２ 当社は、取締役会の決議により、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） – 4 – 第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役会長および取締役社長にともに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数 ２ 当社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役することができる。 （取締役会の決議の方法） をもって行う。 （取締役会規程） 会規程による。 （報酬等） 第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第26条 当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる。 ２ 当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 （執行役員） できる。 第27条 当社は、取締役会の決議により、執行役員を置き、当社の業務執行にあたらせることが ２ 会社と執行役員の関係は、委任に関する規定によるものとする。 ３ 執行役員に関する事項は、取締役会において定める執行役員規程による。 第５章 監査役および監査役会 （員数） 第28条 当社の監査役は、５名以内とする。 – 5 – （選任方法） 第29条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第31条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の通知をしないで監査役会を開催することができ第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会る。 （監査役会の決議の方法） （監査役会規程) 規程による。 （報酬等） （監査役の責任免除） 第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第36条 当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる。 ２ 当社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第37条 会計監査人は、株主総会において選任する。 – 6 – 第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （任期） (報酬等) 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 締結することができる。 第40条 当社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を第７章 計算 （事業年度） 第41条 当社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第42条 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 第43条 当社の剰余金の配当の基準日は、毎年５月31日、８月31日、11月30日および２月末日と ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （剰余金の配当の基準日） する。 （配当財産の除斥期間） 第44条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当社はその支払義務を免れる。 附則 第１条 定款第14条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号） 附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 – 7 – ２ 前 項 規 定 に か か わ ら ず 、 施 行 日 か ら ６ か 月 以 内 の 日 を 株 主 総 会 の 日 と す る 株 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 8 – 2016年３月７日 会社成立 2016年４月５日 改定 2016年６月１日 改定 2016年８月１日 改定 2017年５月１日 改定 2018年３月１日 改定 2018年８月31日 改定 2018年９月28日 改定 2019年１月18日 改定 2021年５月27日 改定 2022年５月25日 改定 – 9 –