大豊建設（1822） – 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ

2022 年５月 25 日 会 社 名 大 豊 建 設 株 式 会 社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 大隅 健一 （コード番号１８２２ 東証プライム） 問合せ先 管 理 本 部 経 理 部 長 梅原 良典 （ＴＥＬ０３－３２９７－７００２） 自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 24 日付「第三者割当による新株発行、資本業務提携契約締結、自己株式の公開買付けの予定、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに資本準備金減少に関するお知らせ」（以下「３月 24 日付プレスリリース」といいます。）でお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、①2022 年５月 24 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において資本準備金の額の減少に関する議案が承認されること、②本臨時株主総会において会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 206 条の２第４項及び第５項に基づく決議により株式会社麻生（以下「麻生」といいます。）に対して第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施することを内容とする議案が承認されること、並びに③本第三者割当増資による株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に障害となる訴訟その他の法的手続が係属していないことを前提条件として、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称します。）を実施する予定であることを決議しておりました。 今般、当社は、2022 年５月 24 日開催の本臨時株主総会において、上記①及び②の議案の承認を得、かつ、本日時点で、当社の認識において株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に障害となる訴訟その他の法的手続が係属していないことを確認したため、③を満たし、上記前提条件のいずれも満たすことから、当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、2022 年５月 26 日より本公開買付けを開始することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本臨時株主総会における上記①の議案の承認に基づき、2022 年５月25 日に資本準備金の額の減少の効力が発生した結果、本公開買付けに必要となる分配可能額が確保されております。 1．買付け等の目的 記 1 各 位 （１）本公開買付けの実施を決定するに至った背景・目的 当社は、1949 年３月の創業以来、「信頼に応える確かな技術」をモットーに、総合建設業を営む会社として今日に至っております。当社は、創業から一貫して技術力を第一に考え、ニューマチックケーソン工法（注１）や、泥土加圧シールド工法（注２）等、様々な技術を開発し、その成果・実績により“技術の大豊”として土木建設業界においても確固たる地位とお客様からの信頼を築いてきたと自負しております。 （注１）ニューマチックケーソン工法とは、あらかじめ地上で下部に作業室を設けた鉄筋コンクリート製の函（ケーソンと呼ばれる地下の土木工事などに使用するハコ）を築造するとともに、作業室に地下水圧に対応できる圧縮空気を送り込むことにより地下水を排除し、常にドライな環境で掘削・沈下を行って所定の位置に構築物を設置する工法をいいます。 （注２）泥土加圧シールド工法とは、泥土圧シールドの代表的な工法で、カッターで切削した土砂を泥土に変換し、切羽（掘削面）の安定を図り、泥土圧により掘進管理を行う工法をいいます。 そして、当社は、2021 年３月期から 2023 年３月期までの３ヶ年を、創業 100 年企業を目指す当社の事業と利益の基盤づくりと位置づけ、2020 年５月 13 日付で公表した「中期経営計画（2021 年３月期から 2023 年３月期）」（以下「新中期経営計画」といいます。）において、①「既存事業への注力」、②「新事業への参入」、及び③「PPP 事業（注３）への取組み」を基本的な事業戦略として掲げ、戦略投資として３年間で 300 億円を、首都圏以外の地域を基盤とする建設会社との M&A 戦略や、新事業への参入に必要な設備投資などの成長投資に充てること、株主還元策については、当期純利益に対する連結配当性向（以下「連結配当性向」といいます。）30％以上を確保すること、及び成長投資の進捗を考慮した臨機応変な自己株式の取得に努めることを公表いたしました。 （注３）PPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業とは、公共と民間が連携して公共サービスの提供を行うスキームをいいます。 当社は、これまでに、機動的な資本政策遂行の一貫として自己株式の取得を行っており、具体的には、①2018 年８月 10 日開催の当社取締役会決議に基づき、2018 年８月 13 日から 2019年３月 24 日までの間に、自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づく市場買付けにより、総数 300,000 株(2019 年３月 31 日時点の所有割合（注４）1.76％、なお、当社は 2018 年10 月１日を効力発生日として、当社普通株式５株につき１株の割合により株式併合を行っているため、かかる株式併合後の株式数を記載しております。）、総額 990,526,100 円で、②2019 年５月 14 日開催の当社取締役会決議に基づき、2019 年５月 15 日から 2019 年６月 13 日までの間に、自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づく市場買付けにより、総数 300,000 株（2019 年６月 30 日時点の所有割合（注５）1.79％）、総額 831,406,000 円で、③2020 年８月７日開催の当社取締役会決議に基づき、2020 年９月１日から 2021 年４月 30 日までの間に、自己株式取得に係る取引一任勘定取引契約に基づく市場買付けにより、総数 528,500 株（2021年４月 30 日時点の所有割合（注６）2.95％）、総額 1,999,942,900 円でそれぞれ取得しておりましたが、2022 年３月期においては、資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため、新中期 2 経営計画に基づき、総額約 20 億円の剰余金配当と併せて総額約 40 億円の自己株式の取得を実施いたしました。具体的には、2021 年５月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021 年５月 14 日から同年８月 31 日までの間に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により、当社普通株式合計 970,500 株（2021 年８月31 日時点の所有割合（注７）5.68％）を総額 3,999,632,500 円（総額 3,999,632,500 円を取得した合計の当社普通株式数 970,500 株で除した１株当たりの取得価格は 4,121 円（円未満四捨五入））で取得しております（詳細は、当社が 2021 年９月１日付で公表した「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ」をご参照ください。）。 （注４）「2019 年３月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2019 年４月８日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の 2019 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（17,442,028 株）から 、同 自己 株券 買付 状 況報 告書 に記 載の 同日 現 在の 当社 が所 有す る自 己 株式数（410,780 株）を控除した株式数（17,031,248 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （注５）「2019 年６月 30 日時点の所有割合」とは、当社が 2019 年７月５日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の 2019 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（17,442,028 株）から 、 同 自己 株 券 買付 状 況報 告 書 に記 載 の 同日 現 在の 当 社 が所 有 す る自 己 株式 数（689,218 株）を控除した株式数（16,752,810 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （注６）「2021 年４月 30 日時点の所有割合」とは、当社が 2021 年５月 10 日に提出した自己株券買付状況報告書に記載の 2021 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数（18,433,163株）から、同自己株券買付状況報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（488,682 株）を控除した株式数（17,944,481 株）に対する割合をいい小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、当社は、2019 年６月 27 日開催の第 70 回定時株主総会におきまして、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。）を対象に、信託を用いた株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいます。）を導入することを決議しており、当社が 2021 年４月 30 日時点で本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式（106,600 株）は「自己株式」に含めておりません。 （注７）「2021 年８月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2021 年９月７日に提出した自己株券 買 付 状 況 報 告 書 に 記 載 の 2021 年 ８ 月 31 日 現 在 の 当 社 の 発 行 済 株 式 総 数（18,433,163 株）から、同自己株券買付状況報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（1,335,046 株）を控除した株式数（17,098,117 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、2021 年８月 31 日時点の所有割合の記載について同じとします。なお、当社が 2021 年８月 31 日時点で本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式（93,800 株）は「自己株式」に含めておりません。 当社においては、今後、老朽化した道路、橋梁、トンネル、下水処理場といった公共施設（以下「道路等公共施設」といいます。）に係る社会インフラの維持・修繕に対するニーズが高まるとの認識から、新中期経営計画の事業戦略である②「新事業への参入」の一つとして、 3 道路等公共施設の維持修繕事業を当社の新たな事業として育てることを目指しております。また、③「PPP 事業への取組み」については、公益財団法人日本都市センターが 2020 年に公表した報告書「都市自治体における専門人材の確保・育成～土木・建築、都市計画、情報～」によれば、公共工事を発注する地方自治体において、人口減少に伴う技術系職員の人手不足や税収不足による財源の制約が生じているとされており、発注者である官公庁と受注者である民間企業が連携して、公共施設の設計、建設、維持管理及び運営等を行う新たな事業形態、いわゆる PPP 事業のニーズが今後高まるものと認識しております。 もっとも、当社は、土木・建築の新設事業を主として行ってきたことから、道路等公共施設の維持修繕事業への参入や PPP 事業への取組みといった事業戦略を実行するためには、既存設備の維持修繕に係るノウハウを有する企業との協業を通じて、道路等公共施設に係る維持修繕事業のノウハウを獲得することに加え、主に首都圏以外の地域における事業機会の拡充が喫緊の課題であると認識しております。そこで、当社は、道路等公共施設に係る維持修繕事業のノウハウや同分野においてコスト競争力を有する企業、また、首都圏以外の地域においてインフラ整備の実績を有する企業との協業を、新中期経営計画を着実に遂行するための有力な選択肢であると考え、2020 年５月中旬より、協業先候補となる地方建設会社の調査を行い、2020 年７月上旬から、道路等公共施設に係る維持修繕事業のノウハウや同分野においてコスト競争力を有し、かつ、首都圏以外の地域においてインフラ整備の実績を有する建設会社１社との協業のための協議を進めようとしましたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響で当該会社との間で具体的に協議を開始することができず、2020 年８月上旬以降、当該会社との連絡は中止しております（なお、本日時点において、今後当該会社との協議を再開する予定はありません）。 一方、当社は、2020 年５月中旬、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）の代表取締役である福島啓修氏より当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年６月中旬にシティインデックスイレブンスの親会社の株主とされる村上世彰氏及びシティインデックスイレブンスとの間で初回の面談を実施して以降、当社の各決算期におけるＩＲ説明や意見交換を通じて、村上世彰氏、同じくシティインデックスイレブンスの親会社の株主とされる野村絢氏及びシティインデックスイレブンス（以下、村上世彰氏、野村絢氏及びシティインデックスイレブンスを総称して「村上氏ら」といいます。）との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりました。 シティインデックスイレブンス及び野村絢氏は、2020 年５月 14 日付でシティインデックスイレブンスより当社株券等に関して初めて提出された大量保有報告書によれば、同年５月７日時点で、シティインデックスイレブンスが当社普通株式 124,400 株（2020 年３月 31 日時点の所有割合（注８）：0.74％）、野村絢氏が当社普通株式 769,900 株（2020 年３月 31 日時点の所有割合：4.57％、同日時点の当社の株主名簿上、第３位株主に相当）、合計して当社普通株式894,300 株（2020 年３月 31 日時点の所有割合：5.30％）を所有しておりました。また、シティインデックスイレブンスの当社株券等に関する共同保有者（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法」といいます。）第 27 条の 23 第５項及び第６項に定義される共同保有者をいいます。）として、株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」といいます。）が、2021 年 12 月 15 日時点で当社普通株式 72,800 株（2021 4 年９月 30 日時点の所有割合（注９）：0.43％）を所有しており、同年 12 月 22 日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書において初めて記載されました。シティインデックスイレブンスより大量保有報告書が初めて提出された 2020 年５月 14日から 2021 年 12 月 28 日までの間に、シティインデックスイレブンス、野村絢氏及び南青山不動産は、市場内及び市場外取引で当社普通株式を取得又は処分し、また、当社が 2020 年８月７日開催の当社取締役会決議に基づき発行した当社新株予約権付社債を市場内取引により取得又は転換した結果、2022 年１月 11 日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書によれば、2021 年 12 月 28 日時点で、シティインデックスイレブンス及び南青山不動産（以下、シティインデックスイレブンス及び南青山不動産を併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。）は、合計して当社普通株式 7,125,379 株（2021年９月 30 日時点の所有割合：41.66％）を所有しております。なお、2022 年１月 11 日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書によれば、2021 年12 月 28 日時点で、野村絢氏は当社普通株式を所有しておらず、2021 年 12 月 28 日時点のシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の内訳としては、シティインデックスイレブンスが当社普通株式 6,872,179 株（2021 年９月 30 日時点の所有割合：40.18％、2021 年９月 30 日時点の当社の株主名簿上、第１位株主に相当）、南青山不動産が当社普通株式253,200 株（2021 年９月 30 日時点の所有割合：1.48％、2021 年９月 30 日時点の当社の株主名簿上、第８位株主に相当）となっております。 （注８）「2020 年３月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2020 年６月 26 日に提出した第 71 期有価証券報告書（以下「第 71 期有価証券報告書」といいます。）に記載の 2020 年３月31 日現在の当社の発行済株式総数（17,442,028 株）から、第 71 期有価証券報告書に記載 の 同 日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （583,650 株 ） を 控 除 し た 株 式 数 （16,858,378 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、2020 年３月 31 日時点の所有割合の記載について同じとします。なお、当社が 2020 年３月 31 日時点で本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式（106,600 株）は「自己株式」に含めておりません。 （注９）「2021 年９月 30 日時点の所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月 12 日に提出した第 73期第２四半期報告書（以下「第 73 期第２四半期報告書」といいます。）に記載の 2021年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（18,433,163 株）から、第 73 期第２四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（1,330,041 株）を控除した株式数（17,103,122株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、2021 年９月 30 日時点の所有割合の記載について同じとします。なお、当社が2021 年９月 30 日時点 で本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式（93,800 株）は「自己株式」に含めておりません。 当社は、2020 年６月中旬以降、当社の各決算期におけるＩＲ説明や意見交換を通じて村上氏らから提案された、株主還元により自己資本を縮減すべきであるとの意見も参考にしつつ、経営戦略及び資本政策を立案及び遂行してまいりました。例えば、2021 年３月期はコロナ禍の影響を受け新中期経営計画に掲げた成長投資を十分に実行することができなかったことを踏まえ、5 上記のとおり、2022 年３月期においては、村上氏らの指摘する資本効率の向上及び株主還元の充実を図るため、総額約 20 億円の剰余金配当及び総額約 40 億円の自己株式の取得（総額3,999,632,500 円を取得合計の当社普通株式数 970,500 株で除した１株当たりの取得価格は4,121 円（円未満四捨五入）。詳細は、当社が 2021 年９月１日付で公表した「自己株式の取得状況及び取得終了に関するお知らせ」をご参照ください。）を実施いたしました。 しかしながら、村上氏らは、2021 年 12 月３日の面談において、(i)当社の上場を維持するためのコストと上場のメリットが見合っておらず、村上氏らにおいてファイナンスにより協力する用意があるため、マネジメント・バイアウト（MBO）（注 10）による当社の上場廃止を実施すべき、又は(ii)上場を維持するなら、純資産の圧縮（具体的には 2021 年３月期の純資産額である約 741 億円を約 300 億円から約 400 億円にまで圧縮すること）による徹底した自己資本当期純利益率（ROE）向上策の実施により株主価値を向上させるべきであるとの見解を当社に示すに至り、当社もこれらの見解について真摯に検討したものの、(i)については、上場を維持することに伴う、役職員の士気向上、人材獲得、資金調達、官公庁を含む取引先との関係構築等のメリットは上場廃止による効果と比較して大きいものと判断したこと、(ii)については、自己資本当期純利益率（ROE）向上策を実施すること自体について異論はないものの、2021 年３月期の純資産額である約 741 億円を約 300 億円から約 400 億円にまで圧縮すべきとの村上氏らの主張する規模での自己株式取得を通じた株主還元策の実施は、多額かつ長期の借入債務負担による財務の健全性及び安定性の観点から新規受注活動への悪影響が懸念され、戦略投資により将来への布石を打つことを掲げる新中期経営計画を十分に実行することが困難になるものと判断したことから、村上氏らの見解は、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志向する経営戦略としては採用し得ないものと、2021 年 12 月上旬に判断いたしました。 （注 10）マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。 このように、新中期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指すこととした当社と、上場廃止や、当社が資本効率化ができていないとして純資産の圧縮（具体的には 2021 年３月期の純資産額である約 741 億円を約 300 億円から約 400 億円にまで圧縮すること）による自己資本当期純利益率（ROE）向上策を求める村上氏らとの間で、2021 年 12 月上旬、見解の相違が顕著となりました。 その後、当社は、村上氏らより、(i)当社の上場廃止及び(ii)徹底した自己資本当期純利益率（ROE）向上策の実施を再び訴える 2021 年 12 月 14 日付の書簡を受領し、当社において、村上氏らの見解について再度検討を行うとともに、後述のとおり、麻生との業務及び資本提携の可能性ひいては麻生による当社の連結子会社化に関する検討を行った結果、2021 年 12 月下旬、当社としては、麻生の連結子会社となり新中期経営計画を着実に遂行することが当社の企業価値向上に資するものであって、村上氏らの見解は当社の経営戦略として採用し得ないとの考えを改めて強くし、2022 年１月 11 日、そのような当社の考えを、村上氏らに口頭で伝えました（なお、2021 年 12 月３日の村上氏らとの面談から 2022 年１月 11 日の当社からの村上氏らへの連絡の間、当社は、上記各検討や、後述の麻生との協議も行っていたため、村上氏らからの 6 2021 年 12 月 14 日付の書簡に対する返信を行うこともなく、また、村上氏らとの間で意見交換も行っておりませんでした。）。 一方、麻生は、1872 年に創業者である麻生太吉氏が目尾御用炭山を採掘し、石炭産業に着手したことを嚆矢としたとのことです。麻生は、戦前においては、石炭事業を主たる事業とすると同時に、1918 年に職員また地域の住民への医療の拡充を地域に代り担う目的をもって飯塚病院を開設し、1933 年には国内の産炭事業が国際的な価格競争力を失う中で、福岡県後藤寺町（現在の福岡県田川市）でセメント事業を開始したとのことです。また、麻生は、戦後においては、石炭からセメント事業に転換し、社会資本の基盤づくりを新たな使命に事業展開を行い、2018 年 10 月には土木建築業等を営む日特建設株式会社の連結子会社化を行うなど、現代のサービス社会を支える事業にも多角的に参画してきたとのことです。現在の事業セグメントとしては、主にセメント事業、医療関連事業、建築土木事業で構成されているとのことです。麻生を中核会社とする連結子会社 77 社及び持分法適用会社 22 社（本日現在）から成る企業グループ（以下、総称して「麻生グループ」といいます。）は、九州圏を基盤とし、セメント事業、医療関連事業、商社・流通事業、人材派遣事業等を行う人材・教育事業、ソフトウェア開発等の情報・ソフト事業、建設土木事業、その他不動産事業等、幅広い分野に事業展開しているとのことです。なお、麻生は、当社との長期的に強固な関係を構築することを目的として、2022年３月 28 日から 4 月 19 日までの間に、当社の発行する普通株式及び新株予約権付社債を市場内取引の方法により取得し、また、当該新株予約権付社債について普通株式に転換した結果、本日現在、麻生は、当社の普通株式 372,092 株（2022 年３月 31 日時点の所有割合（注 11）：2.12％）を、所有しているとのことです。 （注 11）「2022 年３月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2022 年５月 13 日に公表した「2022年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）」記載の2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（18,433,163 株）から、本決算短信に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式を含む。980,528 株）を控除し、当社が 2022 年３月 31 日時点で、本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式数（93,800 株）を加算した株式数（17,546,435 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。 麻生グループでは、九州圏を基盤とし、医療関連事業、商社・流通事業、人材・教育事業、情報・ソフト事業を通じてソフト面と、セメント事業、建築土木事業でハード面の双方に代表される事業において、医療、教育、建築・土木などの社会インフラを支えることを同グループの社会的役割と位置付けた上で、セメント製造・医療・教育などの社会資本の基盤づくりを使命に事業展開を行っているところ、2009 年より社会インフラにおいて重要な役割を果たす、土木事業の強化及び拡充を検討しており、そのために第三者との業務提携についても検討対象としていたとのことです。 これに対して、当社においては、上記のとおり、2020 年８月上旬以降、協業先候補であった建設会社１社との連絡を中止しております。そのような中、当社の代表取締役である大隅健一及び常務執行役員企画室長（現：常務執行役員企画本部長）である瀬知昭彦は、2021 年９月7 10 日、麻生グループのグループ経営委員長であり、かつ麻生の代表取締役社長である麻生巌氏（以下「麻生氏」といいます。）との間で面談を行う機会を得、麻生グループの経営方針や土木建築事業の成長戦略に関する見解を伺うことができました。また、当社は、この面談において、麻生氏から、麻生グループにおいて土木事業の拡充を検討している最中であって、麻生による当社の連結子会社化を含む麻生グループと当社との協業の可能性も探りたい旨の意向を伺いました。当社は、麻生氏の上記見解に共感したこと、上記のとおり、新中期経営計画を着実に遂行するための有力な選択肢として他社との協業を掲げていたことから、2021 年９月 10 日の当該面談の場において、麻生氏の当該意向に対し、当社としても、麻生による当社の連結子会社化を含む麻生グループと当社との協業の可能性について、前向きに検討したい旨を口頭で伝えました。 かかる麻生氏の見解や意向を踏まえ、当社において、2021 年９月中旬から、麻生グループとの協業の可能性につき初期的な検討を開始し、具体的には、麻生グループにおける事業内容や、麻生グループと協業することで発生し得るシナジーの検討、麻生グループと協業することによる当社が直面する課題の克服の可能性の検討などを行いました。 他方で、当社としては、麻生による連結子会社化や同社との協業には、大株主との調整、上場維持の可否といった大きな課題もあるとの認識から、社内の議論を深めることとし、麻生との交渉は行っておりませんでした。 麻生グループとの協業の当社内における初期的検討期間中である 2021 年 12 月上旬において、当社は、上記のとおり、村上氏らとの間で当社の経営戦略や資本政策についての見解の相違が顕著になったことから、2021 年 12 月上旬、シティインデックスイレブンスらが当社の筆頭株主であり続けることで、新中期経営計画を着実に遂行し、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すための各施策を円滑に推進することが困難となるものと考え、シティインデックスイレブンスに代わる新しい大株主の下で、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すための各施策を円滑に推進するべきであると考えるに至りました。そこで、当社は、2021 年９月 10 日時点での麻生氏の意向である麻生による連結子会社化を含めた麻生との協業の可能性について更に検討を進め、麻生グループの事業内容やその展開を分析した結果、2021 年 12 月上旬、麻生グループが九州圏でセメント、医療、教育、介護、建設土木等幅広く事業を展開し、事業基盤を築いていることから、麻生グループとの協業が実現すれば、当社において麻生グループの有する九州圏における官公庁や地元企業とのネットワークを活用することができ、当社の新中期経営計画を含む成長戦略を実行する上で極めて有益であると判断し、業務提携について、麻生グループと積極的に協議を行うべきとの考えに至りました（なお、上記のとおり、当社は、2021年 12 月 14 日付で、村上氏らより書簡を受領し、当社において、村上氏らの見解について再度検討を行うとともに、麻生との業務及び資本提携の可能性ひいては麻生による当社の連結子会社化に関する検討を行った結果、2021 年 12 月下旬、当社としては、麻生の連結子会社となり新中期経営計画を着実に遂行することが当社の企業価値向上に資するものであって、村上氏らの見解は当社の経営戦略として採用し得ないとの考えを改めて強くし、2022 年１月 11 日、そのような当社の考えを、村上氏らに口頭で伝えました。この間、当社は、上記各検討を行っていたため、当該書簡に対する返信や村上氏らとの間で意見交換は行っておりませんでした。 8 2022 年１月 11 日以降の麻生による当社の連結子会社化の実現手法に関する当社及びシティインデックスイレブンスらとの協議経緯につきましては、後記のとおりです。） そして、当社は、2021 年 12 月上旬、新中期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指すためには、当社と麻生グループの業務提携を一体的かつ積極的に推進することが適切であり、そのためには、当社が麻生グループ傘下に入ることによる信頼関係の構築及び経営基盤の安定化が有効であると判断したことから、シティインデックスイレブンスらにその所有する当社普通株式を麻生グループへ売却していただいた上で、麻生グループとの間で、業務提携に加えて、資本関係をも構築することが有力な選択肢であるとの考えに至りました。この考えをもって、当社は、2021 年 12 月 15 日の麻生との面談において、麻生に対し、2021年９月 10 日時点での麻生氏の意向である麻生による連結子会社化を含めた麻生との協業の可能性について検討した結果、麻生グループとの協業が実現すれば、当社において麻生グループの有する九州圏における官公庁や地元企業とのネットワークを活用することができることから、当該協業が当社の新中期経営計画を含む成長戦略を実行する上で極めて有益であると判断した旨、そのため当社と麻生の業務・資本提携の可能性について協議を進めたい旨の意向を口頭で伝えました。このような当社の意向に対して、2021 年 12 月 15 日の面談において、麻生からも、当社との業務・資本提携の可能性について具体的に検討する旨の回答を得ました。 麻生は、当社との業務・資本提携により生まれるシナジーについて検討したところ、麻生と当社との業務提携により、（ア）当社にとっては下記 a）から d）のとおり、減災・防災分野やPPP 事業における協業等によりシナジー効果を最大化させ、土木業界における事業基盤の拡大・充実を図り、技術の更なる深化及び伝承を効果的に進めることが可能となるとともに、（イ）麻生にとっても、麻生グループが既に事業基盤を持つ建築土木事業において、当社の技術開発を通じて培ってきた橋梁や地下構造物の建築に関する知見をもとに、麻生グループのコンクリート二次製品の開発を行うことで麻生グループの商品力を強化したり、麻生が行っている構造物の調査・診断に際して当社の橋梁などの施工技術を活かすことで調査・診断の精度を向上させたりと、麻生グループの既存事業の収益面の強化につながると考えたとのことです。ただし、麻生は、これらの業務提携によるメリットを実現するためには、前提として、麻生グループ及び当社が双方の営業秘密を構成する技術の開示が必要であるところ、安心して双方が技術を開示するためには、麻生と当社の資本関係も築く必要があると考えたとのことです。そのため、麻生は、当社を麻生の連結子会社とし、安心して双方の技術を開示できる関係を構築することで、当社ひいては麻生グループの収益面における競争力の強化に繋がるものと判断したとのことです。 以上の検討過程を経て、麻生は、当社に対して、2021 年 12 月 23 日、麻生による当社普通株式を対象とする公開買付けを通じた当社の連結子会社化について協議をしたい旨の初期的意向表明に係る書面（以下「本件初期的意向表明書」といいます。）の提出を行ったとのことであり、また、同時に、財務、法務及び税務分野に関するデュー・ディリジェンスの実施の依頼を行ったとのことです。当社は、同日、麻生による当社普通株式を対象とする公開買付けを通じた当社の連結子会社化について前向きに検討を行う旨、また、同デュー・ディリジェンスの実 9 施を受け入れる旨を口頭で回答し、2022 年１月上旬から同年２月上旬までの間、麻生による財務、法務及び税務分野に関するデュー・ディリジェンスが行われました。 そして、当社は、麻生による当社の連結子会社化により達成し得るシナジーについて、本件初期的意向表明書の受領日である 2021 年 12 月 23 日以降、麻生との間で継続的に検討を行ってまいりました。 当社と麻生との間の継続的な検討の結果、当社は、2021 年 12 月下旬、麻生による当社の連結子会社化を通じて、以下のシナジーが見込まれるものと考えるに至り、麻生が提出した本件初期的意向表明書に記載の当社が麻生の連結子会社となること及びその具体的な方法として麻生が当社普通株式に対する公開買付けを行うことにつき、積極的に検討を進めたい旨を、口頭で伝えました。 a) 事業エリアの効率的拡大 九州地方を地盤とする麻生グループは、約 150 年にわたり、同地域において石炭事業を開始した後、同地域でセメント、医療、教育、介護、建設土木等、幅広い分野に事業展開し、九州地方の地方自治体や地元企業との信頼関係を構築してきたものと当社は考えています。麻生グループとの協業により、同グループの有する九州地区における官公庁や地元企業とのネットワークを活用することで、当社の土木事業、建築事業ともに効率的な事業エリアの拡大を図ることが見込まれます。 b) 維持修繕事業における協業 す。 c) 減災・防災事業における競争力強化 当社は、既存構造物の調査・診断、補修計画の策定や設計等にノウハウを有する麻生と連携することにより、維持修繕事業への参入を実行することができるものと考えておりまニューマチックケーソン工法や泥土加圧シールド工法に強みを有する当社と、セメントやコンクリート等の二次製品の製造、土木建築資材の卸売に実績を有する麻生グループの各企業とが連携することで、工事資材の調達コストを削減することが可能となり、価格競争力が高まることで、当社の注力事業である減災・防災事業における競争力の強化を図ることができるものと考えております。 d) 建設人材確保への対応 当社を含む国内建設業業界は、我が国の少子高齢化を背景とした構造的な人材不足及びそれに起因する賃金上昇や技術承継における課題に直面しており、当社も優秀な人材の確保に一層の取組みを進める必要性を認識しております。当社は、セメント、医療、教育、介護、建設土木といった麻生グループの有する幅広い事業基盤を活用し、麻生グループから、営業支援、人材交流、当社の将来を担う若い従業員や技術者育成を図るための社員への研修・教育ノウハウの共有、外国人受入れに関する支援等を受けることによって、当社における実効的な人材獲得・育成に係る施策の立案・実行が可能となり、優秀な技術者の確保・育成及び技術伝承への取組みを加速することができるものと考えております。 10 一方、麻生は、上記のとおり、当社の持つ橋梁や地下構造物の建築に関する知見が、麻生グループのコンクリート二次製品の製品開発や、構造物の調査・診断の質の向上につながると考えているとのことです。 上記のとおり、当社と麻生とは、2021 年 12 月 23 日に麻生が提出した本件初期的意向表明書に記載の当社が麻生の連結子会社となること及びその具体的な方法として麻生が当社普通株式に対する公開買付けを行うことにつき、積極的に検討を進めることとなりました。そこで、当社は、麻生との協議の上で、2021 年 12 月下旬、麻生が当社普通株式について公開買付けを実施した場合に、それに応じてシティインデックスイレブンスらが当社普通株式を売却する可能性があるかについて、シティインデックスイレブンスらに意向の確認を行うこととしたところ、2022 年１月 11 日、シティインデックスイレブンスらから当社の経営戦略や資本政策についての協議の申入れがあったことから、当社はこれに応諾し、2022 年１月 11 日に協議を行うこととなりました。 また、当社は、シティインデックスイレブンスらとの協議に先立ち、麻生による当社普通株式に対する公開買付けのほか、当社の連結子会社化を実現する方法を検討・判断するにあたって、それが当社の中長期的な企業価値の向上につながるか否かを検証し、かつ、かかる向上につながるための諸条件について特に慎重を期して確認するため、2022 年１月６日開催の当社取締役会において、当社の独立社外取締役２名（藤田和弘氏及び大島義孝氏）並びに当社から独立した外部の弁護士１名（森幹晴氏）から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置について決議し、同日、本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会は、本特別委員会を設置した 2022 年１月６日以降、１週間に２回の頻度で開催され、その都度、当社は、本特別委員会に対し、当社と麻生及びシティインデックスイレブンスらとの間の交渉状況や、当該交渉状況を踏まえた、当社の本取引に係る取引条件に関する検討内容や交渉方針を報告することといたしました。具体的には、当社は、本特別委員会に対し、以下に述べる、（ア）2022 年１月 11 日及び同月 13 日に、シティインデックスイレブンスらから、麻生による当社普通株式に対する公開買付けには応じられないが、当社が本公開買付け及び本第三者割当増資を実施する場合には、本公開買付けに応募するとともに本第三者割当増資の実施を尊重する旨の意向が示されたこと、（イ）当該シティインデックスイレブンスらの意向や株主還元策の検討を踏まえ、当社としても本公開買付けを実施した上で本第三者割当増資を実施する方針を検討することにしたこと、（ウ）2022 年１月 14 日に麻生から、同月 19 日にシティインデックスイレブンスらから、上記（イ）の方針を尊重するとの意向が示されたこと、（エ）これを受けた、2022 年１月 31 日及び同年２月２日における当社、麻生及びシティインデックスイレブンスらとの間の本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本第三者割当増資における発行価額（以下「本発行価額」といいます。）に関する交渉状況及びその内容をそれぞれ報告いたしました。 そして、当社は、2022 年１月 11 日のシティインデックスイレブンスらとの面談において、シティインデックスイレブンスらに対し、当社としては、 (i)当社の上場廃止及び(ii)徹底した自己資本当期純利益率（ROE）向上策を実施すべきとの村上氏らの見解は、(i)については、上場を維持することに伴う、役職員の士気向上、人材獲得、資金調達、官公庁を含む取引先との 11 関係構築等のメリットは上場廃止による効果と比較して大きいものと判断したこと、(ii)については、自己資本当期純利益率（ROE）向上策を実施すること自体について異論はないものの、2021 年３月期の純資産額である約 741 億円を約 300 億円から約 400 億円にまで圧縮すべきとの村上氏らの主張する規模での自己株式取得を通じた株主還元策の実施は、多額かつ長期の借入債務負担による財務の健全性及び安定性の観点から新規受注活動への悪影響が懸念され、戦略投資により将来への布石を打つことを掲げる新中期経営計画を十分に実行することが困難になるものと判断し、当社の経営戦略として採用し得ないと判断したこと、並びに、当社が麻生との資本業務提携を通じた関係強化を模索していることを説明し、その実現のためにシティインデックスイレブンスらが麻生に対し当社普通株式を売却する可能性があるか、より具体的には、麻生が当社普通株式について公開買付けを行うのであればそれに応じてシティインデックスイレブンスらが当社普通株式を売却する可能性があるかについて、意向の確認を行いました。当社からの確認に対して、シティインデックスイレブンスらは、麻生による当社普通株式に対する公開買付けには応じられない旨の意向を、2022 年１月 11 日の当社との面談において示しました。シティインデックスイレブンスらによれば、同社がかかる意向を示したのは、他社から当社に対し当社普通株式に対する公開買付けの提案がされた場合には、株主価値の最大化を図るため、当社において広く買付者を募り、最も高い価格を提示した者による公開買付けに賛同意見を表明すべきであり、そのような手続を経ていない麻生による当社普通株式に対する公開買付けの提案では受け入れられないとの理由によるとのことです。これに対し当社は、シティインデックスイレブンスらの意向を持ち帰り検討する旨回答しました。 その後、当社は、2022 年１月 13 日、シティインデックスイレブンスらに対し、再度、麻生との協業の実現が当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えており、当社において広く当社普通株式の買付者を募り、最も高い価格を提示した者による公開買付けに当社が賛同表明し、その傘下に入ることが必ずしも当社の中長期的な企業価値向上に資するとは考えておらず、当社において広く当社普通株式の買付者を募る方法は選択肢とはしない旨を口頭で説明したところ、同日、シティインデックスイレブンスらより、(i)当社において麻生以外の他社の傘下に入ることを選択肢としない場合には、当社が、当社普通株式の株価算定により得られた価格により自己株式の公開買付けを実施することで株主価値の向上を図るのであれば、シティインデックスイレブンスらの所有する当社普通株式を当該自己株公開買付けに応募することも一つの選択肢として検討すること、(ii)シティインデックスイレブンスらとしては、当社普通株式の１株あたりの適正価格は 4,800 円以上、また、自己株式取得の株数については 800 万株以上が適正であると考えること、(iii)当社が、上記(i)の資本政策を実施した上で、麻生との資本業務提携を実施すべく、麻生への第三者割当増資を行う場合（ただし、本第三者割当増資を実施した後の当社の株主価値を希薄化させることのないよう、当該自己株公開買付けにおける買付け等の価格以上の発行価額とすること）には、これを尊重する旨の意向が 2022 年１月 13 日付書簡にて示されました。このように、本公開買付けと併せて本第三者割当増資を実施するスキームについては、シティインデックスイレブンスらからの 2022 年１月 13 日付書簡において、初めて提案されたものです。 当社は、2022 年３月期に総額約 20 億円の剰余金の配当を実施するとともに、2021 年５月 14日から同年８月 31 日までの間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により、合計で 12 970,500 株（2021 年８月 31 日時点の所有割合：5.68％）、取得総額 3,999,632,500 円による自己株式の取得を実施したものの、その後も成長投資の進捗状況、コロナ禍における株式市況等も考慮の上で、更なる株主還元の強化を図る方法を模索しており、成長戦略の遂行に際して必要となる資金とのバランスも踏まえ、自己株式の取得を行うことも含めた株主還元策について検討しておりましたことから、上記のシティインデックスイレブンスらの意向や、当社における株主還元策に関する検討を踏まえ、2022 年１月 13 日、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式取得の一環として取得することを、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点からの適切な選択肢の一つとして、検討を進めることといたしました。あわせて、自己株式取得の具体的な方法については、上記のとおり、シティインデックスイレブンスらからは公開買付けの方法によるべきであるとの提案を受けていたところ、①2022 年１月 13 日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の１日当たりの出来高の平均値が 56,776 株であることに鑑みれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式（2021 年 12 月 28 日時点で 7,125,379 株、2021 年９月 30 日時点の所有割合：41.66％）と同規模の自己株式取得を、市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、2022 年１月 13日、自己株式の公開買付けとすることを検討することといたしました。 また、麻生による当社の連結子会社化という目的を達成するためには、当社による自己株式の公開買付け（本公開買付け）に加えて、麻生が当社普通株式を議決権ベースで 50％超（850万株程度）取得することが必要になるところ、上記のとおりの当社普通株式の流動性に鑑みると、麻生が議決権ベースで 50％超（850 万株程度）の当社普通株式の取得を市場買付けの方法で行うことは困難であること、また、当社において本公開買付け後も成長戦略の遂行に必要な資金を確保する必要があることなどを勘案し、当社は、麻生を引受人とする本第三者割当増資を実施し本公開買付けの決済（より具体的には、本公開買付けの決済のための借入（ブリッジローン）の返済）に充てる資金を調達することについても、2022 年１月 13 日、検討することといたしました。 そこで、当社は、2022 年１月 14 日、麻生に対し、シティインデックスイレブンスらの意向について報告を行うとともに、当社が麻生の連結子会社となり資本関係を構築する方法として、まず、当社が本公開買付けを実施し、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が取得した上で、新株式の発行による本第三者割当増資を実施することを検討している旨を説明したところ、同日、麻生より、本公開買付けと本第三者割当増資を組み合わせて実施することで、麻生による当社の連結子会社化が達成し得ることから、当社の方針を尊重する旨の意向が口頭で示されました。なお、本第三者割当増資を当社の自己株式の処分ではなく新株式の発行により実施するのは、自己株式の処分による場合、麻生において当社普通株式に対する公開買付けの手続を要する（金融商品取引法第 27 条の２第１項第２号参照。なお、株券等の発行者による自己株式処分に伴い株券等を取得する行為は、同項柱書に規定する「買付け等」に該当するものと解されています。）のに対し、新株式の発行による場合、当該公開買付けの手続が不要となるため、手続の簡便さ及び迅速性の観点から、後者によることとしたものです。 13 かかる麻生からの意向も踏まえ、当社は、2022 年１月 19 日、シティインデックスイレブンスらに対し、本公開買付けを実施した上で、麻生との資本業務提携を実現するための本第三者割当増資を実施することを検討している旨を説明したところ、同日、シティインデックスイレブンスらから、本公開買付けを実施することが当社の企業価値の向上に資するということであれば、本公開買付けへの応募を検討する旨の意向が示されました。 なお、一般論として、法人の発行済株式を一定割合を超えて所有する内国法人が、自己株式の取得により当該発行会社たる法人から金銭の交付を受ける場合には、みなし配当の益金不算入の割合においてその所有割合に応じ一定の税効果の適用を受けることができます（法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）第 24 条、第 23 条参照）。この点、上記の当社とシティインデックスイレブンスらとの間の協議の間、上記税効果の適用が議論の俎上にあがったことはありませんでした。 そして、シティインデックスイレブンスらから本公開買付けへの応募の可能性が示されたことを受け、当社は、2022 年１月 19 日以降、本公開買付価格や買付予定数といった取引条件について具体的な検討を開始し、2022 年２月２日、麻生及びシティインデックスイレブンスらとの協議の場において、シティインデックスイレブンスらから、本発行価額を数十円下回る水準の価格を本公開買付価格とするのであれば、その所有する当社普通株式（シティインデックスイレブンスらが所有する新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により発行される当社普通株式を含みます。）の全て（2021 年 12 月 28 日時点で 7,127,353 株、2021 年９月 30 日時点の所有割合：41.67％）を本公開買付けに応募することを検討する旨の意向が示されたため、これを受けて、同日、当社は、シティインデックスイレブンスらとの間で、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）に関する交渉について、さらに進めることといたしました。 その後、当社は、2022 年２月 21 日、シティインデックスイレブンスらに対し本応募契約の締結を打診いたしましたが、2022 年２月 24 日、シティインデックスイレブンスらより、応募の意向があることを表明することで足りると考えているとして、その所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の意向を記載した書面を受領いたしました。 しかしながら、(i)当社としては、シティインデックスイレブンスらに代わる新たな大株主兼支配株主として麻生を迎え入れるためには、シティインデックスイレブンスらによる応募の確実性をなるべく高める必要があること、(ii)麻生から当社に対しても、シティインデックスイレブンスらによる応募が合理的に確実であるといえない状況下では本第三者割当増資に係る払込みの実施に懸念があるとの意向が示されたことから、当初、予定していた 2022 年３月３日の本公開買付けの予定等に係る公表を延期することとし、当社は、2022 年３月２日、シティインデックスイレブンスらに対し、本応募契約の締結を再度打診いたしました。これに対し、シティインデックスイレブンスらからは、2022 年３月３日、本応募契約の締結が本第三者割当増資の円滑な実施に資するということであれば、本応募契約を締結することに異存ない旨の意向が示されました。 14 その後、2022 年３月 14 日まで、本応募契約の締結につき、当社とシティインデックスイレブンスらとの間での最終調整及び協議に時間を要したことから、当社は、2022 年３月 15 日に予定していた本公開買付けの予定等に係る公表を延期いたしましたが、その後、2022 年３月18 日に、当社とシティインデックスイレブンスらとの間で協議が整ったことから、2022 年３月 24 日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、シティインデックスイレブンスらは、2022 年３月 24 日時点で所有する当社普通株式の全て（2022 年３月 24 日時点で 7,200,640 株、2021 年 12 月 31 日時点の所有割合（注 12）：42.04％。以下、「応募対象株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること（なお、シティインデックスイレブンスらは、2022 年３月 24 日までに所有していた新株予約権付社債に係る新株予約権については、全て当社普通株式に転換したとのことです。）を内容とする本応募契約を締結いたしました。 （注 12）「2021 年 12 月 31 日時点の所有割合」とは、当社が 2022 年２月 14 日に提出した第 73期第３四半期報告書（以下「第 73 期第３四半期報告書」といいます。）に記載の 2021 年12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（18,433,163 株）から、第 73 期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数（1,303,963 株）を控除した株式数（17,129,200 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、2021 年 12 月 31 日時点の所有割合の記載について同じとします。なお、当社が 2021年 12 月 31 日時点で、本株式報酬制度に基づく信託財産として所有する株式（93,800 株）は「自己株式」に含めておりません。 本応募契約においては、当社が本公開買付けについて公表すると同時に、本第三者割当増資の実施及び 2022 年３月 24 日付プレスリリース「個別業績予想および配当予想の修正に関するお知らせ」により公表いたしました株主還元方針についても公表し、その後当該実施及び方針を撤回しないことが、シティインデックスイレブンスらによる応募の前提条件とされており、本応募契約において、その他に合意された事項はございません。 なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限（8,850,000 株）が付されており、かかる上限を超過する応募があった場合には、あん分比例の方法により買付け等を行うことから、本公開買付けに対する応募状況によっては、本公開買付け後もシティインデックスイレブンスらが当社普通株式の一部を継続して所有する可能性がありますが、このような場合の本取引後の当社普通株式の処理・所有方針等について、2022 年３月 10 日、シティインデックスイレブンスらに照会したところ、同日、シティインデックスイレブンスらより本取引後の当社普通株式の処理・所有方針については未定であるとの回答がありました。 また、当社は、本第三者割当増資における１株当たりの払込金額及び発行株式数について認識を一致した麻生との間で、2022 年２月中旬以降、資本業務提携に関する契約交渉を行っておりましたが、上記のとおり、麻生から当社に対し、シティインデックスイレブンスらによる応募が合理的に確実であるといえない状況下では本第三者割当増資に係る払込みの実施に懸念があるとの意向が示されたこと、2022 年３月３日にシティインデックスイレブンスらから本応募契約の締結に異存ない旨の意向が改めて示さ