住友金属鉱山（5713） – 独立役員届出書

独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日住友金属鉱山株式会社コード57132022/5/25異動（予定）日2022/6/24独立役員届出書の提出理由2022年6月24日開催予定の定時株主総会終結の時をもって、独立役員である社外取締役の属性情報の記載内容が変更されることに伴い、属性情報の更新をするため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghikla　　d　中野和久社外取締役石井妙子社外取締役木下学吉田亙社外取締役社外監査役若松昭司社外監査役○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明中野和久氏は、当社の取引先である出光興産株式会社の相談役を2017年6月末まで務めておりました。2022年３月期において、当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引があります。当社の同社に対する売上高は４百万円であり、当社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。また、当社は同社との間で当社の操業資材の購入に関する取引があります。当社の同社に対する支払額は1,511百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）j△　△　　該当なし　○　○○有有有有有　　中野和久氏は、出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に特に資源事業および製錬事業等における長期にわたるプロジェクトならびに全体的な計画等に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことによりその質が高まることを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えております。同氏には当社の社外取締役およびガバナンス委員会の委員長として上記の役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたします。石井妙子氏は、弁護士として特に労働分野をはじめとする豊富な専門知識と経験を有しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に特にコンプライアンスや人事・労務関連分野の助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことによりその質が高まることを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えております。同氏には当社の社外取締役およびガバナンス委員会の委員として、上記の役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたします。木下学氏は、日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営およびデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。同氏には、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ご自身の経験等を背景に特に事業環境の変化が著しい材料事業やデジタル分野に関して助言をいただき、取締役会の意思決定に参加していただくことによりその質が高まることを期待しております。また、独立した客観的な立場から、取締役会を通じて経営に対するチェック機能を発揮していただくとともに、ガバナンス委員会の委員として、取締役および執行役員の指名や報酬等の意思決定に際し助言を行うことを通じて株主をはじめとするステークホルダーに代わって経営陣を監督していただきたいと考えております。同氏には当社の社外取締役およびガバナンス委員会の委員として、上記の役割を果たしていただいているため、社外取締役候補者といたしました。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたします。吉田亙氏は、金融機関における豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。同氏には、当社グループの経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、ご自身の知見、経験等に基づき、特に財務や海外プロジェクトに関して実効的な監査を行っていただくことを期待しております。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しております。同氏には、当社の社外監査役として、上記の役割を果たしていただいており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたします。1/2木下学氏は、当社の取引先である日本電気株式会社の執行役員副社長を2018年３月末まで、同社のシニアオフィサーを2021年６月末まで務めておりました。2022年３月期において、当社の同社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入れおよび保守・リースに関する取引があります。当社の同社に対する支払額は122百万円であり、同社（単体）の売上高に対する割合は0.0％です。1234512345４．補足説明当社が定める独立性基準は以下のとおり。 若松昭司氏は、監査法人における長年にわたる監査の経験および会計に関する豊富な知識を有しております。同氏には、当社グループの経営の健全性の確保および中長期的な企業価値の向上を図るため、常勤の監査役と十分な連携を行いながら、ご自身の知見、経験等に基づき、特に会計分野で実効的な監査を行っていただくことを期待しております。また、監査の一環として取締役会をはじめとする重要な会議に参加し、意思決定の過程において、独立した客観的な立場から、提案内容の適法性のみならず、妥当性を含め、積極的に忌憚のない意見を述べていただくことを期待しております。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、監査法人の経営に関与したことがあり、上記の理由とあわせて、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたします。社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件および株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。【取引先】・直近事業年度における当社（単体）の当該取引先（単体）への売上高が、当社（単体）の売上高の２％未満であること。・直近事業年度における当該取引先（単体）の当社（単体）への売上高が、当該取引先（単体）の売上高の２％未満であること。・直近事業年度における当社（単体）の取引先からの借入残高が、当社（単体）の総資産の２％未満であること。【コンサルタント、専門家等】・直近事業年度において当社（単体）から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。【寄付金等】・受領者が取締役または監査役個人の場合：当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。・受領者が取締役または監査役が所属する法人等（国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする）の場合：　当社（単体）から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2