エディア（3935） – 定款 2022/05/25

株 式 会 社 エ デ ィ ア 定 款 平成１１年 ４月 ９日会社設立 平成１２年 ７月１０日組織変更 平成１２年１２月１１日変更 平成１３年 ９月２８日変更 平成１３年１２月２５日変更 平成１４年 ５月２９日変更 平成１４年 ９月 ６日変更 平成１５年 ５月２９日変更 平成１６年１０月 ６日変更 平成１７年 ５月２６日変更 平成１７年１０月 １日変更 平成１８年 ５月２６日変更 平成１９年 ３月 ８日変更 平成１９年 ５月２９日変更 平成２２年 ５月２８日変更 平成２３年 ５月２７日変更 平成２４年 ５月２９日変更 平成２７年１１月１１日変更 平成２８年 ５月２７日変更 平成２９年 ５月２４日変更 平成２９年 ９月 １日変更 平成３０年 ５月２４日変更 令和 ４年 ５月２５日変更 定 款 第 １ 章 総 則 第１条 （商号） 当会社は、株式会社エディアと称し、英文では Edia Co.,Ltd. と表示する。 第２条 （目的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １ インターネット、モバイル等の通信ネットワークを利用した各種情報提供サービス・コンサルティング業 ２ ソフトウェア業 ３ ゲーム、ナビゲーションシステム、生活情報サービス等のデジタルコンテンツの 企画・制作・配信・運営及び管理業務並びに業務受託 ４ 雑誌等のイラスト、印刷物、文具、玩具等、及びキャラクター商品の企画・デザイン・制作・販売並びに業務受託 ５ 著作権、著作隣接権、商標権、意匠権等知的所有権の取得・使用許諾・譲渡・ 仲介並びに管理業務 ６ 広告代理店業 ７ 通信販売業 ８ 経理、財務、総務、労務、法務等に関する業務の請負 ９ 楽曲、音楽 CD、映像等の企画・制作・販売・配給及び輸出入 １０ アーティスト、声優、芸能タレント、その他著名人のマネジメント業 １１ レコーディングスタジオの運営及び楽器レンタル １２ 各種イベントの企画・制作・運営 １３ 飲食業 １４ 出版業 １５ 労働者派遣事業 １６ 新規事業の企画・立案・制作並びに販売調査等の受託 １７ 前各号の事業を行う者に対する投資業 １８ 前各号に付帯する一切の業務 第３条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 当会社には株主総会、取締役のほか、次の機関を置く。 第４条 （機関） （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 第５条 （公告の方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 ２ 章 株 式 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、１１，６８０，０００株とする。 第７条 （基準日） 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。 ２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録質権者とすることができる。 第８条 （自己の株式の取得） 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 第９条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第１０条（単元未満株式についての権利） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 る。 第１１条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定す３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置き、その他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第１２条（株式取扱規程） 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 ３ 章 株 主 総 会 株主総会は、会社法に規定する事項及び本定款に定めた事項に限り、決議第１３条（株主総会の権限） することができる。 第１４条（株主総会の招集） 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日より３カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第１５条（招集権者及び議長） となる。 株主総会は、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第１６条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。会社法第 309 条第２項の定めによるべき特別決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上の多数の賛成をもってなす。 ２ 前項の規定に拘らず、取締役の選任の決議は、総株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 第１７条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出し権を行使することができる。 なければならない。 第１８条（議事録） 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 第１９条（株主総会参考書類等の電子提供措置） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報 について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部 又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して 交付する書面に記載しないことができる。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10 名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする。 第２０条（員数） 第２１条（選任方法） 監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役は区分して、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第２２条（任期） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終 了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 第２３条（代表取締役及び役付取締役） 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名（いずれも監査等委員である取締役を除く。）を選定することができる。 第２４条（取締役会） 示命令を行う。 し、議長となる。 取締役会は、当会社の経営方針及び会社法並びにこの定款に規定する事項について決定し、取締役とともに代表取締役の業務の執行を監督し、また指 第２５条（取締役会の招集権者及び議長） 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 第２６条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 第２７条（取締役会の決議方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。 ２ 前項に拘らず、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁 的方法により同意した場合は、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第２８条（取締役会の議事録） 第２９条（取締役会規程） る取締役会規程による。 第３０条（報酬等） 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印、又は電子署名する。 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定め 監査等委員である取締役以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は区分して、株主総会の決議により定める。 第３１条（取締役の責任免除） 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に同法第 423 条第 1 項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第３２条（重要な業務執行の決定の委任） 当会社は会社法第 399 条の 13 第６項の定めにより、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第 ５ 章 監査等委員会 第３３条（招集通知） 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委 員会を開くことができる。 第３４条（監査等委員会の決議方法） 監査等委員会の決議は、法令に別段定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第３５条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 第３６条（監査等委員会規程） 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第３７条（常勤監査等委員） きる。 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することがで第 ６ 章 会計監査人 会計監査人は株主総会の決議によって選任する。 第３８条（選任） 第３９条（任期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第４０条（報酬等） 第４１条（会計監査人の責任免除） 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、会計監査人との間に同法第 423 条第 1 項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 ７ 章 計算 第４２条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年３月１日から、翌年２月末日までとする。 第４３条（剰余金の配当） 当会社の剰余金の配当は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月末日を基準日として中間配第４４条（中間配当） 当をすることができる。 第４５条（配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払いの期末配当金及び中間配当には利息はつけない。 第１条 変更前定款第 19 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみ なし提供）の削除及び変更後定款第 19 条（株主総会参考書類等の電子提供措置）は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする 株主総会については、変更前定款第 19 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か 月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （附則） 以 上 上記は当社の定款である 株 式 会 社 エ デ ィ ア 令和４年５月２５日 代表取締役社長 賀 島 義 成