INEST(3390) – 単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ

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開示日時:2022/05/25 15:00:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.03 306,300 -32,500 -32,500 -5.96
2019.03 360,700 -43,900 -44,300 -7.89
2020.03 296,700 -48,400 -46,300 -11.65
2021.03 650,000 3,500 4,000 2.22

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
71.0 69.64 79.87

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.03 9,600 15,200
2019.03 -61,300 -52,700
2020.03 -72,200 -63,700
2021.03 21,600 23,000

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

各 位 2022 年5月 25 日 会 社 名 INEST 株 式 会 社 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 執 行 健 太 郎 (コード番号:3390 東証スタンダード) 問 合 せ 先 管 理 本 部 広 報 ・ I R ( T E L : 0 3 – 4 2 1 6 – 2 2 7 7 ) 単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ 当社は、2022 年5月 25 日開催の取締役会において、2022 年6月 29 日開催予定の定時株主総会における承認決議など所定の手続を経たうえで、2022 年 10 月3日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である「テラセルホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 省略して開示しております。 なお、本株式移転については、上場会社(当社)による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部1.単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的 (1)背景及び目的 当社グループは、2020 年8月1日を効力発生日として新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。 当社グループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、当社の提供しているアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。 このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。 これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。 なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、2022 年6月 29 日開催予定の定時株主総会における承認を前提としております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は記 1 上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場申請を行うことを予定しております。 上場日は、東京証券取引所スタンダード市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である 2022 年 10 月3日を予定しております。 (2)純粋持株会社体制への移行の手順 当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。 【本日現在】 【ステップ1】株式移転による純粋持株会社の設立(本株式移転の実施) 2022 年 10 月3日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。 【ステップ2】持株会社設立後の体制 ては、決まり次第お知らせいたします。 当社の子会社を持株会社の子会社とする予定です。なお、具体的な内容、方法及び時期につきまし 2 2.株式移転の要旨 (1)日程 定 時 株 主 総 会 基 準 日 2022 年3月 31 日 株 式 移 転 計 画 承 認 取 締 役 会 2022 年5月 25 日 株 式 移 転 計 画 承 認 定 時 株 主 総 会 2022 年6月 29 日(予定) 当 社 株 式 上 場 廃 止 日 2022 年9月 29 日(予定) 持 株 会 社 設 立 登 記 日 ( 効 力 発 生 日 ) 2022 年 10 月3日(予定) 持 株 会 社 株 式 上 場 日 2022 年 10 月3日(予定) ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。 当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。 (2)株式移転の方式 (3)株式移転に係る割当ての内容 株 式 移 転 比 率 ( 普 通 株 式 ) 株 式 移 転 比 率 (A種優先株式) ①株式移転比率 テラセルホールディングス株式会社 INEST 株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) (株式移転完全子会社・当社) 1 1 1 1 本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を、その保有する当社A種優先株式1株につき設立する持株会社のA種優先株式1株を、それぞれ割当て交付いたします。 ②単元株式数 持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を 100 株といたします。 ③株式移転比率の算定根拠 本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する当社A種優先株式1株に対して持株会社のA種優先株式1株を割り当てることといたします。 ④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠 上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。 ⑤本株式移転により交付する新株式数(予定) 普通株式 68,217,325 株 上記は、当社の 2022 年3月 31 日時点の普通株式の発行済株式総数(68,217,325 株)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。 3 あります。 (1) 名(2) 所上記は、当社の 2022 年3月 31 日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(22,710,000 株)に基づA種優先株式 22,710,000 株 いて算出しております。 (4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社が発行している新株予約権については、当社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権が交付され、割り当てられます。 (5)持株会社の上場申請に関する事項 当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場に上場申請する予定であり、持株会社の上場日は 2022 年 10 月3日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2022 年9月 29 日に上場廃止となる予定です。 なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性が3.本株式移転の当事会社(株式移転完全子会社・当社)の概要 称 INEST 株式会社 在地 東京都豊島区東池袋一丁目 25 番8号 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 執行 健太郎 (4) 事 業 内 容 ライフソリューションサービスの販売・企画・開発 オフィスソリューションサービスの販売・企画・開発 店舗ソリューションサービスの販売・企画・開発 営業支援サービス(BPO) WEB サービスの開発・運営・保守 コストコンサルティングサービス (5) 資本金 100 百万円 (6) 設 立 年 月 日 1996 年7月 10 日 (7) 発 行 済 株 式 数 90,927,325 株(普通株式 68,217,325 株、A種優先株式 22,710,000 株) (8) 決算期 3月 (9) 大株主及び持株比率 株式会社光通信(50.74%) (10) 直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 SBIイノベーションファンド1号(7.43%) 決算期 2020 年3月期 2021 年3月期 2022 年3月期 124 百万円 2,179 百万円 1,578 百万円 5,290 百万円 1 株 当 た り 連 結 純 資 産 2.08 円 7.84 円 1 株 当 た り 親 会 社 所 有 者 - - - 6,817 百万円 2,435 百万円 26.78 円 純資総資帰売売営経当資資上合合持収利利利産本属上業常期産 計 産 計 分 高 益 益 益 益 2,967 百万円 6,500 百万円 △483 百万円 △649 百万円 34 百万円 21 百万円 - 6,626 百万円 70 百万円 - △58 百万円 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益 △698 百万円 168 百万円 - - - - - - - - - - - 4 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 △11.65 円 親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 当 期 利 益 基 本 的 1 株 当 た り 当期利益 - - - △58 百万円 2.22 円 - - △0.65 円 1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 0.00 円 0.00 円 0.00 円 ※「(5)資本金」及び「(7)発行済株式数」は、2022 年3月 31 日時点の数値を記載しております。 ※「(9)大株主及び持株比率」は、2022 年3月 31 日末時点の株主名簿をもとに記載しております。また、持株比率は、A種優先株式を含む発行済株式数を母数としており、自己株式(240 株)を控除して計算しております。 ※「(10)直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態」において、当社は、2021 年1月 14 日付開示資料「国際財務報告基準(IFRS)の任意適用に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、2022年3月期第1四半期よりIFRSを適用しております。また、財務数値に係るIFRSと日本基準との差異については、2022 年5月 19 日付開示資料「2022 年3月期決算短信〔IFRS〕(連結)」の(添付資料)10 ページ「3.連結財務諸表及び主な注記(5)連結財務諸表に関する注記事項(初度適用)」をご参照ください。 4.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定) (1) 名(2) 所称 テラセルホールディングス株式会社 在地 東京都豊島区東池袋一丁目 25 番8号 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 執行 健太郎 (4) 事 業 内 容 グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 (5) 資金 100 百万円 (6) 設 立 年 月 日 2022 年 10 月3日 (7) 決期 3月 31 日 本算5.会計処理の概要 のれんは発生しない見込みであります。 6.今後の見通し 企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転による本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。 (参考) 当期連結業績予想 (2023 年3月期) 前期連結実績 (2022 年3月期) 売上収益 営業利益 親会社の所有者に帰属する 当 期 利 益 7,500 百万円 200 百万円 150 百万円 6,626 百万円 70 百万円 △58 百万円 ※当社は 2022 年3月期より国際財務報告基準(IFRS)を任意適用しております。 以 上 5

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