関門海（3372） – 資本金及び資本準備金の額の減少（無償減資）並びに定款一部変更のお知らせ

2022 年５月 25 日 会 社 名 株 式 会 社 関 門 海 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山口 久美子 （コード番号：3372 東証スタンダード市場） 問合せ先 経営支援本部 次長 関口 弘一 電話番号 0 7 2 – 3 4 9 – 9 3 2 9 各 位 資本金及び資本準備金の額の減少（無償減資）並びに定款一部変更のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少（無償減資）並びに定款の一部変更について、2022 年６月 24 日開催予定の第 34 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．資本金及び資本準備金の額の減少（無償減資）の件 （１）目的 記 当社の今後の財務戦略上の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的として、会社法第 447 条第１項及び会社法第 448 条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少しその他資本剰余金への振り替えを行い剰余金の処分（繰越利益剰余金の欠損填補）を行います。 （２）資本金の額の減少の要領 ① 減少する資本金の額 2022 年３月 31 日現在の資本金の額 1,171,025,638 円のうち 1,161,025,638 円減少し、 減少後の資本金の額を 10,000,000 円といたします。 ② 資本金の額の減少の方法 払戻を行わない無償減資とし、発行済株式の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他 2022 年３月 31 日現在の資本準備金の額 493,363,809 円の全額を減少し、減少後の資本準備金の額資本剰余金に振り替えます。 （３）資本準備金の額の減少の要領 ① 減少する資本準備金の額 を０円といたします。 ② 資本準備金の額の減少の方法 減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。 ※ 上記（２）及び（３）の減少後の額は、本件以外の 2023 年３月期の期中における変動要因は含まれておりません。 （４）資本金及び資本準備金の額の減少の日程 ① 取締役会決議日 2022 年５月 25 日（水） ② 株主総会決議日（資本金及び資本準備金の額の減少） 2022 年６月 24 日（金）（予定） ③ 債権者異議申述公告日 2022 年７月 １日（金）（予定） ④ 債権者異議申述最終期日 2022 年８月 ２日（火）（予定） ⑤ 効力発生日 2022 年８月 31 日（水）（予定） （５）今後の見通し また、会社法第 452 条、第 459 条第１項第３号及び当社定款第 35 条の規定に基づき、上記（２）及び（３）の効力が生じることを条件として、その他資本剰余金のうち 998,188,277 円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補し、繰越欠損金を全額解消する予定です。 上記の資本金及び資本準備金の額の減少は、「純資産の部」における勘定科目間の振替であり、当社の発行済み株式総数及び純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に与える影響はございません。 なお、本件は 2022 年６月 24 日開催予定の第 34 期定時株主総会において、承認可決されることを条件としております。 ２．定款一部変更の件 （１）変更の理由 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。 ① 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第 13 条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。 ② 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第 13 条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。 ③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。 ④ 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。 （２）変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現行定款 変更案 （削 除） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計 算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） （新 設） （新 設） （電子提供措置等） 第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （附則） （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第１条 定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 13 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３ 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 （３）定款変更の日程 ① 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 24 日（予定） ② 定款変更の効力発生日 2022 年６月 24 日（予定） 以 上